Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 28, 2017

华西证券股份有限公司

关于中钢国际工程技术股份有限公司

募集资金 2016 年度使用情况的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及募集资金使用等法规和规范性 文件的要求，作为中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”或“公 司”）非公开发行股票的保荐机构，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证 券”或“保荐机构”）对中钢国际 2016 年度募集资金的使用和存放情况进行了认 真、审慎的核查。核查的具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2016﹞1972 号文《关于核准中钢国 际工程技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司获准非公开发行不 超过 66,572,326 股人民币普通股（A 股）。公司实际已非公开发行人民币普通股 （A 股）股票 56,090,146 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 14.31 元，募 集资金总额为人民币 802,649,989.26 元，减除发行费用人民币 15,906,090.15 元后， 募集资金净额为人民币 786,743,899.11 元。上述资金于 2016 年 11 月 14 日全部 到位，并已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（中天运﹝2016﹞ 验字第 90106 号）审验。

（二）2016 年度募集资金使用情况及结余情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

非公开发行股票募集资金净额为人民币 786,743,899.11 元，公司于 2016 年 11 月 23 日与全资子公司中钢设备有限公司签署《借款合同》，将上述资金以借 款形式交由中钢设备有限公司使用，借款年利率 4.35%，期限为一年，用途为补 充流动资金。截至报告期末，应收中钢设备有限公司利息 3,707,530.62 元。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 1.54 万元，具体情况如 下：

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单位：万元

序号	银行及账号	余额	备注
1	江苏银行北京分行32230188000067705	1.54	活期
合计		1.54

二、募集资金管理情况

公司与华西证券、江苏银行股份有限公司北京分行于 2016 年 11 月 22 日签 订了《募集资金三方监管协议》，在江苏银行北京分行开设了银行专户对非公开 发行股票募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内 容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。具体内容详见公司 2016 年 11 月 24 日公告的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号： 2016-120）。

三、募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

四、募集资金使用及披露

2016 年度，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露 的情况。

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度《募集资金存放与 使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了中天运[2017]审字第 90483 号附 6 号《中钢国际工程技术股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告 认为：“中钢国际公司管理层编制的《募集资金存放与使用情况的专项报告》符 合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所 有重大方面如实反映了中钢国际公司募集资金 2016 年度实际存放与使用情况。”

六、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对 等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了 核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用 原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，

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并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

七、保荐机构核查意见

经核查，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募 集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体 使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保 荐人对中钢国际 2016 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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2016 年度募集资金使用情况明细表（非公开发行股票）

单位：元

							单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
募集资金总额			786,743,899.11		本年度投入募集资金总额		786,743,899.11
报告期内变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金总额		786,743,899.11
累计变更用途的募集资金总额比例			0
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变 更项 目（含 部分 变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 （1）	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额(2)	截至期 末投资 进度 （%）(3) ＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
补充流动资金	否	786,743,899.11	786,743,899.11	786,743,899.11	786,743,899.11	100.00	2017年
承诺投资项目小计	—	786,743,899.11	786,743,899.11	786,743,899.11	786,743,899.11	100.00
超募资金流向（如有）
超募资金投向小计	—	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	—	786,743,899.11	786,743,899.11	786,743,899.11	786,743,899.11	100.00
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的	不适用

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情况说明
超募资金的金额、用途及使用 进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点 变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式 调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入 及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况	不适用
募集资金购买银行保本型理 财产品情况	不适用
募集资金节余资金永久补充 流动资金情况	不适用
尚未使用的募集资金用途及 去向	根据公司、保荐人华西证券股份公司与江苏银行股份有限公司北京分行签署《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金存储在江苏银行股份 有限公司北京分行专户，由三方共同监管。

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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于中钢国际工程技术股份有限 公司募集资金 2016 年度使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

马加暾 _ ___ 李正 _ ___

华西证券股份有限公司

年 月 日

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