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Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. Audit Report / Information 2017

Mar 28, 2017

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Audit Report / Information

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中钢国际工程技术股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项审核报告

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)

JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

目录

一、专项审核报告 1

二、董事会关于 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告 3

中钢国际工程技术股份有限公司

2016 年度募集资金存放与实际使用情况的

专项审核报告

中天运[2017]审字第 90483 号附 6 号

中钢国际工程技术股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称"贵公 司")截至 2016 年 12 月 31 日止的《董事会关于 2016 年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》进行了专项审核。

一、管理层责任

按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》 等有关规定,编制《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》, 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我 们认为必要的其他证据,是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上,对《董事会关于公司募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业 务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核 工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审核工作 以对《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重 大错报获取合理保证。

在审核过程中,我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必 要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为,贵公司截至 2016 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照深圳证券交易所发布的《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制,在所有重大方面公 允反映了截止 2016 年 12 月 31 日止募集资金存放与实际使用情况。

四、其他说明事项

本专项审核报告仅供贵公司 2016 年度年报披露之目的使用,不得用作任何其 他目的。

中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:

中国·北京

二○一七年三月二十八日 中国注册会计师:

中钢国际工程技术股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

中天运*[2017]*审字第 90483 号附 6

中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称"中钢国际"、"本公司"或"公司")董事会根据 中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》(﹝2012﹞44 号)及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》,编制了本公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

  1. 前次重大资产重组配套融资

根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《关于审核中钢集团吉林炭素 股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》(证监许可﹝2014﹞659 号)(中钢集团吉林炭素股份有限公司于 2014 年 9 月 28 日更名为"中钢国际工程技术股份有限公司"),本公司获准非公开发行不超过 133,068,181 股人民币普通股(A 股)。本公司实际已非公开发行人民币普通股(A 股)股票 129,966,702 股,每股面值 1 元,发行价为每股人民币 9.01 元,募集资金总额为人民币 1,170,999,985.02 元,减除发行费用人民币 35,538,966.25 元后,募集资金净额为人民币 1,135,461,018.77 元。上 述资金于 2014 年 10 月 24 日全部到位,并已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)《验资 报告》(中天运〔2014〕验字 90038 号)审验。

  1. 非公开发行股票募集资金

根据中国证监会《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证 监许可﹝2016﹞1972 号),本公司获准非公开发行不超过 66,572,326 股人民币普通股(A 股)。 本公司实际已非公开发行人民币普通股(A 股)股票 56,090,146 股,每股面值 1 元,发行价 为每股人民币 14.31 元,募集资金总额为人民币 802,649,989.26 元,减除发行费用人民币

15,906,090.15 元后,募集资金净额为人民币 786,743,899.11 元。上述资金于 2016 年 11 月 14 日 全部到位,并已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)《验资报告》(中天运﹝2016﹞验字 第 90106 号)审验。

(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于 2014 年 11 月 10 日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议, 审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币 37,398.51 万元置换预先已投入的自筹资金。具体内容详见公司 2014 年 11 月 10 日公告的《中 钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》(公告编号:2014-57)、《关 于以募集资金置换预先已投入的自筹资金的公告》(公告编号:2014-58)。

(三)本年度募集资金使用金额及年末余额

  1. 前次重大资产重组配套融资

前次重大资产重组配套融资募集净额 1,135,461,018.77 元,截至期末募集资金投资项目支 出 422,876,552.79 元,暂时性补充流动资金 23,000,000.00 元,购买银行保本型理财产品 45,000,000.00 元,永久性补充流动资金 655,189,775.21 元,闲置募集资金购买理财产品收益累 计 12,835,890.41 元,利息收入累计 906,029.74 元,尚未使用的募集资金余额 3,136,610.92 元。

2、非公开发行股票募集资金

非公开发行股票募集资金净额为人民币 786,743,899.11 元,利息累计 15,428.09 元, 截至 期末作为流动资金使用 786,743,899.11 元,尚未使用的募集资金余额 15,428.09 元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》等相关规定,结合公司实际情况制订了《募集资金管理制度》,并于 2013 年 10 月 28 日经第六届董事会第十八次会议审议通过。

公司和独立财务顾问瑞银证券有限责任公司与中国光大银行北京分行于 2014 年 11 月 14 日签订了《募集资金三方监管协议》,在中国光大银行北京分行开设了银行专户对前次重 大资产重组配套融资募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务,其内 容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。具体内容详见公司 2014 年 11 月 15 日公告的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》(公告编号:2014-62)。

公司与独立财务顾问华西证券股份公司、江苏银行股份有限公司北京分行于 2016 年 11 月 22 日签订了《募集资金三方监管协议》,在江苏银行北京分行开设了银行专户对非公开发 行股票募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务,其内容与深圳证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异。具体内容详见公司 2016 年 11 月 24 日公告的《关 于签订募集资金三方监管协议的公告》(公告编号:2016-120)。

截至 2016 年 12 月 31 日,公司募集资金专户存储情况如下:

专户银行名称 账号 存放余额(元) 备注
中国光大银行北京分行 75110188000117248 3,136,610.92 活期
江苏银行北京分行 32230188000067705 15,428.09 活期

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)前次重大资产重组配套融资本年度实际使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日止,公司前次重大资产重组配套融资募集资金使用情况如下

序号 募投项目 项目总金额(亿元) 实际募集资金净额(亿元) 截至2016 年12 月31 日募集资金投入的金额(元)
开展工程总承包项目
1 霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承包项目 10.55 3.67 51,167,058.77
2 霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT项目 3.60 3.60 198,260,602.56
3 霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电EPC 总承包项目 1.76 0.54 50,503,710.51
4 霍邱燃气设施工程PC 总承包项目 2.25 0.68 56,263,242.10
5 霍邱综合管网设施工程EPC 总承包项目 4.06 1.22 59,615,610.85
小计 22.22 9.71 415,810,224.79
信息化建设项目 2.00 1.64 7,066,328.00
变更用途为永久补充流动资金 655,189,775.21
合计 24.22 11.35 1,078,066,328.00

(二)闲置募集资金临时性补充流动资金及归还情况

为最大限度的发挥募集资金的使用效率、降低公司财务费用、实现股东利益最大化,在 保证募集资金投资项目的资金需求前提下,根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》 的相关规定,公司本年度使用前次重大资产重组配套融资部分闲置资金临时性补充流动资 金,具体情况如下:

公司于 2015 年 11 月 16 日召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了《关于再次使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用金额不超过 34,000 万元闲置 募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 6 个月。 具体内容详见公司于 2015 年 11 月 17 日公告的《第七届董事会第十七次会议决议公告》(公 告编号:2015-89)及《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的 公告》(公告编号:2015-92)。公司已于 2016 年 4 月 21 日将上述 34,000 万元资金全部归还至 募集资金专用账户,并将上述募集资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问瑞银证券有限 责任公司及指定的业务主办人, 具体内容详见公司于 2016 年 4 月 26 日公告的《关于全部归 还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2016-49)。

公司于 2016 年 4 月 25 日召开第七届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于再次使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用金额不超过 35,000 万元闲置 募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 6 个月。 具体内容详见公司于 2016 年 4 月 26 日公告的《第七届董事会第二十四次会议决议公告》(公 告编号:2016-47)及《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的 公告》(公告编号:2016-49)。公司第七届董事会第三十次会议、2016 年第三次临时股东大

会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,前述暂时用于补充流动资金的闲置募 集资金 35,000 万元已转为永久补充流动资金。具体情况详见公司 2016 年 7 月 16 日公告的《第 七届董事会第三十次会议决议公告》(公告编号:2016-79)、《变更部分募集资金用途公告》 (公告编号:2016-81)及 2016 年 8 月 2 日公告的《2016 年第三次临时股东大会决议公告》 (公告编号:2016-91)。

公司于 2016 年 8 月 3 日召开第七届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用金额不超过 2,300 万元闲置募集资 金暂时用于补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 6 个月。具体情 况详见公司 2016 年 8 月 4 日公告的《第七届董事会第三十二次会议决议公告》(公告编号: 2016-92)及《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2016-94)。

(三)闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况

公司于 2016 年 3 月 17 日召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》,同意公司使用闲置募集资金 2.5 亿元 向江苏银行适时购买保本型理财产品,具体内容详见公司于 2016 年 3 月 18 日公告的《关于 使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》(公告编号:2016-32)。闲置募集资 金购买理财产品收益累计 12,835,890.41 元。

(四)使用募集资金永久补充流动资金情况

公司于 2016 年 7 月 15 日召开第七届董事会第三十次会议,审议通过了《关于变更部分 募集资金用途的议案》,同意将开展工程总承包项目剩余的募集资金 555,189,775.21 元的用途 变更为永久补充公司流动资金。该事项已经公司于 2016 年 8 月 1 日召开的 2016 年第三次临 时股东大会审议通过。具体情况详见公司 2016 年 7 月 16 日公告的《第七届董事会第三十次 会议决议公告》(公告编号:2016-79)、《变更部分募集资金用途公告》(公告编号:2016-81) 及 2016 年 8 月 2 日公告的《2016 年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号:2016-91)。

(二)非公开发行股票募集资金本年度实际使用情况

7

非公开发行股票募集资金净额为人民币 786,743,899.11 元,公司于 2016 年 11 月 23 日与 全资子公司中钢设备有限公司签署《借款合同》,将上述资金以借款形式交由中钢设备有限 公司使用,借款年利率 4.35%,期限为一年,用途为补充流动资金。截至报告期末,应收中 钢设备有限公司利息 3,707,530.62 元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于 2016 年 7 月 15 日第七届董事会第三十次会议及 2016 年 8 月 1 日召开的 2016 年 第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意将重大资产重 组配套融资募集资金中开展工程总承包项目剩余的募集资金 555,189,775.21 元的用途变更为 永久补充公司流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格执行《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办 法》等规定管理使用募集资金,已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。募集 资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表:2016 年度募集资金使用情况明细表

中钢国际工程技术股份有限公司

2017 年 3 月 28 日

2016 年度募集资金使用情况明细表(前次重大资产重组配套融资)

单位:元
募集资金总额 1,170,999,985.02 本年度投入募集资金总额 566,208,654.82
报告期内变更用途的募集资金总额 555,189,775.21
累计变更用途的募集资金总额 655,189,775.21 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 55.95% 1,078,066,328.00
承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
霍邱铁矿深加工煤气余热发电总承包项目EPC 367,000,000.00 51,167,058.77 2,000,000.00 51,167,058.77 100.00 年2017 0
霍邱铁矿深加工项目空分工程项目BOT 360,000,000.00 198,260,602.56 884,870.00 198,260,602.56 100.00 年2017 0
霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电总承包项目EPC 54,000,000.00 50,503,710.51 304,000.00 50,503,710.51 100.00 年2017 0
霍邱燃气设施工程总承包PC项目 68,000,000.00 56,263,242.10 0.00 56,263,242.10 100.00 年2017 0
霍邱综合管网设施工程EPC总承包项目 122,000,000.00 59,615,610.85 5,038,161.61 59,615,610.85 100.00 年2017 0
信息化项目 164,461,000.00 64,461,000.00 2,791,848.00 7,066,328.00 10.96 年2017 0
变更用途为永久补充流动资金 0.00 655,189,775.21 555,189,775.21 655,189,775.21 100.00 年2017 --
承诺投资项目小计 1,135,461,000.00 1,135,461,000.00 566,208,654.82 1,078,066,328.00 -- -- --
超募资金流向(如有)
超募资金投向小计 _ 0.00 0.00 0.00 0.00 -- -- -- -- --
合计 _ 1,135,461,000.00 1,135,461,000.00 566,208,654.82 1,078,066,328.00 -- -- -- -- --
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 受霍邱项目业主的民营股东自身情况及国内宏观经济形势影响,霍邱项目相关募投项目建设进展较为缓慢,实施较原计划有所延后。2016司新签多个海外重大项目合同,项目预付款需求较大,同时一些在手项目也进入执行高峰期。为切实提高募集资金运用效率,增强公司盈利能力,公司已将开展霍邱项目相关募投项目剩余未使用的募集资金 55,518.98 万元人民币的用途变更为补充本公司流动资金。 年,公
项目可行性发生重大变化的情况说明 同上
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于 年月日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议,审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,20141110同意公司使用募集资金人民币万元置换预先已投入的自筹资金。37,398.51
公司于2014 年月日召开第七届董事会第四次会议,审议通过了《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用金121额不超过万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过个月。公司已于年月日前将50,00062015522上述万元资金全部归还至募集资金专用账户,并将上述募集资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问瑞银证券有限责任公司及指定的业50,000务主办人。公司于年月日召开第七届董事会第九次会议,审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用2015526用闲置募集资金暂时补充流金额不超过万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过个月。公司已于年月43,000620151112动资金情况上述万元资金全部归还至募集资金专用账户,并将上述募集资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问瑞银证券有限责任公司及指定的业43,000务主办人。公司于年月日召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司20151116使用金额不超过万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过个月。公司已于年34,000620164日将上述万元资金全部归还至募集资金专用账户,并将上述募集资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问瑞银证券有限责任公司及指2134,000定的业务主办人。 日将月
公司于年月日召开第七届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司2016425使用金额不超过万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过个月。公司第七届董事会第35,0006三十次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,前述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金35,000万元已转为永久补充流动资金。
公司于年月日召开第七届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用201683金额不超过万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过个月。2,3006
募集资金购买银行保本型理 公司于年月日召开第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》,同意公司使2015317用不超过万元闲置募集资金向江苏银行适时购买保本型理财产品,投资期限为本次董事会审议通过后一年。25,000
财产品情况 公司于年月日召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》,同意公2016317司使用闲置募集资金万元向江苏银行适时购买保本型理财产品,投资期限为本次董事会审议通过后一年。25,000
募集资金节余资金永久补充 公司于年月日第七届董事会第十七次会议及年月日召开的年第五次临时股东大会,审议通过了《变更部分募集资金用2015111620151222015途公告》,同意调整部分募集资金投资项目的募集资金万元永久补充流动资金。10,000
流动资金情况 公司于年月日召开第七届董事会第三十次会议及年月日召开的年第三次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集20167152016812016资金用途的议案》,同意将开展工程总承包项目剩余的募集资金元的用途变更为永久补充公司流动资金。555,189,775.21
尚未使用的募集资金用途及去向 根据公司、独立财务顾问瑞银证券有限责任公司与中国光大银行北京分行签署《募集资金三方监管协议》,尚未使用的募集资金存储在中国光大银行北京分行专户,由三方共同监管。

2016 年度募集资金使用情况明细表(非公开发行股票)

单位:元
------ --
募集资金总额 786,743,899.11 本年度投入募集资金总额 786,743,899.11
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额比例 0 已累计投入募集资金总额 786,743,899.11
承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
补充流动资金 786,743,899.11 786,743,899.11 786,743,899.11 786,743,899.11 100.00 年2017
承诺投资项目小计 786,743,899.11 786,743,899.11 786,743,899.11 786,743,899.11 100.00
超募资金流向(如有)
超募资金投向小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 786,743,899.11 786,743,899.11 786,743,899.11 786,743,899.11 100.00
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
募集资金购买银行保本型理财产品情况 不适用
募集资金节余资金永久补充流动资金情况 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 根据公司、保荐人华西证券股份公司与江苏银行股份有限公司北京分行签署《募集资金三方监管协议》,尚未使用的募集资金存储在江苏银行股份有限公司北京分行专户,由三方共同监管。