Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 25, 2016

瑞银证券有限责任公司 关于中钢国际工程技术股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

2015 年度持续督导报告

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瑞银证券有限责任公司

北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、 15 层

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2016 年 3 月

瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之 2015 年度持续督导报告

释 义

在本报告中，除非文义另有所指，以下简称具有如下特定含义：

中钢国际、上市公 司、公司	指	中钢国际工程技术股份有限公司，曾用名中钢集团吉 林炭素股份有限公司
中钢集团	指	中国中钢集团公司
中钢股份	指	中国中钢股份有限公司
中钢资产	指	中钢资产管理有限责任公司
中钢设备	指	中钢设备有限公司
交易对方	指	中钢股份、中钢资产
交易各方	指	中钢国际、中钢股份和中钢资产
本次交易	指	本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易
本次重大资产重组、 本次重组	指	本次重大资产置换及发行股份购买资产
重大资产置换、本次 重大资产置换	指	中钢国际以全部资产和负债与中钢股份所持有的中钢 设备99%股权的等值部分进行置换
发行股份购买资产、 本次发行股份购买 资产	指	中钢国际向中钢股份发行股份购买置入资产交易价格 高于置出资产交易价格的差额部分；中钢国际向中钢 资产发行股份购买其持有的中钢设备1%股权
本次募集配套资金、 非公开发行募集配 套资金	指	本次重组完成后，以询价发行方式按不低于8.80元/ 股向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行 股份，募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超 过本次交易规模的25%
置出资产	指	中钢国际全部资产和负债
置入资产	指	中钢股份持有的中钢设备99%股权
注入资产	指	中钢股份和中钢资产持有的中钢设备100%股权
标的资产	指	置出资产和注入资产的全称
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之 2015 年度持续督导报告

深圳证券登记分公 司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
《盈利预测补偿协 议》及其补充协议	指	交易各方签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测 补偿协议之补充协议》
《资产交割协议》	指	《中钢集团吉林炭素股份有限公司与中国中钢股份有 限公司、中钢资产管理有限责任公司关于重大资产重 组资产交割事宜之协议书》
《资产交接确认书》	指	《中钢集团吉林炭素股份有限公司与中国中钢股份有限 公司、中钢资产管理有限责任公司关于重大资产重组资 产交割事宜之资产交接确认书》
交割日	指	2014年7月31日
瑞银证券、独立财务 顾问、主承销商	指	瑞银证券有限责任公司
中天运	指	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
吉炭有限	指	吉林炭素有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四 舍五入所致。

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瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之 2015 年度持续督导报告

一 、交易对方承诺的履行情况

本次重大资产重组所涉及的公司实际控制人中钢集团、发行对象中钢股份、 中钢资产以及中钢国际出具的主要承诺，具体如下：

序号	承诺	目前状态
1	中钢股份、中钢资产关于通过本次重组认购中钢国际股份锁定的承诺	正在履行
2	中钢集团、中钢股份关于保持中钢国际独立性的承诺	正在履行
3	中钢集团、中钢股份为关于避免同业竞争的承诺	正在履行
4	中钢集团、中钢股份关于规范关联交易的承诺	正在履行
5	中钢股份、中钢资产关于拟出售资产权属及有关事项的承诺	履行完毕
6	中钢股份关于接收置出资产的承诺	履行完毕
7	中钢股份关于注入资产诉讼的承诺	正在履行
8	中钢股份关于不占用上市公司资金的声明与承诺	正在履行
9	中钢股份关于商标许可的承诺	正在履行
10	中钢国际、中钢集团关于未取得转移同意函的金融债权的承诺	履行完毕

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瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之 2015 年度持续督导报告

就上述承诺中的第四项，在公司 2013 年进行的重大资产重组过程中，由于 公司控股股东中国中钢集团公司下属的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司（以 下简称“中钢马矿院”）的全资子公司—中钢集团马鞍山矿院工程勘察设计有限 公司（以下简称“马矿院工勘公司”）正在执行的 7 个境内矿山工程总承包项目 与重组后公司境外矿山工程总承包业务相似，中钢集团及中钢股份出具了《关于 避免同业竞争的承诺函》，其中承诺：

“本公司的全资子公司—中钢马矿院除下属全资子公司—马矿院工程公司 外，马矿院公司本部及其他下属子公司均不从事与上市公司相同或类似的业务； 马矿院工程公司正在从事的境内矿山工程总承包业务，与中钢设备正在从事的境 外矿山工程总承包业务相似。马矿院工程公司目前因历史遗留问题及盈利能力弱 等原因，无法注入上市公司。

为避免本次重大资产重组完成后，马矿院工程公司与上市公司之间的潜在同 业竞争，本公司作出承诺如下：

1、自本次重大资产重组的交割日起一年内，促使中钢马矿院通过出售股权 等方式，不再持有马矿院工程公司的控股权。

2、促使中钢马矿院及其控股的其他企业不从事矿山工程总承包等与上市公 司业务相同或类似的业务。”

2015 年，上述 7 个项目中小茨山溶剂石灰岩矿开采工程建设已经结束，已 进入生产阶段；龙塘沿铁矿井巷施工工程正在进行结算；龙塘沿铁矿选矿厂建设 工程合同已经终止；其余 4 个工程项目已经执行完毕。鉴于马矿院工勘公司原有 境内矿山工程总承包项目已基本执行完毕，目前未有新的矿山工程总承包合同， 已经不再开展矿山工程总承包业务，中钢集团及中钢股份变更了相关承诺，具体 变更内容如下：

“（四）关于马矿院工勘公司的安排

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瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之 2015 年度持续督导报告

鉴于马矿院工勘公司已经不再开展境内矿山工程总承包业务，目前与上市公 司不存在同业竞争，因此中钢马矿院已不存在转让马矿院工勘公司控股权的必要 性。为避免中钢马矿院及其控股的其他企业与上市公司同业竞争，本公司承诺促 使中钢马矿院及其控股的其他企业不从事矿山工程总承包等与上市公司业务相 同或类似的业务。”

除该承诺事项变更外，《关于避免同业竞争的承诺函》中的其他承诺事项保 持不变。

公司 2015 年第四次临时股东大会、第七届董事会第十四次会议、第七届监 事会第十二次会议分别审议通过了《关于中国中钢集团公司、中国中钢股份有限 公司变更<关于避免同业竞争的承诺函>相关事项的议案》。

除上述承诺内容出现变更外，其余承诺内容保持不变，目前第 1-4 及 7-9 项 目前仍在履行。本独立财务顾问认为，本持续督导期内承诺出具各方均应履行了 自身所做承诺，承诺内容变更履行了相应的程序。

二、盈利预测的实现情况

中钢国际与中钢股份、中钢资产于 2013 年 8 月 13 日签署了《盈利预测补偿 协议》，并于 2014 年 4 月 8 日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，盈利预测的补偿期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。中钢股份和中钢资产对注入资产所产生的扣除非 经常性损益后的净利润作出如下承诺： 2014 年度不低于人民币 43,706.20 万元、 2015 年度不低于人民币 47,871.82 万元、2016 年度不低于人民币 51,651.45 万元。

根据中天运出具的《关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产重组业绩 承诺实现情况专项审核报告》（中天运[2016]普字第 90184 号）,注入资产中钢设 备 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 53,489.77 万 元，占盈利预测的比例为 111.74%，完成盈利预测。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易于 2014 年实施完毕，根据《盈利预 测补偿协议》及其补充协议的约定，注入资产盈利补偿期间为 2014 年度、2015

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瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之 2015 年度持续督导报告

年度、2016 年度。根据中天运出具的《关于中钢国际工程技术股份有限公司重 大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（中天运[2016]普字第 90184 号） 注入资产 2015 年度实现净利润数额超过承诺的净利润额，交易对方无需对中钢 国际进行补偿。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

本持续督导期内，随着公司业务发展，公司的营业收入水平基本保持持平、 盈利能力有所提升，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
	2015 年度	2014 年度	增幅
营业总收入	975,128.20	1,106,133.40	670.16%
净利润	47,457.23	18,628.84	146.83%
归属于母公司所有者的净利润	47,018.42	18,247.55	145.87%
基本每股收益（元/股）	0.73	0.34	124.11%

经核查，独立财务顾问认为：持续督导期内，在巩固国内市场占有率的同时， 公司持续开拓海外市场，承接了多个境外大型项目，同时公司实施业务多元化， 积极拓展矿业、电力、煤焦化工、节能环保等领域的业务，使得收入水平基本保 持稳定，盈利能力进一步增强。

四、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理结构与运行情况

本次交易前，中钢国际已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》、《规范运作指引》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立 了比较完善的法人治理结构与现代企业制度，先后制订了《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规 章制度，规范了公司运作，同时不断加强信息披露工作。

在本次交易期间，中钢国际先后修订完善了《公司章程》、《独立董事工作制 度》、《现金分红管理制度》、《累积投票制实施细则》、《股东大会网络投票实施细 则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等一系列规章制度。同时按照规

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则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人 档案，防范内幕交易，并及时对外公告本次交易相关的董事会决议、股东大会决 议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。

本持续督导期间，中钢国际继续严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《股东大会议事规则》、《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》 等相关法律法规的要求进一步完善公司治理结构，确保所有股东，尤其是中小股 东享有法律、法规和《公司章程》规定的平等权利。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，中钢国际在持续督导期间内按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公 司运作。中钢国际目前公司治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。中 钢国际能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地 披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金方案 履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事 项。

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