Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 1, 2015

瑞银证券有限责任公司

关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

2014 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

瑞银证券有限责任公司(以下简称"瑞银证券"或"独立财务顾问")作为中钢国际 工程技术股份有限公司(曾用名为"中钢集团吉林炭素股份有限公司",以下简称"中钢国 际"或"公司")重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财 务顾问,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规 定,就中钢国际 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查,核查的具 体情况如下:

一、 中钢国际募集资金基本情况

2014 年 7 月 7 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准中钢集团吉林炭素股份有 限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》(证监许可[2014]659 号),核准公司非公开发行不超过 133,068,181 股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金。

本次非公开发行股票总数为 129,966,702 股,发行价格为 9.01 元/股,募集资金总额为 1,170,999,985.02 元。根据中天运[2014]验字第 90038 号《验资报告》,中钢国际本次募集 资金总额为 1,170,999,985.02 元,扣除发行有关的费用(包括承销费用、审计及验资费用 及股份登记费用)后,中钢国际本次募集资金净额为人民币 1,135,461,018.77 元。本次募 集资金已经全部存放于募集资金存储专户中管理。

截至 2014 年 12 月 31 日,公司已使用 385,451,692.20 元用于募集资金投资项目、 500,000,000.00 元用于暂时补充流动资金,尚未使用的募集资金余额为 262,302,985.21 元 (含募集资金专户利息收入)。

二、 中钢国际募集资金管理情况

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定,公司 已与独立财务顾问瑞银证券及中国光大银行北京分行于 2014 年 11 月 14 日签订了《募集 资金三方监管协议》,规定公司将募集资金集中存放于在中国光大银行北京分行开立的账 号为 75110188000117248 的募集资金专项账户,且保证该专户内资金仅用于中钢设备有限 公司霍邱铁矿深加工煤气余热发电 EPC 总承包项目、霍邱铁矿深加工项目空分工程 BOT 项目、霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电 EPC 总承包项目、霍邱燃气设施工程 PC 总承包 项目、霍邱综合管网设施工程 EPC 总承包项目和信息化建设项目募集资金的存储及使用, 不得用作其他用途。

截至 2014 年 12 月 31 日,银行账户具体情况见下表:

专户银行名称	账号	存放余额(元)
中国光大银行北京分行	75110188000117248	262,302,985.21

三、 中钢国际 2014 年度募集资金实际使用情况

截至 2014 年 12 月 31 日,公司募集资金使用情况对照表如下:

单位:万元

募集资金总额			117,100.00		本年度投入募集资金总额	38,545.17
报告期内变更用途的募集资金总额			无		已累计投入募	38,545.17
累计变更用途的募集资金总额		无		集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例		--			--
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
霍邱铁矿深加工煤气余热发电总EPC承包项目	否	36,700.00	36,700.00	4,787.57	4,787.57	13.05	2016 年	103.84	是	否
霍邱铁矿深加工项目空分工程项BOT目	否	36,000.00	36,000.00	19,430.11	19,430.11	53.97	年2015	0.00	是	否
霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电总承包项目EPC	否	5,400.00	5,400.00	4,582.17	4,582.17	84.86	年2015	584.40	是	否
霍邱燃气设施工程总承包项目PC	否	6,800.00	6,800.00	5,540.70	5,540.70	81.48	年2015	306.12	是	否
霍邱综合管网设施工程总承包项EPC目	否	12,200.00	12,200.00	3,925.04	3,925.04	32.17	年2016	493.57	是	否
信息化建设项目	否	16,446.10	16,446.10	279.57	279.57	1.70	年2016	0.00	是	否
承诺投资项目小计	--	113,546.10	113,546.10	38,545.17	38,545.17	--	--	1,487.93	--	否
合计	--	113,546.10	113,546.10	38,545.17	38,545.17	--	--	1,487.93	--	否

	鉴于募集资金未能按照预期到位以及受到国内的宏观经济形势及钢铁行业情况的影响,公司募投项目的实施受到了一定
	影响,具体情况如下:
未达到计划进度或	1、霍邱铁矿深加工煤气余热发电总承包项目计划完成时间由原来的年变更为年;EPC20142016
预计收益的情况和	2、霍邱铁矿深加工项目空分工程项目计划完成时间由原来的年变更为年;BOT20142015
原因(分具体项	3、霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电总承包项目计划完成时间由原来的年变更为年;EPC20142015
目)	4、霍邱燃气设施工程总承包项目计划完成时间由原来的年变更为年;PC20142015
	5、霍邱综合管网设施工程总承包项目计划完成时间由原来的年变更为年;EPC20152016
	6、信息化建设项目计划完成时间由原来的年变更为年20152016
项目可行性发生重	报告期内无
大变化的情况说明
超募资金的金额、
用途及使用进展情	不适用
况
募集资金投资项目	报告期内无
实施地点变更情况
募集资金投资项目	报告期内无
实施方式调整情况
	公司于年月日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议,审议通过了《关于募集资金置换预20141110
募集资金投资项目	先投入自筹资金的议案》,同意公司使用万元募集资金置换预先已投入的自筹资金。公司独立董事对上述以募37,398.51
先期投入及置换情	集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审查并出具《关于中钢国际工程技术股份有限公司第七届
况	董事会第三次会议相关事项的独立董事意见》,同意公司使用万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的37,398.51
	自筹资金。截至年末,公司已以万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。201437,398.51
	公司于年月日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募20141110
	集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,期限不超过个月。公212
用闲置募集资金暂	司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审查并出具《关于中钢国际工程技
时补充流动资金情	术股份有限公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立董事意见》,同意公司使用非公开发行股票闲置募集资金亿2
况	元暂时补充流动资金。2014年月日,公司已将上述万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至112820,000
	募集资金专用账户。
	公司于年月日召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议,审议通过了《关于再次使用部分闲2014121

	置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,期限不超过个月。截56
	至年末,公司已使用亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。20145
项目实施出现募集
资金结余的金额及	不适用
原因
尚未使用的募集资	根据公司、独立财务顾问瑞银证券有限责任公司与中国光大银行北京分行签署《募集资金三方监管协议》,尚未使用的
金用途及去向	募集资金存储在中国光大银行北京分行专户,由三方共同监管。
募集资金使用及披
露中存在的问题或	无
其他情况

四、 中钢国际使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

公司于 2014 年 11 月 10 日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议, 审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意公司使用 37,398.51 万元 募集资金置换预先已投入的自筹资金。公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集 资金投资项目的自筹资金事项进行了审查并出具《关于中钢国际工程技术股份有限公司第 七届董事会第三次会议相关事项的独立董事意见》,同意公司使用 37,398.51 万元募集资金 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至 2014 年末,公司已以 37,398.51 万元募 集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

五、 中钢国际使用闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

公司于 2014 年 11 月 10 日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议, 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用 2 亿 元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,期限不超过 12 个月。公司独立董事对上述以募 集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审查并出具《关于中钢国际 工程技术股份有限公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立董事意见》,同意公司使 用非公开发行股票闲置募集资金 2 亿元暂时补充流动资金。2014 年 11 月 28 日,公司已 将上述 20,000 万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

公司于 2014 年 12 月 1 日召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议, 审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用 5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,期限不超过 6 个月。截至 2014 年末,公司已使 用 5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

6

六、 中钢国际变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

七、 中钢国际募集资金管理是否存在违规情形

经独立财务顾问核查,报告期内中钢国际 2014 年度非公开发行募集资金使用的相关 信息均能够及时、真实、准确、完整地披露,不存在募集资金管理违规的情形。

八、 会计师对中钢国际募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对中钢国际 2014 年度募集资金的使用情况进 行了专项审核,并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》(中天运[2015]普字第 90244 号),认为:中钢国际公司管理层编制的《募集资金存放与使用情况的专项报告》 符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,在所有重大 方面公允反映了 2014 年度募集资金实际存放与使用的情况。

九、 独立财务顾问主要核查程序

本独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对中钢国际 2014 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存 放银行对账单、中介机构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等 资料,并与公司高管等相关人员沟通交流等。

7

十、 独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:中钢国际 2014 年度募集资金存放与使用情况符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求,对募集 资金进行了专户存储和专项使用,及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况 与公司已披露情况一致,不存在募集资金违规使用的情况。

(本页无正文,为《瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2014 年度募集资金存放与使用情 况的核查意见》之签字盖章页)

独立财务顾问主办人:

赵源

邵劼

瑞银证券有限责任公司

年 4 月 1 日