Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 1, 2015

瑞银证券有限责任公司

关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

注入资产盈利预测实现情况的核查意见

瑞银证券有限责任公司(以下简称"瑞银证券"或"独立财务顾问")作为 中钢国际工程技术股份有限公司(曾用名为"中钢集团吉林炭素股份有限公司", 以下简称"中钢国际" 或"公司")重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,就中钢国际重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之注入资产盈利预测实 现情况进行了专项核查,核查的具体情况如下:

一、本次交易情况

2014 年 7 月 7 日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中 钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]659 号),核准公司本次 重大资产重组及向中国中钢股份有限公司(以下简称"中钢股份")发行 225,701,248 股股份、向中钢资产管理有限责任公司(以下简称"中钢资产")发 行 3,995,149 股股份购买相关资产,核准公司非公开发行不超过 133,068,181 股 新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自核准之日起 12 个月内有 效。

2014 年 8 月 29 日,注入资产中钢设备 100%股权已于过户至中钢国际名下, 并完成了股权变更相关的工商变更登记手续。置出资产的全部资产和负债相关的 一切权利、义务和风险已转移至吉林炭素有限公司(以下简称"吉炭有限"),吉 炭有限的 100%股权也已过户至中钢股份,工商变更登记手续于 2014 年 9 月 2 日办理完毕。

2014 年 9 月 2 日,中钢国际与中钢股份、中钢资产签署了《中钢集团吉林 炭素股份有限公司与中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司关于重 大资产重组资产交割事宜之资产交接确认书》。

2014 年 9 月 3 日,公司做出资产过户公告。

二、本次交易中的注入资产盈利预测承诺情况

中钢国际与中钢股份、中钢资产于 2013 年 8 月 13 日签署了《盈利预测补偿 协议》,并于 2014 年 4 月 8 日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定,盈 利预测的补偿期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。中钢股份和中钢资产对注 入资产所产生的扣除非经常性损益后的净利润作出如下承诺: 2014 年度不低于 43,706.20 万元、2015 年度不低于 47,871.82 万元、2016 年度不低于 51,651.45 万 元。

交易各方同意,如果注入资产在 2014 年度、2015 年度或 2016 年度根据盈 利预测补偿协议确定的实际净盈利数额未达到承诺的净利润数额,则中钢股份和 中钢资产负责按照盈利预测补偿协议约定的方式向中钢吉炭补偿注入资产实际 净利润数与预测净利润数差额(以下简称"净利润差额")。

净利润差额的计算公式为:净利润差额=预测净利润数-实际净利润数。

中钢股份和中钢资产承担补偿义务的比例分别为 99%和 1%。

若注入资产在 2014 年度、2015 年度或 2016 年度确定的实际净利润数大于 或等于上述承诺的净利润数额,则中钢股份和中钢资产无需向中钢吉炭进行补偿。

三、2014 年度注入资产盈利预测实现情况

根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"中天运")出具的《中 钢国际工程技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》 (中天运[2015]普字第 90280 号),注入资产 2014 年度扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润为 45,427.70 万元,占盈利预测的比例为 103.94%,完 成盈利预测承诺。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:本次交易于 2014 年实施完毕,根据《盈利预 测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定,注入资产盈利补偿期 间为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。根据中天运出具的《中钢国际工程技术 股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》(中天运[2015]普 字第 90280 号),注入资产 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润数额超过盈利预测承诺数额,中钢股份和中钢资产无需对中钢国际进行补 偿。

(本页无正文,为《瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之注入资产盈利 预测实现情况的核查意见》之签字盖章页)

独立财务顾问主办人:

赵源

邵劼

瑞银证券有限责任公司

2015 年 4 月 1 日