Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 17, 2015

瑞银证券有限责任公司

关于中钢国际工程技术股份有限公司

使用部分闲置募集资金购买理财产品事项之核查意见

瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“独立财务顾问”）作为中钢国际 工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”、“公司”或“发行人”）重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就中钢国际使用部分闲置募 集资金购买理财产品事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、 本次发行基本情况

2014 年 7 月 7 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中钢集团吉林炭素股份有 限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2014]659 号），核准公司非公开发行不超过 133,068,181 股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金。

本次非公开发行股票总数为 129,966,702 股，发行价格为 9.01 元/股，募集资金总额为 1,170,999,985.02 元。根据中天运[2014]验字第 90038 号《验资报告》，中钢国际本次募集 资金总额为 1,170,999,985.02 元，扣除发行有关的费用（包括承销费用、审计及验资费用

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及股份登记费用）后，中钢国际本次募集资金净额为人民币 1,135,461,018.77 元。本次募 集资金已经全部存放于募集资金存储专户中管理。

二、 募集资金投资项目的基本情况

本次募集资金总额为 11.71 亿元，本次募集资金拟用于以下用途：（1）9.71 亿元用 于开展霍邱铁矿深加工煤气余热发电 EPC 总承包项目、霍邱铁矿深加工项目空分工程 BOT 项目等总承包项目；（2）2.00 亿元用于中钢设备信息化建设项目，以提高公司经营 能力、提高本次重组项目整合绩效。

本次募集资金具体用途如下：

单位：亿元

			单位：亿元
序号	募投项目	项目总金额	募集资金投入金额
一	开展工程总承包项目
1	霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承包项目	10.55	3.67
2	霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT项目	3.60	3.60
3	霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电EPC总承包 项目	1.76	0.54
4	霍邱燃气设施工程PC总承包项目	2.25	0.68
5	霍邱综合管网设施工程EPC总承包项目	4.06	1.22
	小计	22.22	9.71
二	信息化建设项目	2.00	2.00
	合计	24.22	11.71

三、 募集资金使用情况

2014 年 11 月 10 日，中钢国际召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于募集 资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金款项共计人民币 37,398.51 万元；并审议通过《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过 20,000 万元闲置募集资金暂时补

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充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司于 2014 年 11 月 28 日将上述 20,000 万元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还 情况及时通知了瑞银证券及指定的业务主办人。

2014 年 12 月 1 日，中钢国际召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于再次使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过 50,000 万元 闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 6 个 月。

截至 2014 年 3 月 16 日，募集资金专户余额为 26,230.30 万元（含募集资金专户利息 收入）。

四、 本次以部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

根据公司重大资产重组配套融资募集资金投资项目的进度安排，预计公司在未来十二 个月会有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，合理降低 公司财务费用，增加存储收益，在保证募集资金项目需求及募集资金使用计划正常进行前 提下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用不超过 人民币 25,000 万元闲置募集资金适时购买保本浮动收益型理财产品，在上述额度内，资 金可以滚动使用，投资期限自公司第七届董事会第五次会议审议通过后一年之内有效；投 资产品不用于质押，产品专用结算账户仅用于存放上述募集资金，开立或注销产品专用结 算账户时，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

五、 投资风险及风险控制措施

尽管保本浮动收益型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较 大。 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到 市场波动的影响。公司拟采取如下风险控制措施：

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• 1、及时分析和跟踪募集资金投资金融理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现

• 存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、对募集资金购买理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督，每个季度 末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可 能发生的收益和损失。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专 业机构进行审计。

六、 本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的决策程序

2015年3月17日，中钢国际召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于使用部分 闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意使用不超过25,000万元闲置募集资 金适时购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限为公司本次董 事会审议通过后一年。

中钢国际独立董事对上述使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项进行了 审查并出具《中钢国际工程技术股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金购买银 行保本型理财产品的独立意见》，同意公司使用不超过25,000万元闲置募集资金购买银行 保本型理财产品。

2015年3月17日，中钢国际第七届监事会第五次会议，审议通过《关于使用部分闲置 募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过25,000万元闲置募集资 金购买银行保本型理财产品。

七、 独立财务顾问核查意见

瑞银证券对中钢国际本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项进行了核查，瑞银 证券认为：

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中钢国际使用部分闲置募集资金购买理财产品事项已履行投资决策的相关程序，经中 钢国际2015年3月17日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事、监事会 均发表了明确同意意见。发行人在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时 闲置募集资金购买保本型理财产品，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》等相关规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投 向、损害公司股东利益的情况。

瑞银证券同意中钢国际在履行信息披露义务后实施本次使用暂时闲置的部分募集资金 购买理财产品事项。

（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司使用部分 闲置募集资金购买理财产品事项之核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

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赵源 邵劼

瑞银证券有限责任公司

2015 年 3 月 17 日

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