Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Nov 10, 2014

瑞银证券有限责任公司

关于中钢国际工程技术股份有限公司使用募集资金

置换预先投入的自筹资金事项之核查意见

瑞银证券有限责任公司(以下简称"瑞银证券"或"独立财务顾问")作为中钢国 际工程技术股份有限公司(以下简称"中钢国际"、"公司"或"发行人")重大资产置 换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问,根据《上市公司监 管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》等相关规定,对中钢国际拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金 事项进行了审慎的核查,具体核查情况如下:

一、 本次发行基本情况

2014 年 7 月 7 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准中钢集团吉林炭素股份 有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》(证监许可[2014]659 号),核准公司非公开发行不超过 133,068,181 股新股募 集本次发行股份购买资产的配套资金。

本次非公开发行股票总数为 129,966,702 股,发行价格为 9.01 元/股,募集资金总额 为 1,170,999,985.02 元。根据中天运[2014]验字第 90038 号《验资报告》,中钢国际本次 募集资金总额为 1,170,999,985.02 元,扣除发行有关的费用(包括承销费用、审计及验 资费用及股份登记费用)后,中钢国际本次募集资金净额为人民币 1,135,461,018.77 元。 本次募集资金已经全部存放于募集资金存储专户中管理。

二、 本次非公开发行募集资金投资项目

本次募集资金总额为 11.71 亿元,本次募集资金用于以下用途:(1)9.71 亿元用于 开展霍邱铁矿深加工煤气余热发电 EPC 总承包项目、霍邱铁矿深加工项目空分工程 BOT 项目等总承包项目;(2)2.00 亿元用于中钢设备信息化建设项目,以提高公司经 营能力、提高本次重组项目整合绩效。

本次募集资金具体用途如下:

1

				单位:亿元
序号	募投项目	项目总金额	募集资金投入金额	计划完成时间
一	开展工程总承包项目
1	霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承包项目	10.55	3.67	年2016
2	霍邱铁矿深加工项目空分工程项目BOT	3.60	3.60	年2015
3	霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电EPC总承包项目	1.76	0.54	年2015
4	霍邱燃气设施工程总承包项目PC	2.25	0.68	年2015
5	霍邱综合管网设施工程总承包项目EPC	4.06	1.22	年2016
	小计	22.22	9.71
二	信息化建设项目	2.00	2.00	年2016
	合计	24.22	11.71

注:公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资进度的议案》, 对募集资金投资项目计划完成时间进行了调整。

三、 置换预先投入的自筹资金情况

2014 年 11 月 5 日,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"中天运") 出具了中天运〔2014〕普字第 90417 号《中钢国际工程技术股份有限公司募集资金置换 专项鉴证报告》。截至 2014 年 10 月 24 日,公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的实际投资金额为 37,398.51 万元,拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金金额为 37,398.51 万元,具体情况如下:

单位:万元

序号	募投项目	实际募集资金投入净额	自筹资金预先投入金额
一	开展工程总承包项目
1	霍邱铁矿深加工煤气余热发电总承包项目EPC	36,700.00	4,733.31
2	霍邱铁矿深加工项目空分工程项目BOT	36,000.00	19,430.11
3	霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电总承包项目EPC	5,400.00	4,500.05
4	霍邱燃气设施工程总承包项目PC	6,800.00	5,308.38
5	霍邱综合管网设施工程总承包项目EPC	12,200.00	3,162.52
	小计	97,100.00	37,134.37

序号	募投项目	实际募集资金投入净额	自筹资金预先投入金额
二	信息化建设项目	16,446.10	264.14
	合计	113,546.10	37,398.51

中钢国际本次拟使用 37,398.51 万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自 筹资金,对本次募集资金投资项目的正常实施无影响,符合公司经营发展需要。本次募 集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。

四、 本次募集资金置换履行的决策程序

2014 年 11 月 10 日,中钢国际召开第七届董事会第三次会议,审议通过《关于以 募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的议案》,同意公司使用 37,398.51 万元募集资 金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

中钢国际独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 事项进行了审查并出具《关于中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第三次会议 相关事项的独立董事意见》,同意使用 37,398.51 万元募集资金置换预先投入募集资金投 资项目的自筹资金。

2014 年 11 月 10 日,中钢国际召开第七届监事会第三次会议,审议通过《关于以 募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的议案》,同意公司使用 37,398.51 万元募集资 金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

五、 独立财务顾问核查意见

瑞银证券对中钢国际本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了核查, 瑞银证券认为:

中钢国际本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项,未与募集资金投资项目 的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投 向、损害中小股东利益的情况。

中钢国际第七届董事会第三次会议已审议通过上述事项,中天运已对预先投入自筹 资金情况出具了中天运〔2014〕普字第 90417 号《中钢国际工程技术股份有限公司募集 资金置换专项鉴证报告》,公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见,履行了必要

3

的决策程序,符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。

瑞银证券同意中钢国际在履行信息披露义务后实施本次使用募集资金置换预先投 入的自筹资金事项。

(本页无正文,为《瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司使用募 集资金置换预先投入的自筹资金事项之核查意见》之签字盖章页)

独立财务顾问主办人:

赵源

邵劼

瑞银证券有限责任公司

2014 年 11 月 10 日