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Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. Audit Report / Information 2014
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Audit Report / Information
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中钢国际工程技术股份有限公司
验 资 报 告
中天运[2014]验字第 90038 号
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
验 资 报 告
中天运〔2014〕验字第 90038 号
中钢国际工程技术股份有限公司:
我们接受委托,审验了贵公司截至 2014 年 10 月 24 日止新增注册资本及实收 资本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的 验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对 贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会 计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实 际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 512,595,397.00 元,股本为人民币 512,595,397.00 元。根据贵公司 2013 年 9 月 12 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过的 《关于本次重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》,及 中国证券监督管理委员会证监许可[2014]659 号《关于审核中钢集团吉林炭素股份 有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》(中钢集团吉林碳素股份有限公司 2014 年 9 月 28 日变更为"中钢 国际工程技术股份有限公司)。瑞银证券有限责任公司(以下简称:瑞银证券) 为本次重大资产重组的独立财务顾问(主承销商)。瑞银证券指定认购者缴存股 款的的开户银行为:北京银行营业部账号为 20000019753300001277738。瑞银证券 向贵公司划转资金所到的开户银行为:中国光大银行安定门支行账号为 75110188000117248,根据发行结果,贵公司本次向实际非公开增发每股面值人民 币 1 元的人民币普通股(A 股)129,966,702.00 股,申请增加注册资本人民币 129,966,702.00 元,每股发行认股价格为人民币 9.01 元,共募集人民币 1,170,999,985.02 元。发行后注册资本变更为人民币 642,562,099.00 元。
经我们审验,截至 2014 年 10 月 24 日,贵公司本次共募集货币资金人民币 1,170,999,985.02 元(大写:壹拾壹亿柒仟零玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元零贰分), 扣除与发行有关的费用人民币 35,538,966.25 元(大写:叁仟伍佰伍拾叁万捌仟玖
佰陆拾陆元贰角伍分),贵公司实际募集资金净额为人民币 1,135,461,018.77 元(大 写:壹拾壹亿叁仟伍佰肆拾陆万壹仟零壹拾捌元柒角柒分),其中"收到新增注册 (实收)资本为 129,966,702.00 元(大写:壹亿贰仟玖佰玖拾陆万陆仟柒佰零贰元), 出资方式为货币",计入"资本公积-股本溢价"人民币 1,005,494,316.77 元(大写:壹 拾亿零伍佰肆拾玖万肆仟叁佰壹拾陆元柒角柒分)。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币 512,595,397.00 元, 股本为人民币 512,595,397.00 元,已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验并 于 2014 年 9 月 2 日出具致同验字[2014] 110ZC0206 号验资报告。截至 2014 年 10 月 24 日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币 642,562,099.00 元。
截至 2014 年 10 月 24 日止,贵公司尚未办妥上述股份变更登记手续。但贵公 司已承诺在本次验资完成后 6 个月内向股份登记托管机构办妥有关股份变更登记 手续。
本验资报告供贵公司申请非公开发行人民币普通股(A 股) 股票上市、办理注 册资本及实收资本(股本) 变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用,不应 被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。 因使用不当所造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无 关。
附件:1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
- 银行进账单复印件、银行询证函
中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:
中国·北京 中国注册会计师:
二○一四年十月二十七日
附件:1.新增注册资本实收情况明细表 (截至 2014 年 10 月 24 日止)
被审验单位名称:中钢国际工程技术股份有限公司 货币单位:人民币元
| 认缴新增注册资本 | 新增注册资本的实际出资情况 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 实物 | 知识产权 | 土地使用权 | 净资产 | 其他 | 合计 | 其中:新增实收资本(股本) | ||||||
| 货币资金 | 金额 | 占新增注册资本比例 | 其中:货币出资 | ||||||||||
| 金额 | 占新增注册资本比例 | ||||||||||||
| 法人股股东 | 129,966,702.00 | 129,966,702.00 | 129,966,702.00 | 129,966,702.00 | 100.00% | 129,966,702.00 | 100.00% | ||||||
| 东海基金管理有限责任公司 | 2,052,184.00 | 2,052,184.00 | 2,052,184.00 | 2,052,184.00 | 1.58% | 2,052,184.00 | 1.58% | ||||||
| 财通基金管理有限公司 | 13,000,000.00 | 13,000,000.00 | 13,000,000.00 | 13,000,000.00 | 10.00% | 13,000,000.00 | 10.00% | ||||||
| 鹏华资产管理(深圳)有限公司 | 11,352,657.00 | 11,352,657.00 | 11,352,657.00 | 11,352,657.00 | 8.74% | 11,352,657.00 | 8.74% | ||||||
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | 11.54% | 15,000,000.00 | 11.54% | ||||||
| 安信基金管理有限责任公司 | 13,000,000.00 | 13,000,000.00 | 13,000,000.00 | 13,000,000.00 | 10.00% | 13,000,000.00 | 10.00% | ||||||
| 信达证券股份有限公司 | 11,500,000.00 | 11,500,000.00 | 11,500,000.00 | 11,500,000.00 | 8.85% | 11,500,000.00 | 8.85% | ||||||
| 金圆资本管理(厦门)有限公司 | 13,215,859.00 | 13,215,859.00 | 13,215,859.00 | 13,215,859.00 | 10.17% | 13,215,859.00 | 10.17% | ||||||
| 华宝信托有限责任公司 | 26,000,000.00 | 26,000,000.00 | 26,000,000.00 | 26,000,000.00 | 20.01% | 26,000,000.00 | 20.01% | ||||||
| 广发证券资产管理(广东)有限公司 | 13,000,000.00 | 13,000,000.00 | 13,000,000.00 | 13,000,000.00 | 10.00% | 13,000,000.00 | 10.00% | ||||||
| 西藏瑞华投资发展有限公司 | 11,846,002.00 | 11,846,002.00 | 11,846,002.00 | 11,846,002.00 | 9.11% | 11,846,002.00 | 9.11% | ||||||
| 社会公众股股东 | - | - | - | ||||||||||
| 合计 | 129,966,702.00 | 129,966,702.00 | 129,966,702.00 | 129,966,702.00 | 100.00% | 129,966,702.00 | 100.00% |
附件 2:.注册资本及股本变更前后对照表 (截至 2014 年 10 月 24 日止)
被审验单位名称:中钢国际工程技术股份有限公司 货币单位:人民币元
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 实收资本 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 变更后 | |||||||
| 出资金额比例 | 金额 | 出资比例 | 金额 | 占注册资本总额比例 | 本次增加额 | 金额 | 占注册资本总额比例 | |||
| 法人股股东 | ||||||||||
| 中国中钢股份有限公司 | 225,701,248.00 | 44.03% | 225,701,248.00 | 35.13% | 225,701,248.00 | 44.03% | 225,701,248.00 | 35.13% | ||
| 中钢资产管理有限责任公司 | 3,995,149.00 | 0.78% | 3,995,149.00 | 0.62% | 3,995,149.00 | 0.78% | 3,995,149.00 | 0.62% | ||
| 东海基金管理有限责任公司 | 2,052,184.00 | 0.32% | - | 2,052,184.00 | 2,052,184.00 | 0.32% | ||||
| 财通基金管理有限公司 | 13,000,000.00 | 2.02% | - | 13,000,000.00 | 13,000,000.00 | 2.02% | ||||
| 鹏华资产管理(深圳)有限公司 | 11,352,657.00 | 1.77% | - | 11,352,657.00 | 11,352,657.00 | 1.77% | ||||
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 15,000,000.00 | 2.33% | - | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | 2.33% | ||||
| 安信基金管理有限责任公司 | 13,000,000.00 | 2.02% | - | 13,000,000.00 | 13,000,000.00 | 2.02% | ||||
| 信达证券股份有限公司 | 11,500,000.00 | 1.79% | - | 11,500,000.00 | 11,500,000.00 | 1.79% | ||||
| 金圆资本管理(厦门)有限公司 | 13,215,859.00 | 2.06% | - | 13,215,859.00 | 13,215,859.00 | 2.06% | ||||
| 华宝信托有限责任公司 | 26,000,000.00 | 4.05% | - | 26,000,000.00 | 26,000,000.00 | 4.05% | ||||
| 广发证券资产管理(广东)有限公司 | 13,000,000.00 | 2.02% | - | 13,000,000.00 | 13,000,000.00 | 2.02% | ||||
| 西藏瑞华投资发展有限公司 | 11,846,002.00 | 1.84% | - | 11,846,002.00 | 11,846,002.00 | 1.84% | ||||
| 社会公众股股东 | 282,899,000.00 | 55.19% | 282,899,000.00 | 44.03% | 282,899,000.00 | 55.19% | 282,899,000.00 | 44.03% | ||
| 合 计 | 512,595,397.00 | 100.00% | 642,562,099.00 | 100.00% | 512,595,397.00 | 100.00% | 129,966,702.00 | 642,562,099.00 | 100.00% |
附件 3
验资事项说明
一、基本情况
中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称贵公司)是一家在吉林省注册的 股份有限公司,于 1993 年经吉林省体改委吉改股批(1993)72 号文件批准,由吉林 炭素总厂(现名吉林炭素集团有限责任公司)独家发起设立。贵公司经中国证券 监督管理委员会批准,于 1998 年 11 月向社会公众发行 9000 万股普通股股票, 并 于 1999 年 3 月 12 日在深圳证券交易所挂牌交易。2006 年 6 月 2 日实施了股权分 臵改革,所有非流通股股东所持有的贵公司股份获得上市流通权。1999 年 4 月 15 日经吉林省工商行政管理局核准登记,企业法人营业执照注册号:220000000000752。
2014 年 9 月 2 日根据贵公司 2013 年第一次临时股东大会决议和中国证券监督 管理委员会《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中 钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]659 号),贵公司申请增加注册资本人民币 229,696,397.00 元,变更后的注册资本为人 民币 512,595,397.00 元,本次增资已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验并 于 2014 年 9 月 2 日出具致同验字[2014] 110ZC0206 号验资报告。
二、本次新增实收资本的出资规定
贵公司 2013 年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核 准中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]659 号),同意贵公司 非公开发行股票不超过 133,068,181 股的新股。根据发行结果,贵公司本次向实际 非公开增发每股面值人民币 1 元的人民币普通股(A 股)129,966,702.00 股,申请 增加注册资本人民币 129,966,702.00 元。其中:
东海基金管理有限责任公司以人民币 18,490,177.84 元现金投入贵公司,购买 贵公司增发的每股面值人民币 1 元的人民币普通股(A 股)2,052,184 股;
财通基金管理有限公司以人民币 117,130,000.00 元现金投入贵公司,购买贵公 司增发的每股面值人民币 1 元的人民币普通股(A 股)13,000,000 股;
鹏华资产管理(深圳)有限公司以人民币 102,287,439.57 元现金投入贵公司, 购买贵公司增发的每股面值人民币 1 元的人民币普通股(A 股)11,352,657 股;
深圳市创新投资集团有限公司以人民币 135,50,000.00 元现金投入贵公司,购 买贵公司增发的每股面值人民币 1 元的人民币普通股(A 股)15,000,000 股;
安信基金管理有限责任公司以人民币 117,130,000.00 元现金投入贵公司,购买 贵公司增发的每股面值人民币 1 元的人民币普通股(A 股)13,000,000 股;
信达证券股份有限公司以人民币 103,615,000.00 元现金投入贵公司,购买贵公 司增发的每股面值人民币 1 元的人民币普通股(A 股)11,500,000 股;
金圆资本管理(厦门)有限公司以人民币 119,074,889.59 元现金投入贵公司, 购买贵公司增发的每股面值人民币 1 元的人民币普通股(A 股)13,215,859 股;
华宝信托有限责任公司以人民币 234,260,000.00 元现金投入贵公司,购买贵公 司增发的每股面值人民币 1 元的人民币普通股(A 股)26,000,000 股;
广发证券资产管理(广东)有限公司以人民币 117,130,000.00 元现金投入贵公 司,购买贵公司增发的每股面值人民币 1 元的人民币普通股(A 股)13,000,000 股;
西藏瑞华投资发展有限公司以人民币 106,732,478.02 元现金投入贵公司,购买 贵公司增发的每股面值人民币 1 元的人民币普通股(A 股)11,846,002 股;
贵公司本次发行人民币普通股(A 股)129,966,702.00 股,每股面值 1.00 元, 每股增发(配股)价 9.01 元,变更后的注册资本为人民币 642,562,099.00 元,股本 为人民币 642,562,099.00 元。
三、审验结果
经我们审验,截至 2014 年 10 月 24 日止,贵公司通过非公开发行人民币普通 股(A 股)129,966,702.00 股,募集资金总额为人民币 1,170,999,985.02 元。贵公司 扣除承销费用后人民币 1,135,869,985.47 元由瑞银证券股份有限公司于 2014 年 10 月 24 日汇入贵公司在中国光大银行安定门支行账号为 75110188000117248 账号内。 上述募集资金扣除发行有关的费用(包括承销费用、验资费用和股份增发登记费) 后,募集资金净额人民币 1,135,461,018.77 元。其中"收到新增注册(实收)资本 为 129,966,702.00 元,出资方式为货币",计入"资本公积-股本溢价"人民币 1,005,494,316.77 元。
贵公司本次增加注册资本人民币 129,966,702.00 元,增加股本人民币 129,966,702.00 元,变更后注册资本为人民币 642,562,099.00 元,股本为 642,562,099.00 元。
四、其他事项
所有发行对象认购的股份自本次发行股票上市之日起十二个月内不得转让。 本次非公开发行后,公司控股股东和实际控制人不变,法律法规对限售期另有规 定的,依其规定。