Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Sep 16, 2014

中钢集团吉林炭素股份有限公司

验资报告

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

目 录

• 一、验资报告
• 二、验资报告附件
  • 1.新增注册资本实收情况明细表
  • 2. 注册资本及实收资本变更前后对照表
  • 3.验资事项说明

致同会计师事务所(特殊普通合伙) 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

验资报告

致同验字(2014)第 110ZC0206 号

中钢集团吉林炭素股份有限公司:

我们接受委托,审验了贵公司截至 2014 年 9 月 2 日止新增注册资本及实收 资本情况。按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资,提供真实、合法、 完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的 责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依 据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中,我 们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 282,899,000.00 元 , 实 收 资 本 为 人 民 币 282,899,000.00 元。根据贵公司 2013 年第一次临时股东大会决议和中国证券监督 管理委员会《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国 中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2014]659 号),贵公司申请增加注册资本人民币 229,696,397.00 元,由中国中钢 股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司于 2014 年 9 月 2 日之前一次缴足, 变更后的注册资本为人民币 512,595,397.00 元。经我们审验,截至 2014 年 9 月 2 日止,贵公司已收到中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司缴纳 的新增注册资本(实收资本)合计人民币 229,696,397.00 元(大写贰亿贰仟玖百 陆拾玖万陆仟叁百玖拾柒元)。各股东全部以股权出资。

同时我们注意到,本次验资前贵公司注册资本为 282,899,000.00 元,实收资 本为 282,899,000.00 元,已经吉林会计师事务所审验,并于 1998 年 12 月 8 日出具 验 资 报 告 ; 截 至 2014 年 9 月 2 日 止 , 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 人 民 币 512,595,397.00 元,实收资本 512,595,397.00 元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体 股东签发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿

债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务 的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件:1. 新增注册资本实收情况明细表

1. 注册资本及实收资本变更前后对照表

2. 验资事项说明

致同会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师

中国注册会计师

中国〃北京 二O一四年 九 月二日

附件 1

新增注册资本实收情况明细表

截至 2014 年 9 月 2 日止

被审验单位名称:中钢集团吉林炭素股份有限

公司 货币单位:人民币元

股东名称	认缴新增注册资本	新增注册资本的实际出资情况
		货币	实物	知识产权	土地使用权	股权	债权	其他	合计	占新增注册资本比例
中国中钢股份有限公司	225,701,248.00					225,701,248.00			225,701,248.00	98.26%
中钢资产管理有限责任公司	3,995,149.00					3,995,149.00			3,995,149.00	1.74%
合 计	229,696,397.00					229,696,397.00			229,696,397.00	100.00%

中国注册会计师(签章) 中国注册会计师(签章)

附件 2

注册资本及实收资本变更前后对照表

截至 2014 年 9 月 2 日止

被审验单位名称:中钢集团吉林炭素股份有限公司 货币单位:人民币元

股东名称			认缴注册资本		实收资本
	变更前		变更后		变更前			变更后
	金额	出资比例	金额	出资比例	金额	占注册资本总额比例	本次增加额	金额	占注册资本总额比例
无限售条件股份	282,899,000.00	100.00%	282,899,000.00		282,899,000.00	100.00%		282,899,000.00	55.19%
新增有限售条件股份			229,696,397.00	44.81%			229,696,397.00	229,696,397.00	44.81%
其中:中国中钢股份有限公司			225,701,248.00	44.03%			225,701,248.00	225,701,248.00	44.03%
中钢资产管理有限责任公司			3,995,149.00	0.78%			3,995,149.00	3,995,149.00	0.78%
合计	282,899,000.00	100.00%	512,595,397.00	100.00%	282,899,000.00	100.00%	229,696,397.00	512,595,397.00	100.00%

中国注册会计师(签章) 中国注册会计师(签章)

验资事项说明

一、基本情况

中钢集团吉林炭素股份有限公司(以下简称贵公司)是一家在吉林省注册的股份有限公司, 于 1993 年经吉林省体改委吉改股批(1993)72 号文件批准,由吉林炭素总厂(现名吉林炭素集团有 限责任公司)独家发起设立。贵公司经中国证券监督管理委员会批准,于 1998 年 11 月向社会公 众发行 9000 万股普通股股票, 并于 1999 年 3 月 12 日在深圳证券交易所挂牌交易。2006 年 6 月 2 日 实施了股权分臵改革,所有非流通股股东所持有的贵公司股份获得上市流通权。1999 年 4 月 15 日经吉林省工商行政管理局核准登记,企业法人营业执照注册号:220000000000752,本次验资前 原注册资本为 282,899,000.00 元,实收资本为 282,899,000.00 元。根据贵公司 2013 年第一次临时股 东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重 组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2014]659 号),贵公司申请增加注册资本人民币 229,696,397.00 元,变更后的注册资本为人民币 512,595,397.00 元。新增注册资本由中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司认缴。

二、新增资本的出资规定

根据 2013 年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准中钢集团吉林 炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》(证监许可[2014]659 号),贵公司申请新增的注册资本为人民币 229,696,397.00 元, 由新股东于 2014 年 9 月 2 日之前缴足。其中:中国中钢股份有限公司认缴人民币 225,701,248.00 元,占注册资本的 44.03%,出资方式为股权出资;中钢资产管理有限责任公司认缴人民币 3,995,149.00 元,占注册资本的 0.78%,出资方式为股权出资。

三、审验结果

截至 2014 年 9 月 2 日止,贵公司已收到中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司 缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 229,696,397.00 元,新增实收资本占新增注册资本 的 100.00%。

(一) 中国中钢股份有限公司实际缴纳新增出资额人民币 225,701,248.00 元。全部以中钢 设备有限公司股权出资。中国中钢股份有限公司已于 2014 年 8 月 29 日将出资股权转让给公司。

(二)中钢资产管理有限责任公司实际缴纳新增出资额人民币 3,995,149.00 元。全部以中钢 设备有限公司股权出资。中钢资产管理有限责任公司已于 2014 年 8 月 29 日将出资股权转让给公 司。

(三)变更后累计实收资本为 512,595,397.00 元,占变更后注册资本 100.00%,其中:原注册 资本为人民币 282,899,000.00 元,占变更后注册资本的 55.19%;新增注册资本中中国中钢股份有 限公司出资为人民币 225,701,248.00 元,占注册资本的 44.03%;中钢资产管理有限责任公司出资 为人民币 3,995,149.00 元,占变更后注册资本的 0.78%。

四、其他事项

北京中天和资产评估有限公司已对中钢设备有限公司、贵公司进行了评估,并分别出具了中 天和资产[2013]评字第 90002 号、中天和资产[2013]评字第 90003 号资产评估报告,评估基准日为 2012 年 12 月 31 日,评估值分别为 3,515,731,200.00 元、1,494,402,852.03 元,根据贵公司与中钢设备 有限公司原股东协商,分别作价 3,515,731,200.00 元、1,494,402,852.03 元。贵公司将全部资产和负 债与中钢股份所持有的中钢设备有限公司 99%的股权的等值部分进行臵换 1,494,402,852.03 元,其 余 2,021,328,347.97 元作为对贵公司的出资,其中增加实收资本 229,696,397.00 元,增加资本公积 1,791,631,950.97 元。上述股权出资事项已经中国证券监督管理委员会于 2014 年 7 月 4 日以证监许 可[2014]659 号文审批。贵公司已于 2014 年 8 月进行了与增资相关的会计处理。

鉴于贵公司以 2012 年 12 月 31 日为基准日出具的资产评估报告已过有效期,为保护上市公司 和全体股东的利益、验证标的资产自 2012 年 12 月 31 日以来是否发生对上市公司的不利变化,北 京中天和资产评估有限公司以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产价值进行了补充评估。 根据中天和资产[2014]评字第 90004 号《资产评估报告》,截至 2013 年 12 月 31 日,中钢吉炭净资 产评估价值为 106,989.85 万元;根据中天和资产[2014]评字第 90005 号《资产评估报告》,截至 2013 年 12 月 31 日,中钢设备净资产评估价值为 386,903.85 万元,经公司董事会确认,拟臵出资 产和拟注入资产的价值未发生不利于贵公司及全体股东利益的变化,仍以 2012 年 12 月 31 日评估 结果作为定价依据。