Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Jul 8, 2014

关于中国证券监督管理委员会

《关于中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请的一次反馈意见》

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

瑞银证券有限责任公司

中国证券监督管理委员会:

贵会于 2013 年 10 月 17 日出具的《关于中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的一次反馈 意见》(中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 131265 号,简称"反 馈意见")已收悉,依据本次交易相关各方为瑞银证券有限责任公司(以下简称 "独立财务顾问")所提供的文件、材料,并经独立财务顾问审慎核查,本独立 财务顾问就反馈意见中要求的事项进行了专项核查,并出具本独立财务顾问核查 意见(简称"本核查意见")。

本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组 财务顾问业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定,按照证券行业公认 的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的。

独立财务顾问所依据的资料由本次交易相关各方提供,提供方对所提供资料 的真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责 任。独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

如无特别说明,本核查意见中的简称或名词的释义与交易报告书中的相同。

第题1	3
第题2	7
第题3	8
第题4	10
第题5	16
第题6	17
第题7	24
第题8	25
第题9	39
第题10	40
第题11	43
第题12	44
第题13	45
第题14	46
第题15	49
第题16	51
第题17	53
第题18	54
第题19	56
第题22	56

请申请人补充披露:(1)中钢股份和中钢资产在 2012 年 4 月对中钢设备进行增 资的详细情况,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见;(2)2011 年 12 月 31 日中钢设计院经审计净资产数额,请独立财务顾问、评估师核查并发表明确 意见;(3)本次交易构成借壳,请申请人补充披露注入资产是否符合《证券期货 法律适用意见第 1、3 号》的相关规定,请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。

问题回复:

第 1 题(1)

经核查,中钢股份和中钢资产在 2012 年 4 月对中钢设备进行增资的详细情 况具体如下:

2012 年 4 月,中钢设备根据中钢股份作出的股东决定(中钢综函[2011]97 号文件),向中钢股份分配 2011 年度股利 25,560.01 万元,并支付过往未支付的 股利累计 30,322.30 万元,合计向中钢股份支付 55,882.31 万元。

2012 年 4 月 16 日,中钢股份和中钢资产签订《股权转让协议》,约定中钢 股份将其持有的中钢设备 1.00%股权转让给中钢资产,双方同意,以经中天运审 计的中钢设备于 2011 年 12 月 31 日的净资产值为基准,确定股权转让价格为 2,426,363.39 元。

2012 年 4 月 18 日,中钢设备召开股东会会议,中钢股份和中钢资产一致同 意双方按持股比例对中钢设备进行增资,中钢股份和中钢资产分别以货币资金 55,882.31 万元和 564.47 万元认缴注册资本 39,869.48 万元和 402.72 万元,差额 部分计入中钢设备资本公积。该次增资完成后,中钢设备的资产净额增加 56,446.78 万元,注册资本由 17,914.42 万元增至 58,186.62 万元,中钢股份和中 钢资产分别持有中钢设备 99%和 1%股权,并一致同意相应修改公司章程。

2012 年 4 月 20 日,中天运对中钢设备该次增资进行了审验并出具了《验资 报告》(中天运[2012]验字第 90016 号)。根据该《验资报告》,截至 2012 年 4 月 20 日,中钢设备该次新增的注册资本已经全部缴足,各股东全部以货币出资。

就上述变更,中钢设备在国家工商行政管理总局办理了工商变更登记,并领 取 了 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 于 2012 年 4 月 23 日 换 发 的 注 册 号 为 100000000010809 的《企业法人营业执照》。

根据中天运[2013]审字第 90291 号《审计报告》,中钢设备合并口径截至 2012 年 12 月 31 日经审计的所有者权益合计 110,741.30 万元,较截至 2011 年 12 月 31 日的所有者权益合计增加 81,888.79 万元。中钢设备截至 2012 年 12 月 31 日 的所有者权益增加主要因为:(1)上述中钢股份和中钢资产对中钢设备进行增资, 共计 56,446.78 万元;(2)中钢设备 2012 年度实现营业收入 888,776.41 万元,实 现归属于母公司所有者的净利润 31,069.21 万元,上述净利润转入未分配利润, 中钢设备 2012 年度未向股东分配现金股利,使得中钢设备 2012 年度未分配利润 当期增加额为 31,069.21 万元。

本独立财务顾问经核查后认为,中钢股份和中钢资产已于 2012 年 4 月完成 对中钢设备增资的相关工作,履行了必要的审批程序;各股东以货币出资,中钢 设备新增注册资本全部缴足。本次增资真实有效。

第 1 题(2)

经核查,截至 2011 年 12 月 31 日,中钢设计院经审计净资产情况如下:

2012 年 4 月,中钢股份作为中钢设计院的唯一股东作出股东决议,同意通 过股权转让的方式将中钢设计院注入中钢设备。根据中钢设备与中钢股份签订的 《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议》,转让价格为 2011 年 12 月 31 日中钢设计院经审计净资产数额(根据中天运于 2012 年 3 月出具的中 天运[2012]审字第 00075 号《审计报告》,中钢设计院截至 2011 年 12 月 31 日的 净资产为12,848.90万元),中钢设备于2012年4月向中钢股份支付现金12,848.90 万元。股权转让完成后,中钢设计院成为中钢设备的全资子公司。中天运于 2012 年 10 月出具了中天运[2012]审字第 01671 号《审计报告》,对前期重大差错进行 了更正,中钢设计院截至 2011 年 12 月 31 日的净资产调整为 5,631.42 万元。鉴 于上述调整,中钢股份与中钢设备于 2012 年 10 月签订《关于中钢集团工程设计 研究院有限公司之股权转让协议之补充协议》,根据调整后的中钢设计院截至 2011 年 12 月 31 日净资产值调整中钢设计院股权转让对价,中钢设备收购中钢 设计院的最终交易金额为 5,631.42 万元,中钢股份将多收的股权转让费退回中钢 设备。根据中天运[2012]审字第 01671 号和中天运[2013]审字第 90291 号《审计 报告》,中钢设计院截至 2011 年 12 月 31 日经审计的总资产和净资产分别为 165,536.09 万元和 5,631.42 万元,占中钢设备(合并口径)截至 2011 年 12 月 31 日经审计的总资产和净资产的比例分别为 16.53%和 19.52%;中钢设计院 2011 年度的营业总收入和净利润分别为 109,610.73 万元和 1,748.50 万元,占中钢设备 (合并口径)2011 年度营业总收入和净利润的比例分别为 13.31%和 7.54%。

本独立财务顾问经核查后认为,截至 2011 年 12 月 31 日,中钢设计院经审 计的净资产值为 5,631.42 万元,审计结果真实有效。中钢设备现金收购中钢股份 持有的中钢设计院 100%股权的交易价格按照中钢设计院经审计的净资产值定 价,最终交易金额为 5,631.42 万元。该次股权转让行为真实有效,履行了必要的 法定程序,交易价格公允。

第 1 题(3)

经核查,本次注入资产符合《证券期货法律适用意见第 1 号》及《证券期货 法律适用意见第 3 号》的相关规定,具体如下:

一、标的资产最近三年内实际控制人没有发生变化

1、标的资产最近三年内实际控制人没有发生变化

中钢设备前身中国冶金设备总公司经国家冶金工业局批准,于 1998 年 10 月划转由中国钢铁工贸集团公司(中钢集团前身)持有。2008 年 3 月,中钢设 备改制为一人有限责任公司,名称为中钢设备有限公司;同时,中钢集团将中钢 设备的全部权益作为出资投入中钢股份,中钢设备出资人由中钢集团变更为中钢 股份,中钢集团仍为其实际控制人。

2012 年 4 月,中钢股份将其所持有的中钢设备 1.00%股权以协议方式转让给 中钢资产。股权转让后,中钢股份和中钢资产分别持有中钢设备 99.00%和 1.00% 的股权。中钢集团仍为中钢设备的实际控制人。截至本独立财务顾问核查意见出 具日,中钢设备的股权结构未再发生变化。

2、收购中钢设计院未导致标的资产股权结构变化

2012 年 4 月,中钢设备以现金收购中钢股份所持有中钢设计院 100%股权, 该等股权转让完成后,中钢设计院成为中钢设备的全资子公司。上述交易未导致 中钢设备股权结构发生变化。

二、标的资产最近三年内主营业务没有发生变化

1、中钢设备收购中钢设计院对中钢设备的资产总额、营业收入或利润总额 的影响较小

根据中天运出具的中天运[2013]审字第 90291 号《审计报告》,中钢设备母 公司口径截至 2011 年 12 月 31 日的资产总额为 855,710.13 万元;2011 年度,中 钢设备母公司口径营业收入为 714,142.57 万元,利润总额 30,263.34 万元。合并 国冶锐诚财务数据并扣除关联交易,中钢设备截至 2011 年 12 月 31 日的资产总 额为 853,129.72 万元;中钢设备 2011 年度的营业收入为 713,517.19 万元,利润 总额为 29,188.42 万元。

根据中天运出具的中天运[2012]审字第 01671 号《审计报告》,中钢设计院 截至 2011 年 12 月 31 日的资产总额为 165,536.09 万元;中钢设计院 2011 年度的 营业收入为 109,610.73 万元,利润总额为 2,053.67 万元。如果扣除关联交易,中 钢设计院截至 2011 年 12 月 31 日的资产总额为 165,438.59 万元,中钢设计院 2011 年度营业收入和利润总额分别为 108,985.23 万元和 2,011.14 万元。

中钢设计院截至 2011 年 12 月 31 日的资产总额、2011 年度营业收入和利润 总额占中钢设备 2011 年末/2011 年度相应项目(均扣除关联交易)的比例分别为 19.39%、15.27%和 6.89%,均未超过 20%。

2、中钢设备收购中钢设计院后,其主营业务未发生变化

中钢设备在收购中钢设计院前,其主营业务为以工程总承包为主的工程技术 服务业务和以机电设备及备品备件贸易为主的设备集成及备品备件供应服务业 务。中钢设计院的主营业务为工程设计、工程咨询和工程总承包等工程技术服务 业务。

中钢设备收购中钢设计院有利于发挥业务协同优势、降低管理成本、提高企 业规模经济效应,同时也有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、 确保规范运作。上述收购事项未对标的资产的主营业务构成实质影响。

本独立财务顾问经核查后认为,中钢设备不存在公司控制权无法判断的情 形,中钢设备自成立之日(2008 年 3 月)起至今,实际控制人一直为中钢集团, 未发生变化,符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定。中钢设备 2012 年收购中钢设计院是同一公司控制权人下相同类似或相关业务进行的资产重组, 该收购事项对中钢设备资产总额、营业收入或利润总额的影响较小,未导致中钢 设备的主营业务发生变化,亦不会影响其持续经营和持续盈利能力,符合《证券 期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。

第 2 题

请申请人补充披露到期注册商标的续展手续办理情况,如果不能顺利完成商标续 展,将对标的资产的生产经营产生何种影响,并将采取何种措施予以解决。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

问题回复:

经核查,中钢吉炭已经取得国家工商行政管理总局商标局于 2013 年 8 月 14 日出具的《核准续展注册证明》,已完成注册号为 3086344、注册类别为第 9 类 的注册商标" "的续展手续,专用权期限续展至 2023 年 5 月 13 日届满。

截至本独立财务顾问核查意见出具日,中钢吉炭拥有 4 项在专用权期限内的 中国境内注册商标:

序号	注册商标	权利人	注册号	注册类别	专用权期限
1		中钢吉炭	1355092	第类1	至年月日20200120
2		中钢吉炭	1022097	第类17	至年月日20170606
3		中钢吉炭	3785617	第类9	至年月日20151006
4		中钢吉炭	3086344	第类9	至年月日20230513

本独立财务顾问经核查后认为,中钢吉炭已经完成到期注册商标的续展手 续,合法拥有该注册商标。

第 3 题

请申请人补充披露目前其他债权人出具债务转移同意函的进展情况,请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。

问题回复:

根据反馈意见的要求,《交易报告书》"第四章 交易标的基本情况"中对其 他债权人出具债务转移同意函的进展情况进行了补充披露。

经核查,截至本独立财务顾问核查意见出具日,中钢吉炭已取得相关债权人 出具的债务转移同意函的债务金额共计 90,746.97 万元,合计占截至 2013 年 6 月 30 日债务总额的比例为 53.62%,具体情况如下:

单位:万元

项目	债务金额	已取得同意函金额	取得同意函金额占该项负债比例
短期借款	137,971.48	83,971.48	60.86%
应付账款	18,875.61	3,665.03	19.42%
预收账款	2,692.66	23.96	0.89%
应付职工薪酬	1,688.78	1,688.78	100.00%
应付税费	2,121.31	-	0.00%
应付利息	122.55	-	0.00%
其他应付款	4,248.72	1,397.72	32.90%

对于未取得债权人出具的《债务转移同意函》的债务处置安排,具体如下:

一、金融债务

金融债务系指短期银行借款。对于截至本独立财务顾问核查意见出具日未取 得的金融债权人出具的《债务转移同意函》所涉及的金融债务,中钢集团和中钢 吉炭分别出具了《关于未取得转移同意函的金融债权的承诺函》,中钢吉炭承诺: "对于未能取得债权人同意函的金融债权,若该等金融债权在交割日前到期,则 本公司将及时全部偿还;若该等金融债权在交割日后到期,则本公司将于交割日

前提前全部偿还。"中钢集团承诺:"对于未能取得债权人同意函的金融债权, 若该等金融债权在交割日前到期,则本公司将促使中钢吉炭及时全部偿还;若该 等金融债权在交割日后到期,则本公司将促使中钢吉炭在交割日前提前全部偿 还。若中钢吉炭不按时偿还上述金融债权,则本公司将及时代中钢吉炭全部偿 还。"

中钢吉炭正在积极办理获得金融债权人的同意函事宜,截至本独立财务顾问 核查意见出具日,与金融债权人的沟通还在进行中。

二、一般债务

根据经审计的中钢吉炭财务报告,截至 2013 年 6 月 30 日,中钢吉炭除金融 债务(指短期银行借款)外的其他经营性债务(包括应付账款、预收账款、应付 职工薪酬、应付税费、应付利息、其他应付款等)合计 29,749.63 万元。截至本 独立财务顾问核查意见出具日,中钢吉炭已经取得了关联债权人出具的关于债务 转移的同意函,且职工代表大会已审议通过本次重大资产重组方案,一般债务已 取得债权人关于债务转移同意的金额为 6,775.49 万元。

一般债务系由公司日常经营所产生的债务,其与公司经营状况直接相关,并 时时因公司日常经营而不断发生变动。中钢吉炭拟在获得中国证监会关于本次重 大重组核准文件后,及时地与一般债权人进行沟通,向在本次重大资产重组交割 日存续的一般债务的各债权人发出书面通知,并争取尽早获得其就资产交割日在 册的债务转移出具的《债务转移同意函》。

对于截至本独立财务顾问核查意见出具日未取得债权人出具《债务转移同意 函》的一般债务,中钢吉炭与中钢股份及中钢资产签订的《重组协议》约定,如 任何未向中钢吉炭出具债务转移同意函的债权人在交割日后向中钢吉炭主张权 利的,中钢吉炭应在收到权利主张通知后 3 个工作日内向债权人和中钢股份或其 指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交由中钢股份或其指定的第三方负 责处理,由中钢股份或其指定的第三方直接向债权人偿还债务;如前述债权人不 同意其债权移交中钢股份或其指定的第三方处理,则中钢吉炭将在 3 个工作日内 书面通知中钢股份或其指定的第三方参与协同处理,在中钢股份或其指定的第三 方将相应款项支付给中钢吉炭后,由中钢吉炭向债权人清偿。

中钢吉炭将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后履行必要的通知程

序。

本独立财务顾问经核查后认为,重组双方对于一般债务的处理安排合理、可 行,《重组协议》就在未取得一般债权人同意函的情况下的安排作出约定,使得 中钢吉炭不会因部分债务未及时取得部分债务债权人同意函而承担损失和拖延 本次重大资产重组进程,不会对本次重大资产重组构成实质障碍。

第 4 题

请申请人补充披露中钢设计院涉及 5 起未结诉讼的进展情况,并补充披露中钢股 份承担败诉风险的承诺履行保障措施及相应的惩罚措施。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。

问题回复:

根据反馈意见的要求,《交易报告书》"第四章 交易标的基本情况"中对中 钢设计院涉及 5 起未结诉讼的进展情况、正在进行中且涉及金额超过 100 万元的 诉讼、仲裁情况以及中钢股份承担败诉风险的承诺履行保障措施及相应的惩罚措 施进行了补充披露。

经核查,中钢设计院涉及相关的诉讼进展情况,具体如下:

一、中钢设备下属全资子公司中钢设计院与抚顺罕王重工铸锻有限公司(以 下简称为"罕王公司")于 2011 年 3 月就罕王公司重工铸锻项目一期工程暨沈 阳东洋制钢有限公司搬迁工程的建筑、安装和调试工作项目签订《抚顺罕王重工 铸锻有限公司重工铸锻项目一期工程工程总承包协议书》,合同金额为 54,741 万元,合同约定工程自 2011 年 3 月 15 日开工,至 2011 年 11 月 15 日竣工。

上述协议签订后,2011 年 3 月,中钢设计院与河北中冶润丰建设股份有限 公司(以下简称"中冶润丰")签订建设工程施工分包合同,约定将上述工程下 轧钢车间的建筑、安装工程(以下简称"轧钢车间工程")分包给中冶润丰承建; 与中国一冶集团有限公司(以下简称"中国一冶")签订建设工程施工分包合同, 约定将上述工程下东洋制钢有限公司搬迁工程的建筑、安装、调试工作(以下简 称"搬迁工程")分包给中国一冶承建。

上述协议各方因在施工过程中发生纠纷,相关方将争议诉诸法院,各方围绕 上述建设工程施工合同进行一系列诉讼,具体情况如下:

1、罕王公司起诉中钢设计院和河北中冶润丰公司轧钢车间工程施工质量不 合格,要求其拆除重建并赔偿损失

2012 年 1 月 12 日,罕王公司以轧钢车间工程施工质量不合格、必须将不合 格工程拆除重建为由,向辽宁省抚顺市中级人民法院提起诉讼,要求中钢设计院 和中冶润丰对上述已建轧钢车间工程拆除重建,同时赔偿因拆除重建延长工期造 成经济损失每月 1,097.25 万元,按实际时间天数赔偿,并承担本案诉讼费用。2012 年 4 月,辽宁省抚顺市中级人民法院受理本案。

2012 年 3 月 26 日,罕王公司向辽宁省抚顺市中级人民法院提出财产保全的 申请,要求查封或冻结中钢设计院和河北中冶润丰公司资产或银行存款 3,000.00 万元,并已提供担保。

2012 年 4 月 10 日,辽宁省抚顺市中级人民法院作出(2012)抚中民一初字 第 00004 号《民事裁定书》,裁定查封中钢设计院和中冶润丰 3,000.00 万元或等 额资产。

截至本独立财务顾问核查意见出具日,上述裁定尚未执行,本案尚在审理中。

2、罕王公司起诉中钢设计院和中国一冶搬迁工程施工质量不合格,要求其 拆除重建并赔偿损失

2012 年 3 月 26 日,罕王公司以搬迁工程施工质量不合格、必须将不合格工 程拆除重建为由,向辽宁省抚顺市中级人民法院提起诉讼,要求中钢设计院和中 国一冶对上述已建搬迁工程拆除重建,同时赔偿因拆除重建延长工期造成经济损 失每月 1,097.25 万元,暂按三个月赔偿 3,291.75 万元,并承担本案诉讼费用。2012 年 4 月,辽宁省抚顺市中级人民法院受理本案。

2012 年 4 月 5 日,罕王公司向辽宁省抚顺市中级人民法院提出财产保全的 申请,要求查封或冻结中钢设计院和中国一冶资产或银行存款 3,000.00 万元,并 提供担保。

2012 年 4 月 10 日,辽宁省抚顺市中级人民法院作出(2012)抚中民一初字 第 00005 号《民事裁定书》,裁定查封中钢设计院和中国一冶 3,000.00 万元或等 额资产。

截至本独立财务顾问核查意见出具日,上述裁定尚未执行,本案尚在审理中。

3、罕王公司起诉中钢设计院要求其赔偿经济损失(罕王公司新建临时仓库 的工程款)

2012 年 10 月 12 日,罕王公司以中钢设计院没有按前述协议约定期间完成 工程,造成罕王公司无法搬迁,为此新建临时仓库实际支付工程款 170 万元需中 钢设计院先期赔偿为由,向抚顺市望花区人民法院提起诉讼,要求中钢设计院赔 偿经济损失 118 万元,并承担本案诉讼费用。2012 年 10 月 29 日,抚顺市望花 区人民法院受理本案。

截至本独立财务顾问核查意见出具日,本案尚在审理中。

4、中钢设计院起诉罕王公司要求其支付工程款欠款及违约金、损失费

2012 年 6 月 14 日,中钢设计院以罕王公司未按照合同约定履行义务、付款 违约为由,向辽宁省高级人民法院提起诉讼,要求解除中钢设计院与罕王公司签 订的《总承包协议书》及其相关协议;罕王公司向中钢设计院支付已完成工程的 工程款欠款 7,328.05 万元;延迟付款违约金 1,466.75 万元(暂计算至 2012 年 6 月 13 日);停工、窝工等损失费 2,820.34 万元。

截至本独立财务顾问核查意见出具日,本案尚在审理中。

二、2008 年 2 月 6 日,中钢设计院与天津二十冶建设有限公司(以下简称 "二十冶公司")签订《赣榆县众诚投资经营有限公司 530m3 高炉工程建设工程 施工合同》,中钢设计院将其总承包的赣榆众诚投资经营有限公司 1#(530m3) 工程中的高炉工程及配套设施工程分包给二十冶公司,合同价款为 3,610 万元, 开工日期为 2007 年 12 月 1 日,竣工日期为 2008 年 5 月 31 日。

2008 年 7 月 20 日,双方补充签订协议书,因原合同价款不能满足完成本工 程施工,经协商约定在原合同基础上追加 1,090 万元,将合同结算价款暂定为 4,700 万元,双方最终的结算方式依据施工图纸以及现场签证内容确定本项目的 成本价。2008 年 10 月 12 日,双方项目部签订协议,就工程结算相关事宜进行 了约定。

2011 年 9 月 5 日,二十冶公司以上述工程已竣工投产,中钢设计院未及时 足额支付工程款及退还履约保证金为由,向石家庄市中级人民法院提起诉讼,要 求中钢设计院支付工程款 1,441.06 万元以及利息 265 万元,返还履约保证金 50 万元。

2011 年 12 月 8 日,中钢设计院以二十冶公司未按照协议约定完成上述工程 施工,造成工期延误为由,向法院提起反诉,要求二十冶公司支付工期延误违约 金 2,000 万元。

截至本独立财务顾问核查意见出具日,上述诉讼仍在审理过程中,法院尚未 作出判决。

在本次重组中,中钢吉炭与中钢股份、中钢资产签订了《重组协议》。根据 《重组协议》,资产交割日后,中钢股份因涉及置出资产的诉讼而产生的损失, 中钢吉炭无需承担;中钢吉炭因资产交割日前经营、拥有或使用注入资产或相关 业务而产生的诉讼,中钢股份和中钢资产将足额赔偿中钢吉炭因该等诉讼或仲裁 所蒙受的损失。

除上述 5 宗诉讼外,截至本独立财务顾问核查意见出具日,中钢设备及其控 股子公司还涉及以下正在进行中且涉及金额超过 100 万元的诉讼、仲裁,具体情 况如下:

(1)中钢设计院与孝义市和中兴矿产有限公司(以下简称"和中兴矿产") 分别于 2011 年 1 月和 2011 年 9 月签订《热风炉用耐火砖采购合同》和《合同补 充协议》,约定中钢设计院向和中兴矿产采购热风炉用耐火砖。和中兴矿业于 2013 年 5 月 14 日以中钢设计院为被告向孝义市人民法院提起诉讼,请求判令中 钢设计院付清剩余货款 1,383,432 元,并承担案件全部受理费和保全费。孝义市 人民法院于 2013 年 8 月 20 日作出一审判决,判决中钢设计院给付和中兴矿产货 款 1,383,432 元,并承担案件受理费、财产保全费合计 22,250 元。中钢设计院不 服上述一审判决,已经于 2013 年 9 月 9 日向山西省吕梁市中级人民法院提起上 诉,目前该案正在二审过程中,山西省吕梁市中级人民法院尚未作出判决。

(2)2011 年 5 月 3 日,中钢设计院和沈阳远大环境工程有限公司(以下简 称"沈阳远大")签订《抚顺罕王重工铸锻有限公司罕王重工铸锻项目一期工程 除尘系统成套供货及安装调试总承包合同》,约定沈阳远大承包抚顺罕王重工铸 锻有限公司罕王重工铸锻项目一期工程除尘系统成套供货及安装调试相关设计、 供货及建安工作,合同总价为 21,600,000 元。后由于中钢设计院和罕王公司发生 诉讼纠纷,沈阳远大在履行完部分合同约定工作后停工。2013 年 7 月 29 日,沈 阳远大以中钢设计院为被申请人向北京仲裁委员会提起仲裁申请,请求裁决中钢

设计院给付沈阳远大已完工程的工程款 2,978,354 元,并承担该案全部仲裁费用。 该案已经于 2013 年 9 月 22 日第一次开庭,目前仲裁庭尚未作出裁决。

(3)2013 年 8 月 12 日,烟台银行股份有限公司(以下简称"烟台银行") 以清算责任纠纷为由以中钢设备为被告向北京市海淀区人民法院提起诉讼,请求 判令中钢设备向烟台银行支付借款本金 2,400,000 元和利息 5,147,924.01 元(暂 计算至 2013 年 8 月 31 日),并承担原借款保证合同纠纷案件受理费 24,571 元 及该案的诉讼费用。目前该诉讼案件正在审理过程中。

(4)中国冶金设备总公司(为中钢设备前身)与烟台恒生实业总公司(以 下简称"恒生实业")共同出资设立的联营企业烟台冶金水冷件厂(以下简称"水 冷件厂")为恒生实业从烟台银行取得的 240 万元借款向烟台银行提供连带责任 保证。根据烟台市中级人民法院(以下简称"烟台中院")于 2004 年作出的判 决,恒生实业应向烟台银行偿还借款本息,水冷件厂承担连带清偿责任,案件受 理费由恒生实业和水冷件厂共同承担。2007 年 1 月,经烟台市工商行政管理局 福山分局登记,水冷件厂注销。烟台银行认为中钢设备存在恶意注销水冷件厂等 情况,因此提起上述诉讼。

根据中钢设备的说明,烟台中院已经于 2006 年通过强制执行拍卖了恒生实 业的相关房产,烟台中院的上述判决已经于 2006 年执行完毕,水冷件厂在注销 时已经不存在任何债权债务,因此中钢设备不应承担烟台银行主张的责任。

(5)新疆西部建设股份有限公司预拌混凝土分公司(以下简称"西部建设") 于 2013 年 8 月以中钢设备和河北冶金建设集团有限公司(以下简称"河北冶金") 为被告向乌鲁木齐市中级人民法院提起诉讼,西部建设主张就中钢设备为总承包 方、河北冶金为分包方的宝钢集团八一钢铁厂 430 平米烧结机项目,被告拖欠货 款,请求判令被告支付拖欠货款及利息共计 4,594,808.8 元,并承担该案诉讼费、 保全费、送达费等费用,且两被告承担连带给付责任。目前该诉讼案件正在审理 过程中。

根据中钢股份和中钢设备于 2012 年 10 月 8 日签署的《关于中钢集团工程设 计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议》,如果中钢设计院因罕王诉讼和 赣榆众诚投资经营有限公司"1#高炉工程"等约定项目承担损失(包括诉讼费、 律师费等间接损失),则中钢股份应当就该等损失对中钢设计院给予足额补偿, 并及时支付给中钢设计院。

为进一步明确相关事宜,中钢股份和中钢设备于 2013 年 10 月 25 日签署《关 于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议二》。该补充协 议约定:就应支付的补偿,(i)如果法院、仲裁机构的生效判决、裁决或裁定 (以下简称"生效法律文书")规定中钢设计院应支付款项,则在生效法律文书 规定的付款期限内,或(ii)如果生效法律文书未规定中钢设计院应支付款项, 则在中钢设计院实际发生损失之日起 30 个工作日内,中钢股份应向中钢设计院 支付全部款项;如果中钢股份未能在规定期限内支付全部款项,则就未支付款项, 按照每日千分之一的比率加算违约金,直至中钢股份支付完毕全部款项及违约 金;如果中钢设备(或中钢设备的关联方)向中钢股份支付任何现金红利时,存 在中钢股份根据该补充协议应当支付但尚未支付的补偿款项和/或违约金,不论 规定的支付期限是否已经届满,中钢设备(或中钢设备的关联方)可以自行决定 以该等应支付的现金红利抵扣中钢股份应支付但尚未支付的补偿款项和/或违约 金,但中钢设备(或中钢设备的关联方)应当在作出该等决定后 5 个工作日内书 面通知中钢股份。

中钢股份于 2013 年 10 月 25 日出具承诺函(以下简称"《诉讼承诺函》"), 就中钢设备及其子公司因本次重大资产重组交割日之前的事宜发生的诉讼(包括 但不限于中钢设计院与和中兴矿产的诉讼、中钢设备与烟台银行的诉讼、中钢设 备与西部建设的诉讼,以下简称"目标诉讼"),中钢股份承诺:(1)就中钢 设备及其子公司因目标诉讼承担的损失(包括诉讼费、律师费等间接损失),中 钢股份将给予足额补偿;(2)就前述补偿,(i)如果生效法律文书规定中钢设 备和/或其子公司应支付款项,则在生效法律文书规定的付款期限内,或(ii)如 果生效法律文书未规定中钢设备和/或其子公司应支付款项,则在实际发生损失 之日起 30 个工作日内,中钢股份将支付全部款项;(3)如果中钢股份未能在上 述第(2)项规定的期限内支付全部款项,则就未支付款项,自逾期之日起,按 照每日千分之一的比率加算违约金,直至中钢股份支付完毕全部款项及违约金; (4)如果中钢设备(在本次重大资产重组完成后为中钢吉炭,以下简称"红利 支付方")向中钢股份支付任何现金红利时,存在中钢股份根据该承诺函应当支 付但尚未支付的补偿款项和/或违约金,不论规定的支付期限是否已经届满,红 利支付方可以自行决定以该等应支付的现金红利抵扣中钢股份应支付但尚未支

付的补偿款项和/或违约金,但红利支付方应当在作出该等决定后 5 个工作日内 书面通知中钢股份。

本独立财务顾问经核查后认为,中钢股份和中钢设备签署的《关于中钢集团 工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议》和《关于中钢集团工程设 计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议二》以及中钢股份出具的《诉讼承 诺函》,对中钢设备及其子公司在涉及诉讼、仲裁败诉情况下的补偿机制进行了 明确约定,并约定了中钢股份如未能适当履行补偿责任时的惩罚措施和保障措 施,能够避免中钢吉炭因为上述诉讼、仲裁承担损失。上述诉讼、仲裁不会构成 本次重大资产重组的实质障碍。

第 5 题

申请材料显示,申请人未对拟置入资产未结诉讼计提预计负债,请申请人补充披 露账务处理的依据。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

问题回复:

根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第二章第四条,预计负债的确认 条件为:"与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债: 该义务是企业承担的现时义务;履行该义务很可能导致经济利益流出企业;该义 务的金额能够可靠地计量"。中钢设计院因上述涉诉工程可能发生的支付义务和 金额尚无法确定,该或有事项无法可靠估计现时义务的金额,不满足预计负债的 确认条件,因此未对拟置入资产未结诉讼计提预计负债。截至 2012 年 12 月 31 日,中天运未对该等诉讼计提预计负债,中天和认为上述诉讼事项不影响中钢设 备作为本次注入资产的最终评估价值。

根据中钢股份和中钢设备于 2012 年 10 月 8 日签署的《关于中钢集团工程设 计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议》,如果中钢设计院因罕王诉讼和 赣榆众诚投资经营有限公司"1#高炉工程"等约定项目承担损失(包括诉讼费、 律师费等间接损失),则中钢股份应当就该等损失对中钢设计院给予足额补偿, 并及时支付给中钢设计院。

本独立财务顾问经核查后认为,中钢设备及其控股子公司涉及的诉讼事项尚 在进一步审理过程中,无法可靠估计诉讼可能产生现时义务金额,未对拟置入资 产未结诉讼计提预计负债不违反《企业会计准则》的相关规定。此外,《关于中 钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议》和《关于中钢集团 工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议二》及中钢股份出具的《诉 讼承诺函》已对因未结诉讼或仲裁而产生的损失作出约定,中钢吉炭不承担因置 入资产未结诉讼或仲裁所产生的损失;上述事项不会对本次重大资产重组构成实 质影响。

第 6 题

请申请人补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度,明确募集资金 使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序,对募集资金存 储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。

问题回复:

经核查,为规范上市公司募集资金管理,提高募集资金的使用效率和效果, 确保资金使用安全,维护投资者的合法利益,中钢吉炭根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定, 结合公司的实际情况制定了《中钢集团吉林炭素股份有限公司募集资金管理制 度》,该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及 信息披露程序,对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确 规定。《募集资金管理制度》已于 2013 年 10 月 28 日经中钢吉炭第六届董事会 第十八次会议审议通过,部分重要条款如下:

一、募集资金使用的分级审批权限、决策程序

"第九条 董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证,确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用 效益。

公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资金 投资计划使用募集资金。公司改变招股说明书或募集说明书等发行申请文件所列 资金用途的,必须经股东大会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进 行的情形时,公司应当及时公告。

第十二条 募集资金使用计划按照下列程序编制和审批:

(一) 募集资金使用计划按年度和项目编制;

(二) 由具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》;

(三) 总经理办公会议审查同意;

(四) 董事会审议通过;

(五) 总经理负责组织执行。

第十三条 募集资金使用按照下列程序申请和审批:

(一) 具体使用部门填写申请表;

(二) 财务负责人签署意见;

(三) 总经理或授权副总经理审批;

(四) 财务部门执行。

第十五条 募集资金使用超过计划进度时,公司相关业务部门及项目实施单 位应及时向总经理报告,由总经理办公会议决定调整后的项目投资计划进度,并 报董事会备案。"

二、募集资金使用的风险控制措施及信息披露程序

"第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外,募集 资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。

第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被 控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募 集资金投资项目获取不正当利益。

第十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进 展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投 资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并 在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后 预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益 等进行重新论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目 的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:

(一)募集资金投资项目市场环境发生重大变化;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年;

(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50%;

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快科学、审慎地选 择新的投资项目。

第十八条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可以在募集资金 到账后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通 过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意 见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

第十九条 公司可以用暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金,暂时补充 流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用 于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。但应 当符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途;

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;

(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%;

(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;

(六)不使用闲置募集资金进行证券投资;

(七)独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。

第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项,应当经公司董事会审议 通过,并在 2 个交易日公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;

(六)深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在 资金全部归还后 2 个交易日内公告。

第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以 下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用 作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报交易所备案并公 告。

第二十二条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过, 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

三、募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究

第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范运用 募集资金,自觉维护公司资产安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变 募集资金用途。

违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金,致使公司遭受损失的, 相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。

第七条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督,公司应对募集资金 进行专户存储。

公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称"专户"), 募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用 作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储,募集资金专户数量(包 括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投 资项目的个数。公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。同一投 资项目所需资金应当在同一专户存储。

第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行(以下简称"商业银行")签订三方监管协议(以下简称"协议")。 协议至少应当包括下列内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(二)公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人 民币或该专户总额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

(三)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;

(四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(五)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情 况;

(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;

(八)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情 况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所(以下简称"深交所") 备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起 1 个月内 与相关当事人签订新的协议,并及时报深交所备案后公告。

第十四条 公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控,确保募集资 金投资项目按照规定的计划进度实施。

第二十五条 公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案 后,方可变更募集资金用途。

第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的 可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能有效防范投资风 险,提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营 业务。

第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 (包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公 司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定 价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每 季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结 果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门 没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收 到报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的 违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十五条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的 存放与使用情况出具专项说明(以下简称"专项说明"),并于年度审计时聘请 会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

会计师事务所应当对董事会的专项说明内容是否按《规范指引》及相关格式 指引编制以及是否如实反映年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证、提 出鉴证结论。

鉴证结论为"保留结论"、"否定结论"或"无法提出结论""的,公司董 事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施 并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度 募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应当认 真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应 当在收到核查报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。

第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作,并承 担必要的费用。

第三十七条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定, 对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责,做好持续督导工作。保荐机构应当 每季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查,在现场检查结束后 及时向深交所提交检查报告。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募 集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

保荐机构在现场调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风 险的,应当及时向深交所报告。"

本独立财务顾问经核查后认为,为了规范上市公司募集资金管理,提高募集 资金的使用效率,中钢吉炭董事会已审议通过《中钢集团吉林炭素股份有限公司 募集资金管理制度》,该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序;对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究 等内容进行明确规定,能够有效保证募集资金的管理和使用。

请申请人补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问对有关补 救措施的可行性发表明确意见。

问题回复:

本次募集资金总额不超过交易金额的 25%,拟用于开展工程总承包项目和信 息化建设项目。重组完成后,上市公司的资产质量、财务状况和盈利能力将得到 大幅提升。若本次募集配套资金失败,中钢设备可通过银行借款、自有资金等方 式筹集该等募集资金使用项目所必需的资金。

一、银行借款的可行性分析

中钢设备与包括中国银行、交通银行、农业银行等多家大型商业银行保持 着长期良好的合作关系。截至 2013 年 9 月 30 日,中钢设备共获得 87.10 亿元的 银行授信额度,尚有 48.78 亿元的银行授信额度未使用。本次重组完成后,中钢 设备的公司实力及行业影响力将进一步提升,有助于更好获取商业银行信贷支 持。

二、通过自有资金的可行性分析

根据中天运出具的中天运[2013]普字第 90376 号《盈利预测审核报告》,中 钢设备 2012 年度经审计净利润为 31,128.46 万元、2013 年度预测净利润为 40,530.33 万元、2014 年度预测净利润为 44,455.36 万元。本次重组完成后,上市 公司盈利能力显著提升,上市公司可以通过生产经营所产生的自有资金满足部分 资金需求;同时上市公司也将加大对应收账款的回收力度,采取必要的措施加快 应收账款的回收,增加自有资金的额度,满足该等募集资金使用项目所必需的资 金。

本独立财务顾问经核查后认为,本次重组完成后,中钢吉炭的资产质量、财 务状况和盈利能力将得到大幅提升。若本次募集配套资金失败,公司能够通过银 行借款、自有资金等方式筹集该等项目所需资金,上述筹集资金方式具备可行性。

第 8 题

请申请人结合拟置入资产合同执行情况、溢余非经营资产/负债价值的确认依据 等情况,补充披露拟置入资产改制时评估情况与本次重组评估情况的差异原因和 合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

问题回复:

经核查,对比主营业务、溢余非经营资产/负债和付息债务三因素分析评估 增值主要原因,具体如下:

一、主营业务(营业性资产)价值

主营业务价值以未来净现金流量折现获得,其差异主要来源于净利润、营运 资金和折现率等。

1、净现金流量预测差异分析

两次评估的净现金流量预测对比如下表所示:

第期1	第期2	第期3	第期4	第期5	第期6	稳定年度
12,706.32	30,584.48	31,546.08	34,039.81	35,576.09	36,358.14	36,613.64
26,970.13	35,428.88	36,107.33	36,460.06	36,606.59	36,613.64	36,613.64
-14,263.81	-4,844.40	-4,561.25	-2,420.25	-1,030.50	-255.50
-10,739.55	25,336.54	28,599.96	41,185.52	41,305.83	44,450.86	44,450.86
35,118.95	39,634.29	42,636.79	44,462.40	44,958.80	44,450.86	44,450.86
-45,858.50	-14,297.75	-14,036.83	-3,276.88	-3,652.97
-23,445.87	-5,247.94	-2,946.12	7,145.71	5,729.74	8,092.72	7,837.22
8,148.81	4,205.41	6,529.45	8,002.34	8,352.20	7,837.22	7,837.22
-31,594.68	-9,453.35	-9,475.57	-856.63	-2,622.46	255.50	-

单位:万元

(1)经营现金净流量变化

经营现金净流量=净利润+扣税后利息支出+折旧摊销+资产减值损失-资本性 支出

	经营现金净流量预测差异分析如下:
--	------------------	--

单位:万元

项目	第期1	第期2	第期3	第期4	第期5	第期6	稳定年度
改制评估	26,970.13	35,428.88	36,107.33	36,460.06	36,606.59	36,613.64	36,613.64
重组评估	35,118.95	39,634.29	42,636.79	44,462.40	44,958.80	44,450.86	44,450.86
变化额	8,148.81	4,205.41	6,529.45	8,002.34	8,352.20	7,837.22	7,837.22

未来年度经营现金净流量逐年增加,主要是由于中钢设备预计未来营业收入 增加等因素。

在 2012 年年底和 2013 年上半年,中钢设备连续中标几个合同金额较大的项 目,尤其是 2012 年末中标合同金额达 60 亿人民币的大型工程项目。同时,部分 过往签订但在 2012 年内未达成生效条件的合同在重组评估时达成生效条件,进 入有效执行阶段。上述情况使得中钢设备 2013 年在手合同额和已签订合同总额 增加额大幅增加。中钢设备截至 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 7 月末(本次重组资产评估报告出具日)已签订合同总额和在手合同金额对比如下 表所示:

单位:万元

	已签订合同总额	已签订合同总额增加	已执行合同额	在手合同金额
年末2010	3,062,697.20		1,845,849.68	1,216,847.52
年末2011	4,032,743.87	970,046.67	2,542,693.86	1,490,050.00
年末2012	5,177,570.51	1,144,826.64	3,228,446.37	1,949,124.14
年月末20137	6,261,461.33	1,083,890.82	3,000,786.72	3,260,674.61

中钢设备截至 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 7 月末的已签订 合同总额和在手合同金额逐年增加;中钢设备于 2012 年下半年和 2013 年上半年 接连中标国内外大项目。中钢设备 2013 年 1-7 月已签订合同总额增加金额已与 2012 年全年基本持平;截至 2013 年 7 月末,中钢设备在手合同金额已达 3,260,674.61 万元。这些工程项目将在未来几年内实施,为中钢设备未来的收入 增长提供保证。

因此,在重组评估时,评估师对未来营业收入的预测进行了调整,使得重组 评估预计未来业务收入较改制评估时大幅增长。两次评估 2012-2017 年度营业收 入对比情况如下表所示:

单位:万元

项 目	年实际2012	年度2013	年度2014	年度2015	年度2016	年度2017
改制评估	755,875.21	765,254.00	783,499.00	793,180.00	797,302.00	798,324.00
增长率		2.6%	2.4%	1.2%	0.5%	0.1%
重组评估	755,875.21	915,009.51	1,099,034.50	1,252,694.52	1,294,829.58	1,333,954.79
增长率		21.1%	20.1%	14.0%	3.4%	3.0%

(2)未来营运资金变化

营运资金追加额预测差异分析如下:

项目	第期1	第期2	第期3	第期4	第期5	第期6	稳定年度
改制评估	14,263.81	4,844.40	4,561.25	2,420.25	1,030.50	255.50	-
重组评估	45,858.50	14,297.75	14,036.83	3,276.88	3,652.97	-	-
变化额	31,594.68	9,453.35	9,475.57	856.63	2,622.46	-255.50	-

营运资金追加额的变化主要是由于重组评估时中钢设备付息债务 33,579.92 万元,较改制评估 106,588.37 万元,减少 73,008.45 万元。为保证中钢设备正常 经营所需资金,评估师在重组评估时根据测算确定的营运资金追加额合计 81,122.91 万元,较改制评估中确定的营运资金追加额合计 27,375.71 万元,增加 53,747.20 万元。

			单位:万元
项目	评估基准日	评估基准日营运资金占用额	预测未来营运资金追加额合计
改制评估	2012-4-30	172,205.29	27,375.71
重组评估	2012-12-31	119,357.32	81,122.91
变化额		-52,847.98	53,747.20

2、折现率变化

改制评估使用的折现率为 11.66%;重组评估使用的折现率为 12.81%,较改 制评估增加 1.15%。折现率增加主要因为沪深股市 2012 年超额收益率提高,使 得市场风险溢价率由 7.50%提高至 8.59%。

为保证可比性,中天和对改制评估的结果根据重组评估所使用的折现率进行 调整,并与本次重组评估的结果进行对比,重组评估的经营现金流现值增加 4,022.57 万元。具体情况如下:

单位:万元

项目	年2012月5-12	年度2013	年度2014	年度2015	年度2016	年度2017	稳定年度
改制评估的经营现金流折现值之和(折现率为11.66%)
自由现金流量	12,706.32	30,584.48	31,546.08	34,039.81	35,576.09	36,358.14	36,613.64

项目	年2012月5-12	年度2013	年度2014	年度2015	年度2016	年度2017	稳定年度
折现率	11.66%	11.66%	11.66%	11.66%	11.66%	11.66%	11.66%
折现系数	0.9643	0.8799	0.7880	0.7057	0.6320	0.5660	4.8538
自由现金流折现值	12,252.70	26,911.28	24,858.31	24,021.89	22,484.09	20,578.71	177,715.29
经营自由现金流折现值和	308,822.27
改制评估的经营现金流折现值之和(折现率取重组评估所使用的折现率						12.81%)
自由现金流量	12,706.32	30,584.48	31,546.08	34,039.81	35,576.09	36,358.14	36,613.64
折现率	12.81%	12.81%	12.81%	12.81%	12.81%	12.81%	12.81%
折现系数	0.9610	0.8695	0.7708	0.6832	0.6057	0.5369	4.1912
自由现金流折现值	12,210.77	26,593.21	24,315.72	23,256.00	21,548.44	19,520.69	153,455.09
经营自由现金流折现值和	280,899.92

项目	评估基准日	经营现金流折现值之和	备注
改制评估(按12.81%折现率调整)	2012-04-30	280,899.92	按照重组评估折现率计算
重组评估	2012-12-31	284,922.49
重组评估增值额		4,022.57

二、溢余非经营资产**/**负债价值

经分析,被评估单位溢余非经营资产/负债主要包括可供出售金融资产,长 期股权投资,投资性房地产,递延所得税资产、应付利息、递延所得税负债等。 两次评估对比如下:

溢余、非经营性资产项目	改制评估值	重组评估值	差额
沙特分公司的货币资金	207.11		-207.11
沙特分公司的应收账款	232.76		-232.76
应收股利	984.15	651.49	-332.66
其他应收款		800.00	800.00
可供出售金融资产	354.53	307.45	-47.08
长期股权投资	29,006.96	72,551.89	43,544.93
投资性房地产	17,472.79	22,281.51	4,808.72
沙特分公司的固定资产	120.85		-120.85
递延所得税资产	5,171.51	3,749.19	-1,422.32
资产合计	53,550.66	100,341.53	46,790.87
应付利息		41.18	41.18
沙特分公司的应付职工薪酬	84.23		-84.23
沙特分公司的长期应付款	6.60		-6.60
递延所得税负债	81.57	69.80	-11.77
负债合计	172.40	110.98	-61.42
净资产合计	53,378.26	100,230.55	46,852.29

从上表可知,溢余、非经营性资产项目在两次评估中产生的差额主要是因为 溢余非经营资产增值较大,其中:长期股权投资增值 43,544.93 万元,投资性房 地产增值 4,808.72 万元。

1、长期股权投资增值

改制评估和重组评估,长期股权-被投资单位及持股比例均无变化,两次评 估差异情况如下:

单位:万元

序号	被投资单位名称	改制评估值	重组评估值	变化额
1	国冶锐诚	1,563.94	1,383.64	-180.30

序号	被投资单位名称	改制评估值	重组评估值	变化额
2	中钢设计院	23,003.30	26,408.48	3,405.18
3	佰能电气	2,418.54	34,111.77	31,693.23
4	中鼎泰克	1,471.15	10,164.26	8,693.10
5	中钢招标	143.84	133.74	-10.10
6	重庆三峰	406.18	350.00	-56.18
	合计	29,006.96	72,551.89	43,544.93

(1)国冶锐诚

国冶锐诚公司为中钢设备下属控股子公司,中钢设备持有其 63.34%的股权。 两次评估均采用收益法确定评估结果,两次评估对比如下表所示:

单位:万元

项目	改制评估合计	重组评估合计	变化额
营业收入	56,237.44	48,934.13	-7,303.31
净利润	2,098.33	1,755.21	-343.12
自由现金流	1,966.27	1,806.75	-159.52
折现率	12.52%	13.74%	1.22%
股权现金流折现值和	2,614.98	2,475.78	-139.20
溢余非经营资产价值	-145.86	-291.31	-145.45
企业整体资产价值	2,469.12	2,184.47	-284.65
中钢持股比例	63.34%	63.34%
长期股权投资评估值	1,563.94	1,383.64	-180.30

国冶锐诚公司 2012 年下半年由于市场环境调减工程监理收费标准,导致营 业收入和利润下降。因此,改制评估时国冶锐诚 2012 年 5-12 月预测营业收入和 净利润较高,使得 2012 年全年预测营业收入和净利润均高于实际实现的营业收 入和净利润。

项	目	年月20121-4实际	年月20125-12预测	全年2012预测	全年2012实际	差额
营业收入		2,679.97	5,448.86	8,128.83	6,711.71	-1,417.12
	净利润	46.96	181.20	228.16	161.61	-66.55

在本次重组评估过程中,考虑国冶锐诚 2012 年经营状况,以及目前激烈的 市场竞争情况,中天和认为国冶锐诚短期内难以拓展外部客户和市场,因此对经 营预期作出调整,降低营业收入预期额。同时,根据沪深股市 2012 年超额收益 率的统计,重组评估选用的市场风险溢价率由 7.5%提高至 8.59%,导致折现率 增加 1.2%。此外,重组评估的溢余非经营性资产(应付股利)减少 145.45 万元。

受上述因素综合影响,重组评估国冶锐诚评估结果较改制评估减值 180.30 万元。

(2)中钢设计院

中钢设计院为中钢设备全资子公司。两次评估均采用收益法结果,对比如下:

项目	改制评估合计	重组评估合计	变化额
营业收入	792,031.96	943,976.15	151,944.19
净利润	21,848.75	25,499.39	3,650.64
自由现金流	27,699.03	33,510.44	5,811.41
折现率	11.73%	12.81%	1.08%
股权现金流折现值和	40,862.54	46,707.59	5,845.05
溢余非经营资产价值	-247.36	-1,137.04	889.68
企业整体资产价值	40,615.18	45,570.55	4,955.37
减:付息债务价值	17,611.88	19,162.07	1,550.19
股东全部权益价值	23,003.30	26,408.48	3,405.18
中钢持股比例	100.00%	100.00%
长期股权投资评估值	23,003.30	26,408.48	3,405.18

单位:万元

由于中钢设计院 2012 年下半年工程项目进度加快,按照完工百分比计算形 成营业收入和利润增加。改制评估时,中钢设备 2012 年 5-12 月预测营业收入和 净利润较低,使得 2012 年全年预测营业收入和净利润均低于实际实现的营业收 入和净利润。

单位:万元

项	目	年月20121-4实际	年月20125-12预测	全年2012预测	全年2012实际	增加额
营业收入		37,710.62	75,188.43	112,899.05	133,638.44	20,739.39
净利润		1,100.78	1,243.44	2,344.22	3,702.80	1,358.58

在本次重组评估过程中,考虑到中钢设计院 2012 年经营状况以及 2013 年 1-4 月已签订合同总额增加已达 9.9 亿元(接近 2012 年全年已签订合同总额增加 额 10 亿元),预计 2013 年全年已签订合同总额将大幅增加。因此,中天和对重 组评估的经营预期作出调整,增加未来营业收入的余额金额。同时,根据沪深股 市 2012 年超额收益率的统计,重组评估选用的市场风险溢价率由 7.5%提高至 8.59%,导致折现率增加 1.2%。此外,溢余非经营性资产减少 889.68 万元;付 息债务(借款)增加 1,550.19 万元。

受上述因素综合影响,中钢设计院重组评估较改制评估增值 3,405.18 万元。

(3)佰能电气

佰能电气为中钢设备下属参股公司,中钢设备持有其 27.78%的股权。

由于改制评估与重组评估的目的不同,在改制评估时,中钢设备按经审计的 净资产值进行折股并用于工商登记,对佰能电气以评估基准日资产负债表所体现 的净资产乘以所持股权比例确定,评估值为 2,418.54 万元;在本次重组评估时, 对佰能电气分别采用资产基础法和收益法进行评估,并选取收益法评估净资产乘 以所持股权比例确定其评估值,评估结果为 34,111.77 万元,较改制评估增加 31,693.23 万元。

佰能电气主要从事工业自动化领域范围内的工业计算机控制系统、电气供配 电传动及控制系统和工业检测及控制仪表技术的开发和应用业务,是国内为数不 多的能够提供国内外大型钢铁冶金行业电气、仪表、自动化控制系统整体解决方 案的系统集成商之一。佰能电气近三年来经营情况良好,营业收入和净利润稳步 增长。在此基础上,本次重组评估对佰能电气采用收益法评估,能够充分反映佰 能电气未来的盈利能力,体现其市场价值。

佰能电气收益法评估简表如下所示:

单位:万元
-------

	预测数据
项目/年度	年度2013	年度2014	年度2015	年度2016	年度2017	稳定年度
营业收入	49,650.00	54,748.00	60,212.00	65,390.00	68,453.00	68,453.00
净利润	6,062.11	5,823.20	6,377.70	6,950.35	7,317.37	7,317.37
自由现金流量	14,144.07	12,332.24	9,786.95	13,531.29	8,607.71	7,396.99
折现率	12.88%	12.88%	12.88%	12.88%	12.88%	12.88%
自由现金流折现值	13,312.40	10,282.62	7,229.62	8,854.88	4,989.89	33,292.36
自由现金流折现值和	77,961.77
加:溢余、非经营性资产价值	44,830.78
企业整体资产价值	122,792.55
减:付息债务价值	-
股东全部权益价值	122,792.55
中钢设备持股比例	27.78%
长期股权投资评估值	34,111.77

(4)中鼎泰克

中鼎泰克为中钢设备下属参股公司,中钢设备持有其 24%的股权。

由于改制评估与重组评估的目的不同,在改制评估时,中钢设备按经审计的 净资产值进行折股并用于工商登记,评估目的与重组评估目的不同,对中鼎泰克 以评估基准日资产负债表所体现的净资产乘以所持股权比例确定其评估值 1,471.15 万元;在本次重组评估时,对中鼎泰克分别采用资产基础法和收益法进 行评估,并选取收益法评估净资产乘以所持股权比例确定其评估值 10,164.26 万 元,较改制评估增加 8,693.10 万元。

中鼎泰克是一家专业化的技术性公司,主要经营范围包括销售冶金机械设 备、冶金电器设备。中鼎泰克近三年来经营良好,收入利润稳定。在此基础上, 本次重组评估对中鼎泰克采用收益法评估,能够充分反映中鼎泰克未来的盈利能 力,体现其市场价值。

	预测数据
项目	年度2013	年度2014	年度2015	年度2016	年度2017	稳定年度
营业收入	19,597.00	20,185.00	20,791.00	21,415.00	21,843.00	21,843.00
净利润	5,094.78	5,227.93	5,367.41	5,514.45	5,598.06	5,598.06
自由现金流量	7,877.52	5,195.00	5,333.68	5,479.51	5,572.90	5,614.35
折现率	14.71%	14.71%	14.71%	14.71%	14.71%	14.71%
自由现金流折现值	7,355.24	4,228.73	3,784.78	3,389.62	3,005.46	20,587.24
自由现金流折现值和	42,351.07
加:溢余、非经营性资产价值	-
企业整体资产价值	42,351.07
减:付息债务价值	-
股东全部权益价值	42,351.07
中钢设备持股比例	24%
长期股权投资评估值	10,164.26

中鼎泰克收益法评估简表如下所示:

单位:万元

(5)中钢招标

中钢设备持有中钢招标 5%的股权,持股比例较小,对中钢招标无实际控制 权。改制评估和重组评估均以被投资企业评估基准日经审计的资产负债表所体现 的净资产和所持股权比例确定其评估值。

由于中钢招标 2012 年下半年经营效益较差,净资产额减少,导致重组评估 值较改制评估减少 10.10 万元。

项目	审计后净资产	持股比例	评估值
改制评估	2,876.87	5%	143.84
重组评估	2,674.81	5%	133.74
变化额	-202.06		-10.10

(6)重庆三峰

截至评估基准日,中钢设备持有重庆三峰 12.5%的股权,持股比例较小,中 钢设备对重庆三峰无实际控制权。改制评估时以被投资企业评估基准日资产负债 表所体现的净资产和所持股权比例确定其评估值。

中钢设备于 2013 年 1 月转让其持有的重庆三峰全部股权,由重庆联合产权 交易所出具的 20130124144609 号产权交易凭证,挂牌价 350 万元,并于 2013 年 1 月 29 日收到转让款 350 万元。因此,重组评估以转让价为股权评估价值, 较改制评估值减少 56.18 万元。

单位:万元

项目	审计后净资产	持股比例	评估值	备注
改制评估	3,249.41	12.5%	406.18
重组评估			350.00	转让价格
变化额			-56.18

2、投资性房地产增值

投资性房地产为位于北京市朝阳区的办公楼,建筑面积 7,355.31 平方米。房 地产市场价格上涨形成本次评估增值。

建筑物名称	建筑面积(m2)	改制评估(万元)	重组评估(万元)	增值额(万元)
北京市朝阳区安苑北里17、18号办公楼	1,049.20	2,886.03	3,970.49	1,084.46
北京市朝阳区芳园南街1号办公楼	6,306.11	14,586.76	18,311.02	3,724.26
合计	7,355.31	17,472.79	22,281.51	4,808.72

序号	建筑物名称		评估单价(万元)评估单价(万元)增长率
1	北京市朝阳区安苑北里17、18号办公楼	2.75	3.78	38%
2	北京市朝阳区芳园南街号办公楼1	2.31	2.90	26%

(1)北京市朝阳区安苑北里 17、18 号办公楼

该处房屋截至评估报告出具日处于闲置状态,两次评估均采用市场法,选取 安苑北里小区类似房屋交易案例对比分析并计算市场价值。

	因素	案例A	案例B	案例C
	对比房屋位置	安苑北里	安苑北里	安苑北里
	面积(㎡)	74	78	71
改制评估	交易单价(万元/㎡)	3.31	3.27	3.45
	面积(㎡)	72	70	71
重组评估	交易单价(万元/㎡)	4.58	4.57	4.65
	上涨额(万元)	1.27	1.30	1.20
差异	上涨率	38%	40%	35%

北京市自 2012 年下半年开始房地产市场价格连续上涨。根据中国指数研究 院统计的北京市写字楼平均售价指数,2012 年 4 月价格指数为 3087,2013 年 7 月价格指数上升至 3701,增加 19.89%。朝阳区作为北京市经济重心,写字楼价 格上涨幅度与其他区域相比,相对更高。

(2)北京市朝阳区芳园南街 1 号办公楼

房屋目前由历山森堡(上海)投资管理有限公司租赁并作为汉庭快捷酒店使 用,租期至 2022 年,两次评估均采用收益法,租期内租金按照与租赁方签订合 同金额,2022 年到期后按照推算市场租金计算。

两次评估中,租金、出租率、维修费、税金等参数均一致,差异主要是由于 资本化率不同。随着北京市房地产市场回暖,租金水平由在 2012 年中下降到相 对低点后开始持续上涨,因此,中天和认为房屋租赁风险降低,进而调低风险利 率 1.5%。

资本化率	租约内	租约外
------	-----	-----

资本化率	租约内	租约外
改制评估	8.00%	8.00%
重组评估	3.00%	6.00%

	资本化率
	安全利率	风险率
改制评估	3.50%	4.50%
重组评估	3.00%	3.00%
变化	-0.50%	-1.50%

注:安全利率均选取一年期存款利率,两次评估期间,人民银行调低存款利率 0.5%。

(3)沙特分公司不作为溢余资产/负债进行评估和其他应收款增加

沙特分公司于 2010 年开始在沙特当地办理注册事宜,并于 2011 年 2 月完成 相关注册登记手续。2012 年改制评估时,沙特分公司成立时间仅一年,正在执 行的工程项目绝大多数已经完成,原计划在项目实施完成后即撤销。因此,在改 制评估时将沙特分公司资产和负债作为溢余资产/负债进行评估。

2012 年末至 2013 年,沙特分公司中标并实施沙特吉达国民警卫队营地混凝 土结构分包项目、沙特达曼奥斯曼集团高档别墅混凝土结构承包项目等项目,中 钢设备短期内无意注销此公司,因此本次重组评估在预测中钢设备未来营业收入 和营业成本等项目时,均将沙特分公司业务纳入评估预测范围。

其他应收款增加 800 万元是因为中钢设备应收中钢设计院借款 800 万元。

三、付息债务

被评估单位付息债务为短期借款,改制评估时短期借款 106,588.37 万元,重 组评估时短期借款 33,579.92 万元,比改制评估减少 73,008.45 万元,主要因为中 钢设备偿还西藏信托有限公司借款。

改制评估与重组评估付息债务明细对比如下表所示:

借款银行(或机构)名称	改制评估基准日(2012年月日)430	重组评估基准日(2012年月日)1231
华夏银行股份有限公司北京东外支行	15,000.00	15,000.00
华夏银行股份有限公司北京东外支行	5,000.00	5,000.00
北京银行股份有限公司双榆树支行	10,000.00	10,000.00
西藏信托有限公司	73,333.33	-
交通银行股份有限公司北京海淀支行	3,255.03	704.92
北京农村商业银行中关村支行	-	2,875.00
合计	106,588.37	33,579.92

经核查,本独立财务顾问认为:两次评估结果的差异主要是由于置入资产合 同执行情况及经营情况、折现率等指标变化、溢余非经营资产/负债价值增长和 付息债务减少的共同作用,本次重大资产重组评估考虑了拟注入资产的实际情 况,与改制评估的差异能够合理解释,差异具有合理性。

第 9 题

请申请人结合拟置入资产所适用的税率、销售模式等情况,补充披露拟注入资产 2012 年营业税金及附加和销售费用的变动与营业收入的变动不一致的原因和合 理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

问题回复:

经核查,最近两年及一期,注入资产的营业税金及附加的具体情况如下表所 示:

单位:万元

项目	年月20131-6	年度2012	年度2011
营业税	398.76	3,743.43	5,123.66
城建税	33.40	501.99	511.63

项目	年月20131-6	年度2012	年度2011
教育费附加	18.40	222.71	231.51
其他	65.14	539.64	287.50
合计	515.70	5,007.77	6,154.31

中钢设备的主营业务为以工程总承包为主的工程技术服务业务和以机电设 备及备品备件贸易为主的设备集成及备品备件供应服务业务,其中工程技术服务 包括工程总承包、工程设计承包、工程咨询等具体业务。根据营业税改增值税相 关规定,自 2012 年 9 月起,注入资产的原需缴纳营业税的工程设计、工程咨询业 务,改为按 6%缴纳增值税,使得注入资产在 2012 年度营业收入同比增加的情况 下,营业税金及附加较 2011 年度减少 1,146.54 万元。

注入资产 2012 年度营业收入同比增加 7.93%,而销售费用同比下降 21.11%, 主要是由于 2012 年度销售费用中的保险费较 2011 年度减少 295.52 万元,如果 剔除保险费影响,注入资产销售费用同比增加 4.43%,与营业收入的增加趋势一 致。2012 年度保险费较 2011 年度减少主要因为:注入资产于 2011 年 9 月为土 耳其 ICDAS600MW 电厂项目向中国出口信用保险公司支付出口信用保险费 215.79 万元;上述土耳其 ICDAS600MW 电厂项目已于 2012 年完成供货,无需 支付出口信用保险费,导致 2012 年度保险费用降低。

本独立财务顾问经核查后认为,注入资产从事的工程设计、工程咨询业务缴 纳营业税符合营业税改增值税相关政策规定,自 2012 年 9 月起改为缴纳增值税, 使得注入资产 2012 年度营业税及附加合计金额减少。同时,由于注入资产 2012 年起无需支付土耳其 ICDAS600MW 电厂项目大额出口信用保险费用,导致保险 费用降低;如果剔除保险费用影响,销售费用趋势与营业收入趋势一致。

第 10 题

请申请人补充披露拟注入资产收入确认方式、与客户的结算方式、向客户提供的 信用政策等情况,并说明报告期内应收账款增加的原因和合理性。请独立财务顾 问和评估师核查并发表明确意见。

问题回复:

经核查,注入资产收入确认方式、与客户的结算方式、向客户提供的信用政 策及报告期内应收账款情况分析具体如下:

1、收入确认方式

工程承包项目收入:在建造合同的收入成本能够可靠估计的情况下,注入资 产于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按 已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。

商品销售收入:在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有 保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入 的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

使用费收入:根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。

2、客户结算方式

工程承包项目的结算方式一般为:

(1)客户在项目实施之初先行支付预付款(一般占合同总金额的 5%-15%);

(2)工程进行过程中客户按照工程进度支付进度款(一般占合同总金额的 55%-80%);

(3)工程完成之后客户在验收之后支付验收款(一般占合同总金额的 10%-20%);

(4)在质保期完结之后客户支付剩余的质保款(一般占合同总金额的 5%-10%)。

为增强竞争力,中钢设备在个别项目中根据客户的资信情况等因素,在与客 户签订的合同中约定,提供带资/垫资业务,允许客户适当延长付款期,即部分 工程款在项目热负荷试车后,客户在 1-2 年内按月逐步结清工程款;在此过程中, 公司将向客户收取相应的资金占用费。

商品销售的结算方式一般为:国内商品销售通常有 10-15%的预付款,其余 款项在货到验收合格后支付;出口商品销售通常采用信用证或托收方式支付,个 别为电汇支付。

3、向客户提供的信用政策

工程承包业务:对于工程进行过程中的阶段款,中钢设备一般允许客户在确 认工程进度并确定销售收入后,有 3 个月左右的付款周期;对于完成后的工程结 算款,中钢设备通常在工程完成后需要与客户对工程项目的合同总额是否需要调 整进行商议和确认,并根据客户的资信情况,在确认完成后到结算通常有 3-6 个 月的周期。

商品销售业务:国内商品销售的通常采用货到付款的模式,对于部分长期、 大型客户,允许短期延付;出口商品销售通常允许 60 天-90 天信用收汇。

4、报告期内应收账款分析

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6 月 30 日,注入资 产应收账款分别为 290,053.87 万元、312,120.29 万元和 344,673.00 万元。

截至 2013 年 6 月 30 日,应收账款的账龄情况与期初的比较结果如下表所示:

账龄	年月日2013630		年月日201311
	金额(万元)	比例(%)	金额(万元)	比例(%)
个月之内(含个月,下同)66	153,670.53	42.32	154,499.67	47.58
个月-1年6	106,145.77	29.23	42,437.67	13.07
年1-2	52,114.07	14.35	123,943.56	38.17
年2-3	50,181.96	13.82	3,206.34	0.99
年3-4	660.08	0.18	323.63	0.10
年4-5	0.86	0.00	102.40	0.03
年以上5	313.05	0.09	212.65	0.07
合计	363,086.32	100.00	324,725.92	100.00

报告期内应收账款增加主要有两方面原因:

1、营业收入增加:2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月,中钢设备营业 收入分别为 823,444.80 万元、888,776.41 万元和 449,875.87 万元。根据工程总承 包业务的特点,客户在确认工程进度及营业收入后,一般有 3 个月左右的付款周 期;此外,客户在工程完工后,需要与客户对工程项目的合同总额是否调整进行 商议和确定,并在确认完成后到结算通常有 3-6 个月的周期。因此,随着业务规 模的上升,应收账款余额(主要是阶段款及尾款)相应增加。

2、向部分业主提供垫资业务:随着工程服务行业竞争者数量的增加和竞争 者竞争实力的增强,行业竞争压力不断提高;同时,一些行业受宏观经济和行业 政策影响,行业处于不景气周期。因此,工程类公司通常会向业主提供带资/垫 资业务,保证项目顺利、按时推进,并获得超额收益。中钢设备为进一步扩大业 务规模,在与客户签订工程合同时,会综合考虑客户的资信情况、公司性质等因 素,向资信情况较好、经济效益较好、具有国有企业背景或上市公司背景的客户 提供带资/垫资业务,约定由中钢设备向客户的工程项目提供部分垫资,客户在 1-2 年内按月逐步结清工程款,并由客户支付一定的资金使用费。随着该类业务 的开展,应收账款余额也会相应增加。

本独立财务顾问经核查后认为,报告期内中钢设备应收账款余额增加的原因 符合公司业务发展情况、行业以及工程项目结算特点和实际情况;同时,向具有 较高资信的客户提供带资/垫资业务符合行业发展的实际情况。因此,应收账款 余额增加具有合理性。

第 11 题

请申请人结合现金流情况,补充披露 2012 年末拟置入资产短期借款同比大幅减 少的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

问题回复:

经核查,拟注入资产截至 2012 年末短期借款余额为 33,579.92 万元,较截至 2011 年末短期借款余额 152,964.53 万元减小 119,384.61 万元,降幅为 78.05%。

短期借款减少主要是因为拟注入资产偿还银行短期借款所致。2012 年四季 度,中钢股份偿还了对中钢设备的非经营性占款(2012 年期初该类占款金额为 117,467.08 万元;期末余额为 0 元),拟注入资产的账面现金余额较为充裕,为 降低财务费用支出,拟注入资产于 2012 年 10-12 月合计偿还银行贷款 106,549.12 万元。

偿还银行短期借款后,拟注入资产 2012 年末的资金情况与历史同期相比,

保持正常水平。虽然拟注入资产2012年度现金及现金等价物净增加额为-6,446.35 万元,但是拟注入资产 2012 年末的货币资金余额为 124,841.25 万元,相对 2011 年末货币资金余额 123,880.68 万元,增加 960.57 万元。货币资金余额的增加量 与现金及现金等价物净增加额之间存在差异,主要是因为其他货币资金中银行承 兑汇票保证金和信用保证金、其他保证金未计入现金及现金等价物造成。

本独立财务顾问经核查后认为,拟注入资产短期借款同比大幅减少主要是因 为中钢设备于 2012 年四季度收到中钢股份偿还的非经营性占款,账面资金较为 充裕,因此偿还银行贷款所致;拟注入资产 2012 年末的资金情况与历史同期相 比处于正常水平。

第 12 题

申请材料显示,2012 年末拟置入资产向关联方中钢钢铁有限公司的预付账款和 应付票据均为 2.6 亿元,请申请人补充披露上述款项形成的背景,拟置入资产与 关联方中钢钢铁有限公司之间的交易情况,请独立财务顾问和评估师核查并发表 明确意见。

问题回复:

经核查,中钢设备于 2012 年 12 月与关联方中钢钢铁有限公司签订钢材(坯) 采购合同,合同金额为 30,032.80 万元,货物名称为方坯。2012 年 12 月,中钢 设备向中钢钢铁有限公司支付预付款 26,000.00 万元,以银行承兑汇票方式结算; 因此,截至 2012 年末,中钢设备预付账款和应付票据均为 26,000.00 万元。

2013 年 5 月,中钢设备与无关联第三方陕西红光钢铁物流有限责任公司签 订销售合同,向其销售所购全部方坯。2013 年 5 月中钢设备从陕西红光钢铁物 流有限责任公司收到全部货款,并于同月以电汇方式向中钢钢铁有限公司支付剩 余 4,032.80 万元。中钢设备与中钢钢铁有限公司签订的采购合同以及与陕西红光 钢铁物流有限责任公司签订的销售合同按市场价格定价,销售价格与采购价格相 等。

为了规范、减少将来可能产生的关联交易,实际控制人中钢集团、控股股东 中钢股份分别出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》,承诺将采取积

极措施减少关联交易。此外,中钢吉炭已审议通过《中钢集团吉林炭素股份有限 公司防止控股股东及其他关联方占用资金管理制度》,有利于避免未来出现上市 公司及其下属子公司被大股东非经营性占用资金的情形;中钢股份已进一步作出 承诺:"未来不与上市公司及其下属企业之间进行资金拆借,不通过任何形式非 经营性占用上市公司及其下属企业的资金"。

本独立财务顾问经核查后认为,中钢设备与中钢钢铁有限公司签订的采购合 同以及与无关联第三方陕西红光钢铁物流有限责任公司签订的销售合同均真实 有效,并已于 2013 年 6 月 30 日前支付完毕。中钢集团和中钢股份已于 2013 年 8 月 13 日出具减少关联交易的承诺和不占用上市公司资金的承诺,中钢吉炭董 事会亦已审议通过《中钢集团吉林炭素股份有限公司防止控股股东及其他关联方 占用资金管理制度》,上述《管理制度》和相关承诺能够增强中钢吉炭公司治理 水平,有效防范中钢吉炭资金被关联方占用,有利于其规范自身经营。

第 13 题

根据备考财务报表,本次交易完成后上市公司资产负债率将上升至 88%,请申请 人对交易完成后存在的财务风险做风险提示,并提出应对财务风险的解决措施。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

问题回复:

根据反馈意见的要求,《交易报告书》"重大事项提示"和"第十四章 风险 因素"中对交易完成后存在的财务风险及财务风险的解决措施进行了补充披露。

经核查,本次重组后,中钢吉炭的主营业务变更为以工程总承包为主的工程 技术服务业务和以机电设备及备品备件贸易为主的设备集成及备品备件供应服 务业务,主要经营实体为中钢设备。本次重组完成后,如不考虑配套融资,中钢 吉炭截至 2013 年 6 月 30 日的资产负债率(合并报表口径)为 88.54%,资产负 债率高于重组前该指标;与同行业上市公司比较,也高于同行业上市公司平均水 平。同时,中钢吉炭重组完成后的流动比率为 1.09,速动比率为 0.88,流动比率 和速动比率优于重组前同类指标,与同行业上市公司平均水平基本一致。上述指 标表明,中钢设备的财务杠杆率要高于同业上市公司平均水平,虽然短期偿债能 力与同行业上市公司基本一致,但长期偿债能力因其资本规模低于同行业上市公 司而低于同行业上市公司的平均水平。公司亟需利用上市公司平台为新的主营业 务筹集到其发展所必须的资金,以降低高于同行业上市公司长期偿债财务风险。

为提高重组后新注入资产的绩效,本次重大资产重组拟采用询价方式向其他 不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集本次重组的配套资金,募 集配套资金预计 11.71 亿。本次配套融资完成后,公司资产负债率将下降,资本 结构将得到进一步优化、资金实力亦将进一步增强,有利于公司增强综合竞争力 和抗风险能力。同时,公司将充分发挥中钢设备所从事业务的特殊性、其在行业 内的优势竞争地位,以及盈利能力大幅提高、经营现金流的稳定,不断挖掘新的 利润增长点,加大自身经营积累;进一步完善应收账款管理体系,加大债权的清 收和结算力度。此外,重组后中钢吉炭的偿债能力实际得到较大的提升,通过与 银行保持良好的业务关系,充分利用银行授信,也能降低公司面临的财务风险。

本独立财务顾问经核查后认为,通过本次重组配套募集资金,能够有效降低 公司资产负债率,优化资本结构,有利于提高上市公司抗风险能力。本次重组完 成后,考虑到中钢吉炭重组后的主要资产中钢设备从事业务的特殊性、其在行业 内的优势竞争地位,以及盈利能力有望大幅提高和经营现金流保持稳定,中钢吉 炭的偿债能力实际得到较大的提升,财务风险有所下降;中钢设备也已针对自身 资产负债率较高的问题,制定了较为完善的解决措施,有利于降低面临的财务风 险。

第 14 题

申请材料显示,拟注入资产中钢设备曾存在关联方非经营性占用资金的情况,请 申请人补充披露中钢设备防止大股东非经营性资金占用的解决措施和相关制度 安排。请独立财务顾问对措施和制度的可行性发表明确意见。

问题回复:

经核查,截至 2013 年 8 月 5 日,中钢设备应收中钢股份非经营性占款约为 54,091.80 万元。就上述非经营性占款,中钢股份承诺:"本公司应向中钢设备 支付因非经营性往来产生的款项余额 54,091.80 万元,本公司承诺在上市公司就 本次重大资产重组召开股东大会之前全部支付"。截至本独立财务顾问核查意见 出具日,中钢股份已向中钢设备支付上述非经营性占款。目前,中钢设备不存在 关联方非经营性资金占用的情况。

为防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用,中钢吉炭制定了《中钢集 团吉林炭素股份有限公司防止控股股东及其他关联方占用资金管理制度》。该管 理制度已于 2013 年 10 月 28 日经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过, 主要内容如下:

"第四条 公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等 有关规定,实施公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等 生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后,应及时结算,不得形 成非正常的经营性资金占用。

第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用:

(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

(2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

(3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

(4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

(5)代控股股东及其他关联方偿还债务;

(6)中国证监会认定的其他方式。

第六条 公司及下属子公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往 来,包括正常的关联交易产生的资金往来,应当严格按照《深圳证券交易所股票 上市规则》和公司《关联交易管理办法》进行决策和实施。

公司及子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售、提供或者接受劳务 等经营性关联交易事项时,必须签订真实交易背景的经济合同。由于市场原因, 致使已签订的合同无法如期执行的,应详细说明无法履行合同的实际情况,经合 同双方协商后解除合同,签订变更合同或终止协议,作为已预付货款退回的依据。

第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人, 公司总经理是直接主管责任人,主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工 作的业务负责人。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股 股东及其他关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为,如发现异常情 况,应及时通知公司董事会采取相应措施。

第十三条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时, 应对公司控股股东及其他关联方资金占用进行专项审计,出具专项说明,公司应 就专项说明做出公告。公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当前对外担 保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明,并发表独立意 见。

第十四条 公司股东大会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议 批准公司与控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联 交易事项。因关联交易向控股股东及其他关联方提供资金时,应按照资金审批和 支付流程,严格执行关联交易协议和资金管理有关规定,不得形成非正常的经营 性资金占用。

第十五条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查,上报与控股股 东及其他关联方非经营性资金往来的审查情况,坚决杜绝控股股东及其他关联方 的非经营性占用资金的情况发生。内部审计部门作为公司稽核监督机构,按照有 利于事前、事中、事后监督的原则,负责对经营活动和内部控制执行情况的监督 和检查,并对每次检查对象和内容进行评价,提出改进建议和处理意见,确保内 部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十六条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会 公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿 损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证券监管部门 报备,必要时对控股股东及其他关联方提起法律诉讼,申请对控股股东所持股份 司法冻结,保护公司及社会公众股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董事 会履行上述职责,当董事会不履行时,监事会可代为履行。

第十七条 公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为,公司应依 法制定清欠方案,按照要求及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第十八条 董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及 其他关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他 关联方侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理 人员给予警告、解聘等处分,情节严重触犯刑律的追究其刑事责任,对负有直接 责任的董事给予警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢 免直至追究刑事责任的程序。公司监事会切实履行好监督职能。

第十九条 公司及下属子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占 用情况,给公司造成不良影响的,公司应对相关责任人给予行政及经济处分;因 上述行为给投资者造成损失的,公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外, 还有权视情形追究相关责任人的法律责任。

本次重组完成后,中钢设备将成为上市公司的全资子公司,也将适用上述管 理制度。

此外,中钢股份已出具承诺函,承诺:"未来不与上市公司及其下属企业之 间进行资金拆借,不通过任何形式非经营性占用上市公司及其下属企业的资金'。 除上述事项外,中钢设备不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其关联方非 经营性占用的情况。"

本独立财务顾问经核查后认为,截至本独立财务顾问核查意见出具日,中钢 设备关联方非经营性占用资金的问题已经解决,中钢吉炭已审议通过《中钢集团 吉林炭素股份有限公司防止控股股东及其他关联方占用资金管理制度》,明确了 防止控股股东资金占用的责任人和负责人,并确定了内外部检查机制以及责任追 究及处分的机制;同时,控股股东中钢股份也已出具《关于不占用上市公司资金 的声明与承诺》。上述措施和制度可有效避免未来出现上市公司及其下属子公司 被大股东非经营性占用资金的情形。

第 15 题

请申请人补充披露拟注出资产未记录的无形资产取得时的账务处理情况和不纳 入评估范围的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

问题回复:

经核查,截至评估基准日,中钢吉炭拥有 6 项发明专利、8 项实用新型专利 和 4 项商标权。中钢吉炭拥有的专利情况如下表所示:

序号	证书编号	无形资产名称和内容	取得日期	备注
----	------	-----------	------	----

序号	证书编号	无形资产名称和内容	取得日期	备注
1	第号468421	超大型高炉用高导热高强度石墨砖及生产工艺和应用	年月日20090204	发明专利
2	第号932073	石墨电极炭素糊料混捏温度的确定方法	年月日20120418	发明专利
3	第号1011555	一种无粘结剂石墨制品的制备方法	年月日20120725	发明专利
4	第号1054402	一种石墨电极接头材料的制造方法	年月日20121003	发明专利
5	第号1083628	一种炭素树脂胶泥	年月日20121121	发明专利
6	第号1124245	一种石墨材料的制造方法	年月日20130123	发明专利
7	第号1839425	混兑器	年月日20110622	实用新型专利
8	第号1267385	石墨电极二次焙烧隧道窑门密封机构	年月日20090812	实用新型专利
9	第号1268085	石墨电极二次焙烧隧道窑隔离门	年月日20090812	实用新型专利
10	第号2531787	焙烧炉烟道防火隔断开关机构	年月日20121121	实用新型专利
11	第号2531344	隧道窑窑门密封顶紧机构	年月日20121121	实用新型专利
12	第号2726260	锅炉水位自动调节装置	年月日20130227	实用新型专利
13	第号2725169	原丝保护装置	年月日20130227	实用新型专利
14	第号2725315	立式碳纤维线密度测定取样装置	年月日20130227	实用新型专利

上述专利中,第468421号、第932073号发明专利和第1267385号、第1268085 号实用新型专利已不再使用;其余专利虽然在生产活动应用,但是对中钢吉炭整 体产品的生产工艺和生产过程影响较小。上述专利系在生产过程中发现或创造 的,因此,相关研发人员、管理人员工资、材料、折旧等成本费用并未单独入账; 申请费、发明申请审查费、专利年费等费用计入管理费用科目,共计 7.88 万元。

中钢吉炭拥有的商标情况如下表所示:

序号	证书编号	注册商标	权利人	注册类别	注册日期
----	------	------	-----	------	------

序号	证书编号	注册商标	权利人	注册类别	注册日期
1	第号商标1355092		中钢吉炭	第类1	年月日20000121
2	第号商标1022097		中钢吉炭	第类17	年月日19970607
3	第号商标3785617		中钢吉炭	第类9	年月日20051007
4	第号商标3086344		中钢吉炭	第类9	年月日20030514

上述 4 项商标正常使用,需缴纳的商标注册费、商标续期费用均计入管理费 用,共计 0.34 万元。

专利权能够为专利权人获取的收益主要来自于该项专利技术所生产的产品 在市场的需求程度,从而确定其产品能够带来的超额利润的价值;商标权具有价 值依附性的特点:商标使用权本身没有价值,它必须和特定的商品匹配才能为其 所有者带来经济利益。

石墨电极等主营炭素产品在行业内竞争激烈,市场对中钢吉炭的产品并无强 烈需求;中钢吉炭的营业收入逐年萎缩,2013 年上半年毛利率为负,上述无形 资产未提高企业的获利能力并产生超额收益,并且未来能否带来经济利益难以估 计;同时,上述专利使用范围狭窄,在市场上没有可比价格参考。因此,上述无 形资产不纳入评估范围具有合理性。

本独立财务顾问经核查后认为,中钢吉炭报告期内毛利率水平不断下降且 2013 年上半年毛利率为负,中钢吉炭拥有的专利和商标未给其带来超额收益且 未来收益难以确定,该部分专利使用范围狭窄,没有市场可比价格,因此未将上 述专利、商标等纳入评估范围具有合理性。

第 16 题

请申请人补充披露拟置入资产对沙特分公司的投资情况,沙特分公司目前的运营

情况、正在执行的项目情况,包括但不限于项目的内容、金额、业绩情况等方面, 上述情况对本次评估的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

问题回复:

根据反馈意见的要求,《交易报告书》 "第五章 标的资产评估情况" 中 对拟置入资产对沙特分公司的投资情况,沙特分公司目前的运营情况、正在执行 的项目情况,上述情况对本次评估的影响进行了补充披露。

经核查,沙特分公司于 2010 年开始在沙特当地办理注册事宜,并于 2011 年 2 月完成相关注册登记手续。截至本独立财务顾问核查意见出具日,中钢设备 共向沙特分公司投入资金 8,066,974.67 美元,用于沙特分公司的日常运营和市场 开拓。

沙特分公司的主要业务范围为政府投资项目的分包以及半政府公司和私营 公司投资项目的总承包,总承包及分包项目主要涉及冶金行业、机电设备安装、 房建和基础设施建设等。自 2012 年开始,沙特分公司先后获得沙特矿业公司、 沙特基础工业公司、沙特水务公司等大型沙特国有控股公司的合格供方资质。目 前,沙特分公司正在申请沙特阿美石油公司的合格供方资质。上述资质将为沙特 分公司在当地的市场开拓提供更为丰富的业务资源和商业机会。

截至本独立财务顾问核查意见出具日,沙特分公司正在执行或已签订未执行 的主要工程项目包括:

项目名称	合同金额	项目进度
沙特吉达国民警卫队营地混凝土结构分包项目	折合人民币约万元950	截至本独立财务顾问核查意见出具日,项目进度完成约40%,项目后半段将加快项目执行进度。
沙特达曼奥斯曼集团高档别墅混凝土结构承包项目	折合人民币约万元1,000	截至本独立财务顾问核查意见出具日,项目进度已经完成约20%。
吉达机场地下通道项目	折合人民币约万元1,700	截至本独立财务顾问核查意见出具日,项目尚未启动。

沙特分公司代为管理中钢设备本部在沙特执行的项目,为更好地反映中钢设 备在沙特整体经营规模和实力,因此在本次重组评估时,在沙特分公司正常业务 经营以及中钢设备进一步开拓中东地区市场的基础上,将由中钢设备本部签订并 执行的合同以及沙特分公司签订并执行的合同预计未来所产生的营业收入和发 生的营业成本,合并反映在营业收入成本预测表中沙特分公司的营业收入和营业 成本内。

截至本独立财务顾问核查意见出具日,中钢设备本部在沙特执行的项目主要 包括:

序号	项目名称	合同总额(折合人民币万元)	其中:已执行金额(折合人民币万元)执行进度
1	沙特年ARCELORMITTAL340mm产万吨无缝钢管项目(设备安装)60	29,642	4,737	16%
2	沙特年ARCELORMITTAL340mm产万吨无缝钢管项目(设备供货)60	11,406	9,131	80%
	合计	41,048	13,946	32%

基于中钢设备本部及沙特分公司在沙特项目的在手合同金额及项目进展情

况,本次重组评估中沙特分公司收益法预测期内营业收入和营业成本的情况为:

项目	年度2013	年度2014	年度2015	年度2016	年度2017	稳定年度
营业收入	9,580.14	11,397.71	11,565.32	13,409.06	15,085.20	15,085.20
营业成本	8,779.82	10,224.41	10,392.03	12,068.16	13,576.68	13,576.68

单位:万元

本独立财务顾问经核查后认为,沙特分公司目前经营情况正常,在沙特已经 具有一定的项目承揽和执行经验。在采用收益法评估时,中钢设备本部和沙特分 公司的沙特全部业务的营业收入和营业成本合并反映在评估明细表中的分公司 科目中,对中钢设备未来预测营业收入总额、营业成本总额没有实质影响,营业 收入、营业成本的预测与中钢设备本部和沙特分公司目前在手合同情况相适应。

第 17 题

请申请人补充披露拟置出资产存在权属瑕疵的房屋建筑物相关产权证的办理情 况,权属瑕疵问题是否会构成本次重组的障碍,如是,拟将如何解决。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。

问题回复:

经核查,中钢吉炭拥有房屋建筑物共计 239 项,建筑面积共计 350,474.53 平方米。中钢吉炭已就 133 项房屋建筑物取得《房屋所有权证》,证载建筑面积 共计251,699.18平方米,但有4项房屋所有权证中证载权利人与实际权利人不符, 有 2 项房屋所有权证中证载面积与实际面积不符,均正在办理证载内容变更手 续。中钢吉炭尚有 106 项房屋建筑物未办理或正在办理房屋权属证书,主要为厂 房、原料库、成品库、配气间等,建筑面积共计 89,588.38 平方米。上述未办理 或正在办理房屋权属证书、房屋所有权证中证载权利人与实际权利人不符以及证 载面积与实际面积不符等存在瑕疵的房屋建筑物面积共计 104,231.75 平方米,该 等瑕疵房屋建筑物面积占中钢吉炭房屋建筑物总面积 29.74%。截至本独立财务 顾问核查意见出具日,上述存在权属瑕疵的房屋建筑物目前尚未取得新的房产 证。

中钢吉炭目前正在办理相关房产的权属完善工作,如在交割日前仍未能完成 该项工作,则将按相关房产的现实状态交付于中钢股份或其指定的公司,相关房 产的交付不存在实质性障碍。

根据《重组协议》的约定以及中钢股份出具的《关于接收置出资产的承诺函》, 中钢股份已通过尽职调查工作,充分知悉了置出资产存在的瑕疵情况(包括但不 限于部分房屋未办理房产证、部分土地房屋存在抵押等),中钢股份对该等资产 的现状予以完全认可和接受,并同意按照置出资产在交割日的状况完全地接收置 出资产,不会因置出资产存在瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任。因此,上 述房产权属瑕疵问题不会对本次重大资产重组构成实质障碍。

本独立财务顾问经核查后认为,中钢吉炭将相关存在权属瑕疵的房产交付给 中钢股份或其指定的公司不存在实质性障碍;中钢股份也已经承诺按照置出资产 在交割日的状况完全地接收置出资产,不会因置出资产存在瑕疵而要求中钢吉炭 承担任何法律责任,从而不会损害上市公司的利益。因此,上述房产权属瑕疵问 题不会对本次重大资产重组构成实质障碍。

第 18 题

请申请人补充披露拟置入资产即将到期的证书进行续展是否存在障碍,如有,将

对拟置入资产的生产经营产生何种影响,并将如何予以解决。请独立财务顾问核 查并发表明确意见。

问题回复:

经核查,中钢设备及其控股子公司共有 5 个资质证书将于 2014 年内到期, 具体情况如下:

序号	企业名称	证书名称	有效期至	换证周期	换证申请	行政许可依据
1	中钢设备	进出口货物收发货人报关注册登记证书	2014.08.28	每隔年3	证 书 有 效 期 届满前日办理30换证手续	符合海关总署令第号127《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》的要求。
2	中钢设计院	工程设计资质证书	2014.01.21	每隔年5	证 书 有 效 期 届满前日办理60换证手续	符合建设部令第号《建160设工程勘察设计资质管理规定》及建市[2007]86号《工程设计资质标准》的要求。
3	中钢设计院	特种设备设计许可证(GB类与类)GC	2014.06.10	每隔年4			证 书 有 效 期 届	符合国家质量监督检验检疫总局《压力容器压力管道设
4	中钢设计院	特种设备设计许可证(GC类与类)GD	2014.06.10		满个月前办理6换证手续	计 许 可 规 则 》(TSGR1001-2008)的要求。
5	国冶锐诚	工程监理资质证书	2014.07.10	每隔年5	证 书 有 效 期 届满日前办理60换证手续	符合建设部令号《工程158监理企业资质管理规定》要求。

截至本独立财务顾问核查意见出具日,中钢设计院《工程设计资质证书》已 接近申请换证期限,中钢设计院已将换证所需资料准备齐全,将在 2013 年 11 月中旬开始办理续展手续;除此之外,其他资质证书尚未到申请换证期限。中钢 设备及其控股子公司满足相关资质的申请要求,证书续展不存在实质障碍。

本独立财务顾问经核查后认为,对于将于 2014 年内到期的生产经营及业务 所需的资质证书,中钢设备及其控股子公司满足申请要求,续展不存在实质性障 碍,不会对拟注入资产的生产经营产生不利影响。

第 19 题

请申请人补充披露中钢设备使用中钢股份的商标许可是否需要支付相关使用费 用、使用许可范围等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

问题回复:

经核查,中钢设备使用中钢股份的商标许可相关情况,具体如下:

中钢设备与中钢股份于 2013 年 7 月 10 日签订《商标使用许可协议》,其主 要内容如下:

(1)许可人许可被许可人使用或授权其控股子公司使用许可人拥有的 21 项在中国境内注册的商标和在境外 10 个国家和地区注册的商标;

(2)该协议项下商标的许可为普通许可,即许可人及其许可的其他人可以 同时使用许可商标;

(3)该协议的有效期为自签订之日起 3 年,即从 2013 年 7 月 10 日起,至 2016 年 7 月 9 日止;

(4)在本协议有效期内,许可人许可被许可人免费使用许可商标。

上述《商标使用许可协议》没有限定许可商标的使用范围。

截至本独立财务顾问核查意见出具日,就中钢股份许可中钢设备使用的 21 项中国境内注册商标,中钢股份正在根据《中华人民共和国商标法》的规定办理 备案手续,该等手续的办理不存在实质障碍。

本独立财务顾问经核查后认为,中钢设备和中钢股份已于 2013 年 7 月签订 《商标使用许可协议》,约定中钢设备被许可免费使用中钢股份的相关商标,同 时未对商标使用范围作出限定。中钢设备使用相关商标不存在实质性障碍,不会 对中钢设备正常经营构成实质性影响。

第 22 题

请申请人补充披露标的资产有效期内的财务资料,请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。

问题回复:

《交易报告书》中拟置出资产、拟注入资产截至 2013 年 6 月 30 日的最新财 务和经营情况已进行了更新。

本独立财务顾问经核查后认为,根据拟置出资产和拟注入资产截至 2013 年 6 月 30 日的最新财务和经营情况,本次交易符合《重组管理办法》、《证券期货 法律适用意见第 1 号》及《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。

(本页无正文,为《关于中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的一次反馈意见之独立财务顾问核查 意见》之签字盖章页)

财务顾问主办人:

赵 源

邵 劼

项目协办人:

张瀛方

法定代表人:

程宜荪

瑞银证券有限责任公司

2013 年 10 月 29 日