Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Jul 8, 2014

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致:中钢集团吉林炭素股份有限公司

关于中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书(二)

嘉源(2013)-02-022号

敬启者:

本所接受中钢集团吉林炭素股份有限公司(以下称"中钢吉炭"或"公司") 的委托,作为公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。本所已就公司本次重 大资产重组出具了《关于中钢集团吉林炭素股份有限公司资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下称"原法律意见书")和 《关于中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》。

中国证监会针对公司本次重大资产重组申请文件出具了131265号《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下称"《反馈意见》"),本所律 师根据《反馈意见》的要求,对需要律师补充说明的问题出具补充法律意见(以 下称"本补充法律意见书")。

除非本补充法律意见书中另有说明,原法律意见书中使用的定义、术语和简 称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。

根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所现出具补充法律意见如下:

一、 《反馈意见》第1条

请申请人补充披露:(1)中钢股份和中钢资产在2012年4月对中钢设备进行 增资的详细情况,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见;……(3)本次 交易构成借壳,请申请人补充披露注入资产是否符合《证券期货法律适用意见

第1、3号》的相关规定,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

1、 经核查中钢设备2012年4月增资时的相关文件,中钢设备该次增资情况 如下:

• (1) 2012 年 4 月 16 日,中钢股份和中钢资产签订《股权转让协议》,约定 中钢股份将其持有的中钢设备 1%股权转让给中钢资产,双方同意,以 经中天运审计的中钢设备于 2011 年 12 月 31 日的净资产值为基准,确 定股权转让价格为 2,426,363.39 元。
• (2) 2012 年 4 月 18 日,中钢设备召开股东会会议,中钢股份和中钢资产 一致同意双方按持股比例对中钢设备进行增资,中钢股份和中钢资产分 别以货币资金 558,823,126.12 元和 5,644,678.04 元认缴注册资本 398,694,790.78 元和 4,027,220.11 元,差额部分计入中钢设备资本公 积,该次增资完成后,中钢设备的注册资本由 17,914.42 万元增至 600,000,000.00 元,中钢股份和中钢资产分别持有中钢设备 99%和 1% 股权,并一致同意相应修改公司章程。
• (3) 2012 年 4 月 20 日,中天运对中钢设备该次增资进行了审验并出具了 《验资报告》(中天运[2012]验字第 90016 号)。根据该《验资报告》, 截至 2012 年 4 月 20 日,中钢设备该次新增的注册资本已经全部缴足, 各股东全部以货币出资。
• (4) 就上述变更,中钢设备在国家工商行政管理总局办理了工商变更登记, 并领取了国家工商行政管理总局于 2012 年 4 月 23 日换发的注册号为 100000000010809 的《企业法人营业执照》。

根据中天运[2013]审字第90291号《审计报告》,中钢设备合并口径截至2012 年12月31日经审计的所有者权益合计110,741.30万元,较截至2011年12月31日 的所有者权益合计增加81,888.79万元。根据中钢设备的说明,中钢设备截至 2012年12月31日的所有者权益增加主要因为:(1)上述中钢股份和中钢资产对 中钢设备进行增资,共计56,446.78万元;(2)中钢设备2012年度实现归属于母 公司所有者的净利润31,069.21万元,中钢设备2012年度未向股东分配现金股 利,前述净利润全部转入未分配利润,中钢设备2012年度未分配利润当期增加 额为31,069.21万元。

基于上述,本所认为,中钢设备该次增资履行了必要的批准和登记手续,根 据中天运出具的《验资报告》(中天运[2012]验字第90016号),该次增加的注册 资本已经全部缴清,符合《公司法》等法律法规的规定。

2、 经核查,本次交易符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二 条"实际控制人没有发生变更"的理解和适用--证券期货法律适用意见第1号》(以 下称"《适用意见第1号》")及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条 发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见--证券期货法律适用意 见第3号》(以下称"《适用意见第3号》")的相关规定,具体如下:

(1) 2012 年 4 月,中钢股份将其持有的中钢设备 1%股权转让给中钢资产。 自 2010 年 1 月 1 日至该次股权转让前,中钢股份持续持有中钢设备 100%股权;自该次股权转让后至本补充法律意见书出具之日,中钢股 份持续持有中钢设备 99%股权。

自2010年1月1日至本补充法律意见书出具之日,中钢集团持续持有中 钢股份99%股权,中钢集团全资子公司中钢资产持续持有中钢股份1% 股权。

2012年,中钢设备以现金为对价收购中钢股份持有的中钢设计院100% 股权,该次股权转让完成后,中钢设计院成为中钢设备的全资子公司。 该次股权转让未导致中钢设备股权结构发生变化。

因此,注入资产最近三年的实际控制人均为中钢集团,未发生变化。

(2) 中钢设备于 2012 年收购中钢设计院对中钢设备的资产总额、营业收入 或利润总额的影响较小

根据中天运出具的中天运[2013]审字第90291号《审计报告》和《重组 报告书》,中钢设备截至2011年12月31日的资产总额为1,001,411.35万 元;2011年度,中钢设备的营业收入为823,444.80万元,利润总额为 31,696.03万元。

并国冶锐诚财务数据并扣除关联交易,中钢设备截至2011年12月31日 的资产总额为853,129.72万元;中钢设备2011年度的营业收入为 713,517.19万元,利润总额为29,188.42万元。

根据中天运出具的中天运[2013]审字第00705号《审计报告》和《重组 报告书》,中钢设计院截至2011年12月31日的资产总额为165,536.09万 元;中钢设计院2011年度的营业收入为109,610.73万元,利润总额为 2,053.67万元。

如果扣除关联交易,中钢设计院截至2011年12月31日的资产总额为 165,438.59万元,中钢设计院2011年度营业收入和利润总额分别为 108,985.23万元和2,011.14万元。

中钢设计院截至2011年12月31日的资产总额、2011年度营业收入和利 润总额占中钢设备2011年末/2011年度相应项目(均扣除关联交易)的 比例分别为19.39%、15.27%和6.89%,均未超过20%。

中钢设备的主营业务为以工程总承包为主的工程技术服务业务和以机 电设备及备品备件贸易为主的设备集成及备品备件供应服务业务。中钢 设计院的主营业务为工程设计、工程咨询和工程总承包。

因此,中钢设备2012年收购中钢设计院全部股权属于同一公司控制权 人下相同、类似业务进行的重组,且对中钢设备资产总额、营业收入和 利润总额的影响较小,未导致中钢设备的主营业务发生变化。

基于上述,本所认为,(1)中钢设备近三年实际控制人均为中钢集团,未发 生变化,符合《适用意见第1号》的相关规定;(2)中钢设备2012年收购中钢设 计院属于同一公司控制权人下相同、类似业务进行的重组,且对中钢设备资产总 额、营业收入和利润总额的影响较小,未导致中钢设备的主营业务发生变化,符 合《适用意见第3号》的相关规定。

二、 《反馈意见》第2条

请申请人补充披露到期注册商标的续展手续办理情况,如果不能顺利完成 商标续展,将对标的资产的生产经营产生何种影响,并将采取何种措施予以解 决。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

经核查国家工商行政管理总局商标局(以下称"国家商标局")于2013年8 月14日出具的《核准续展注册证明》,中钢吉炭已完成注册号为3086344、注册 类别为第9类的注册商标" "的续展手续,续展注册有效期自2013年5月14 日至2023年5月13日。

基于上述,本所认为,中钢吉炭已经就注册号为3086344的注册商标完成续 展手续,合法拥有该注册商标。

三、 《反馈意见》第3条

请申请人补充披露目前其他债权人出具债务转移同意函的进展情况,请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

根据经审计的中钢吉炭财务报告和《重组报告书》,截至2013年6月30日,

中钢吉炭除金融债务(指短期银行借款)外的其他经营性债务(包括应付账款、 预收账款、应付职工薪酬、应付税费、应付利息、其他应付款等,以下称"一般 债务")合计29,749.63万元。经核查相关债权人出具的关于债务转移的同意函, 截至本补充法律意见书出具之日,中钢吉炭已经取得了与其具有关联关系的债权 人出具的关于债务转移的同意函,中钢吉炭职工代表大会也审议通过本次重大资 产重组方案,共涉及一般债务金额6,775.49万元。

根据中钢吉炭的说明,一般债务系由中钢吉炭日常经营所产生的债务,其与 中钢吉炭经营状况直接相关,并因中钢吉炭日常经营而不断发生变动。对于尚未 取得债权人出具《债务转移同意函》的一般债务,中钢吉炭拟在获得中国证监会 关于本次重大重组核准文件后,及时向在本次重大资产重组交割日存续的一般债 务的各债权人发出书面通知,并争取尽早获得其就资产交割日在册的债务转移出 具的《债务转移同意函》。

《资产置换及发行股份购买资产协议》对未取得债务转移同意函的债务的处 理作出了以下安排:如任何未向中钢吉炭出具债务转移同意函的债权人在交割日 后向中钢吉炭主张权利的,中钢吉炭应在收到权利主张通知后3个工作日内向债 权人和中钢股份或其指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交由中钢股份 或其指定的第三方负责处理,由中钢股份或其指定的第三方直接向债权人偿还债 务;如前述债权人不同意其债权移交中钢股份或其指定的第三方处理,则中钢吉 炭将在3个工作日内书面通知中钢股份或其指定的第三方参与协同处理,在中钢 股份或其指定的第三方将相应款项支付给中钢吉炭后,由中钢吉炭向债权人清 偿。

基于上述,本所认为,《资产置换及发行股份购买资产协议》已就未取得债 务转移同意函的债务的处理作了安排,可以确保中钢吉炭不会因未取得部分一般 债务债权人出具的债务转移同意函而承担损失,因此中钢吉炭尚未取得部分一般 债务债权人出具的债务转移同意函的情况不会构成本次重大资产重组的实质性 法律障碍。

四、 《反馈意见》第4条

请申请人补充披露中钢设计院涉及5起未结诉讼的进展情况,并补充披露中 钢股份承担败诉风险的承诺履行保障措施及相应的惩罚措施。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。

根据中钢设备的确认,截至本补充法律意见书出具之日,中钢设计院与罕王 公司之间的4宗诉讼(以下称"罕王诉讼")以及中钢设计院与二十冶公司之间的 1宗诉讼(含反诉,以下称"二十冶诉讼")仍在审理过程中,相关法院尚未作出

判决。

除上述5宗诉讼外,截至本补充法律意见书出具之日,中钢设备及其控股子 公司还涉及以下正在进行中且涉及金额超过100万元的诉讼、仲裁。经核查该等 诉讼、仲裁的起诉书、仲裁申请书、答辩状、民事判决书等相关文件并经中钢设 备确认,该等诉讼、仲裁情况如下:

• (1) 中钢设计院与孝义市和中兴矿产有限公司(以下称"和中兴矿产")分 别于 2011 年 1 月和 2011 年 9 月签订《热风炉用耐火砖采购合同》和 《合同补充协议》,约定中钢设计院向和中兴矿产采购热风炉用耐火砖。 和中兴矿业于 2013 年 5 月 14 日以中钢设计院为被告向孝义市人民法 院提起诉讼,请求判令中钢设计院付清剩余货款 1,383,432 元,并承担 案件全部受理费和保全费。孝义市人民法院于 2013 年 8 月 20 日作出 一审判决,判决中钢设计院给付和中兴矿产货款 1,383,432 元,并承担 案件受理费、财产保全费合计 22,250 元。中钢设计院不服上述一审判 决,已经于 2013 年 9 月 9 日向山西省吕梁市中级人民法院提起上诉, 目前该案正在二审过程中,山西省吕梁市中级人民法院尚未作出判决。
• (2) 2011 年 5 月 3 日,中钢设计院和沈阳远大环境工程有限公司(以下称 "沈阳远大")签订《抚顺罕王重工铸锻有限公司罕王重工铸锻项目一 期工程除尘系统成套供货及安装调试总承包合同》,约定沈阳远大承包 抚顺罕王重工铸锻有限公司罕王重工铸锻项目一期工程除尘系统成套 供货及安装调试相关设计、供货及建安工作,合同总价为 21,600,000 元。后由于中钢设计院和罕王公司发生诉讼纠纷,沈阳远大在履行完部 分合同约定工作后停工。2013 年 7 月 29 日,沈阳远大以中钢设计院 为被申请人向北京仲裁委员会提起仲裁申请,请求裁决中钢设计院给付 沈阳远大已完工程的工程款 2,978,354 元,并承担该案全部仲裁费用。 该案已经于 2013 年 9 月 22 日第一次开庭,目前仲裁庭尚未作出裁决。
• (3) 2013 年 8 月 12 日,烟台银行股份有限公司(以下称"烟台银行")以 清算责任纠纷为由以中钢设备为被告向北京市海淀区人民法院提起诉 讼,请求判令中钢设备向烟台银行支付借款本金 2,400,000 元和利息 5,147,924.01 元(暂计算至 2013 年 8 月 31 日),并承担原借款保证合 同纠纷案件受理费 24,571 元及该案的诉讼费用。目前该诉讼案件正在 审理过程中。

中国冶金设备总公司(为中钢设备前身)与烟台恒生实业总公司(以下 称"恒生实业")共同出资设立的联营企业烟台冶金水冷件厂(以下称 "水冷件厂")为恒生实业从烟台银行取得的240万元借款向烟台银行 提供连带责任保证。根据烟台市中级人民法院(以下称"烟台中院") 于2004年作出的判决,恒生实业应向烟台银行偿还借款本息,水冷件 厂承担连带清偿责任,案件受理费由恒生实业和水冷件厂共同承担。 2007年1月,经烟台市工商行政管理局福山分局登记,水冷件厂注销。 烟台银行认为中钢设备存在恶意注销水冷件厂等情况,因此提起上述诉 讼。根据中钢设备的说明,烟台中院已经于2006年通过强制执行拍卖 了恒生实业的相关房产,烟台中院的上述判决已经于2006年执行完毕, 水冷件厂在注销时已经不存在任何债权债务,因此中钢设备认为其不应 承担烟台银行主张的责任。

(4) 新疆西部建设股份有限公司预拌混凝土分公司(以下称"西部建设") 于 2013 年 8 月以中钢设备和河北冶金建设集团有限公司(以下称"河 北冶金")为被告向乌鲁木齐市中级人民法院提起诉讼,西部建设主张 就中钢设备为总承包方、河北冶金为分包方的宝钢集团八一钢铁厂 430 平米烧结机项目,被告拖欠货款,请求判令被告支付拖欠货款及利息共 计 4,594,808.8 元,并承担该案诉讼费、保全费、送达费等费用,且两 被告承担连带给付责任。目前该诉讼案件正在审理过程中。

根据中钢股份和中钢设备于2012年10月8日签署的《关于中钢集团工程设计 研究院有限公司之股权转让协议之补充协议》,如果中钢设计院因罕王诉讼和赣 榆众诚投资经营有限公司"1#高炉工程"等约定项目承担损失(包括诉讼费、律 师费等间接损失),则中钢股份应当就该等损失对中钢设计院给予足额补偿,并 及时支付给中钢设计院。

为进一步明确相关事宜,中钢股份和中钢设备于2013年10月25日签署《关 于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议二》。该补充协 议约定:就应支付的补偿,(i)如果法院、仲裁机构的生效判决、裁决或裁定(以 下称"生效法律文书")规定中钢设计院应支付款项,则在生效法律文书规定的 付款期限内,或(ii)如果生效法律文书未规定中钢设计院应支付款项,则在中 钢设计院实际发生损失之日起30个工作日内,中钢股份应向中钢设计院支付全部 款项;如果中钢股份未能在规定期限内支付全部款项,则就未支付款项,按照每 日千分之一的比率加算违约金,直至中钢股份支付完毕全部款项及违约金;如果 中钢设备(或中钢设备的关联方)向中钢股份支付任何现金红利时,存在中钢股 份根据该补充协议应当支付但尚未支付的补偿款项和/或违约金,不论规定的支 付期限是否已经届满,中钢设备(或中钢设备的关联方)可以自行决定以该等应 支付的现金红利抵扣中钢股份应支付但尚未支付的补偿款项和/或违约金,但中 钢设备(或中钢设备的关联方)应当在作出该等决定后5个工作日内书面通知中 钢股份。

中钢股份于2013年10月25日出具承诺函(以下称"《诉讼承诺函》"),就中 钢设备及其子公司因本次重大资产重组交割日之前的事宜发生的诉讼(包括但不 限于中钢设计院与和中兴矿产的诉讼、中钢设备与烟台银行的诉讼、中钢设备与 西部建设的诉讼,以下称"目标诉讼"),中钢股份承诺:(1)就中钢设备及其子 公司因目标诉讼承担的损失(包括诉讼费、律师费等间接损失),中钢股份将给 予足额补偿;(2)就前述补偿,(i)如果生效法律文书规定中钢设备和/或其子公 司应支付款项,则在生效法律文书规定的付款期限内,或(ii)如果生效法律文 书未规定中钢设备和/或其子公司应支付款项,则在实际发生损失之日起30个工 作日内,中钢股份将支付全部款项;(3)如果中钢股份未能在上述第(2)项规 定的期限内支付全部款项,则就未支付款项,自逾期之日起,按照每日千分之一 的比率加算违约金,直至中钢股份支付完毕全部款项及违约金;(4)如果中钢设 备(在本次重大资产重组完成后为中钢吉炭,以下称"红利支付方")向中钢股 份支付任何现金红利时,存在中钢股份根据该承诺函应当支付但尚未支付的补偿 款项和/或违约金,不论规定的支付期限是否已经届满,红利支付方可以自行决 定以该等应支付的现金红利抵扣中钢股份应支付但尚未支付的补偿款项和/或违 约金,但红利支付方应当在作出该等决定后5个工作日内书面通知中钢股份。

基于上述,本所认为,中钢股份和中钢设备签署的《关于中钢集团工程设计 研究院有限公司之股权转让协议之补充协议》和《关于中钢集团工程设计研究院 有限公司之股权转让协议之补充协议二》以及中钢股份出具的《诉讼承诺函》, 明确约定了中钢设备及其子公司的相关诉讼、仲裁败诉时中钢股份应履行的补偿 义务,并约定了中钢股份在未能适当履行补偿责任时的惩罚措施和保障措施,可 以保障中钢吉炭不会因为上述诉讼、仲裁承担损失,因此,上述诉讼、仲裁不会 构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

五、 《反馈意见》第5条

申请材料显示,申请人未对拟置入资产未结诉讼计提预计负债,请申请人 补充披露账务处理的依据。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意 见。

如本补充法律意见书第四条所述,就罕王诉讼和赣榆众诚投资经营有限公司 "1#高炉工程"等约定项目,中钢股份和中钢设备签署了《关于中钢集团工程设 计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议》和《关于中钢集团工程设计研究 院有限公司之股权转让协议之补充协议二》,就目标诉讼,中钢股份于出具了《诉 讼承诺函》。

本所认为,上述协议及《诉讼承诺函》明确约定了中钢设备及其子公司的相 关诉讼、仲裁败诉时中钢股份应履行的补偿义务,并约定了中钢股份在未能适当 履行补偿责任时的惩罚措施和保障措施,可以保障中钢吉炭不会因为相关未结诉 讼、仲裁承担损失。

六、 《反馈意见》第18条

请申请人补充披露拟置入资产即将到期的证书进行续展是否存在障碍,如 有,将对拟置入资产的生产经营产生何种影响,并将如何予以解决。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。

经核查中钢设备及其控股子公司的业务资质证书,中钢设备及其控股子公司 目前取得的与生产经营有关的资质文件情况如下:

序号	企业名称	证书名称	证书编号	资质内容/适用范围	发证日期	有效期截至	发证机关	备注
1	中钢	对外承	110020000	经营范围:承包与其	2013.07.29	-	北京市
	设备	包工程	0092	实力、规模、业绩相			商务委
		资格证		适应的国外工程项			员会
		书		目;对外派遣实施上
				述境外工程所需的
				劳务人员。
2	中钢	对外贸	01217882	对外贸易经营者资	2013.07.24	-	对外贸	-
	设备	易经营		质			易经营
		者备案					者备案
		登记表					登记管
							理部门
3	中钢	进出口	1101919	进出口货物收发货	1993.08.28	2014.08.28	中华人	将于
	设备	货物收	018	人资格			民共和	2014
		发货人					国北京	年到期
		报关注					海关
		册登记
		证书
4	中钢	设备监	2004003	在以下监理专业范	2013.08.01	-	国家质	-
	设备	理单位		围内具有甲级资格:			量监督
		资格证		1、炼铁设备工程;			检验检
		书		2、炼钢、连铸设备			疫总
				工程;3、轧钢设备			局、国
				工程;4、特殊钢设			家发展
				备工程;5、城市垃			和改革
				圾处理工程。			委员会

序号	企业名称	证书名称	证书编号	资质内容/适用范围	发证日期	有效期截至	发证机关	备注
5	中钢	自理报	1100000	自理报检单位备案	2013.08.19	-	中华人	-
	设备	检单位	465				民共和
		备案登					国北京
		记证明					出入境
		书					检验检
							疫局
6	中钢	对外贸	01210177	对外贸易经营者资	2012.05.16	-	对外贸	-
	设计	易经营		格			易经营
	院	者备案					者备案
		登记表					登记管
							理部门
7	中钢	进出口	1108919	进出口货物收发货	2012.06.13	2015.06.13	中华人	-
	设计	货物收	331	人资格			民共和
	院	发货人					国北京
		报关注					海关
		册登记
		证书
8	中钢	工程咨	工咨甲	资格等级:甲级	2012.08.15	2017.08.14	国家发	-
	设计	询单位	10320070	专业:钢铁、建筑			展和改
	院	资格证	045	服务范围:规划咨			革委员
		书		询、编制项目建议			会
				书、编制项目可行性
				研究报告、项目申请
				报告、资金申请报
				告、工程设计。
9	中钢	对外承	110020100	经营范围:1、承包	2013.03.05	-	北京市	-
	设计	包工程	0008	与其实力、规模、业			商务委
	院	资格证		绩相适应的国外工			员会
		书		程项目;2、对外派
				遣实施上述境外工
				程所需的劳务人员。
10	中钢	工程设	A111001183	资质等级:冶金行业	2010.03.12	2014.01.21	住房和	将于
	设计	计资质		甲级;建筑行业(建			城乡建	2014
	院	证书		筑工程)甲级;电子			设部	年到期
				通信广电行业(通信
				铁塔)专业甲级。

序号	企业名称	证书名称	证书编号	资质内容/适用范围	发证日期	有效期截至	发证机关	备注
11	中钢	工程设	A211001	资质等级:建材行业	2011.01.10	2016.01.15	北京市	-
	设计	计资质	180	(非金属矿及原料			规划委
	院	证书		制备工程)专业乙			员会
				级。
12	中钢	特种设	TS1811011	获准从事类GB	2010.06.11	2014.06.10	北京市	将于
	设计	备设计	-2014	(GB1和级)GB2			质量技	2014
	院	许可证		和类(GC2级)GC			术监督	年到期
				压力管道的设计。			局
13	中钢	特种设	TS1810609	获准从事类GC	2012.08.13	2014.06.10	国家质	将于
	设计	备设计	-2014	(GC1(3)级)和GD			量监督	2014
	院	许可证		类(GD1级,仅限			检验检	年到期
				亚临界以下)压力管			疫总局
				道的设计。
14	国冶	工程监	E211005	资质等级:冶炼工程	2009.07.10	2014.07.10	北京市	将于
	锐诚	理资质	170	监理乙级。可以开展			住房和	2014
		证书		相应类别建设工程			城乡建	年到期
				的项目管理、技术咨			设委员
				询等业务			会

1、 进出口货物收发货人报关注册登记证书

根据《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》的规定,《中华 人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》有效期限为 3 年。进出 口货物收发货人应当在有效期届满前 30 日到注册地海关办理换证手续。进出口 货物收发货人换证应当向注册地海关递交下列资料:

• (1) 企业法人营业执照副本复印件(个人独资、合伙企业或者个体工商户提 交营业执照);
• (2) 对外贸易经营者登记备案表复印件(法律、行政法规或者商务部规定不 需要备案登记的除外);
• (3) 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》、《中华人民共和国台、港、 澳、侨投资企业批准证书》复印件(限外商投资企业提交);
• (4) 《报关单位情况登记表》;
• (5) 《报关员情况登记表》(无报关员的免提交);
• (6) 《报关单位管理人员情况登记表》。

材料齐全、符合法定形式的报关单位由注册地海关换发《中华人民共和国海 关进出口货物收发货人报关注册登记证书》。

根据上述规定,注册地海关在证书有效期届满换发《中华人民共和国海关进 出口货物收发货人报关注册登记证书》时只作形式审查。根据中钢设备的确认, 其办理《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》的续展不 存在实质性障碍。

2、 工程设计资质证书

根据《建设工程勘察设计资质管理规定》(建设部令第 160 号)的规定, 工程设计资质证书的有效期为 5 年。资质有效期届满,企业需要延续资质证书有 效期的,应当在资质证书有效期届满 60 日前,向原资质许可机关提出资质延续 申请。对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准,信用档案中无 不良行为记录,且专业技术人员满足资质标准要求的企业,经资质许可机关同意, 有效期延续 5 年。

根据中钢设计院的确认,其遵守有关法律、法规、规章、技术标准,信用档 案中无不良行为记录,且专业技术人员满足资质标准要求,符合资质证书续展的 条件。截至本补充法律意见书出具之日,中钢设计院《工程设计资质证书》已接 近申请换证期限,中钢设计院已将换证所需资料准备齐全,将在 2013 年 11 月 中旬开始办理续展手续,其办理《工程设计资质证书》的续展不存在实质性障碍。

3、 特种设备设计许可证

根据国家质量监督检验检疫总局《压力容器压力管道设计许可规则》(TSG R1001-2008)的规定,《特种设备设计许可证》有效期为 4 年,有效期满的设 计单位继续从事设计工作的,应在《特种设备设计许可证》有效期满 6 个月前, 应当向许可实施机关提交换证申请书。符合以下情况者为具备《特种设备设计许 可证》的换证条件:

• (1) 质量保证体系健全,实施情况良好;

• (2) 程序性文件(管理制度)齐全,并能认真贯彻执行;

• (3) 各级设计人员配备及人员变动符合本规则规定,设计、校核人员具有相 应的能力和技术水平,专业考试平均成绩不得低于 80 分,答辩回答问 题基本正确;

• (4) 没有超越《特种设备设计许可证》范围的设计,设计质量良好;

• (5) 设计手段和技术装备较好并且逐年有所改善;

• (6) 适合本单位设计许可项目需要的法规、安全技术规范、标准齐全,并且 具有与设计级别相适应的图书、杂志等设计参考资料;

• (7) 设计文件档案和各项上报材料记录完整、真实可靠;

• (8) 没有发生由于设计原因而造成的重大事故,设计回访工作和用户反馈意 见能够得到合理安排和及时处理,用户对设计质量评价良好;

• (9) 对上次换证(或者取证)时鉴定评审组提出的整改意见,全部认真整改。

根据中钢设计院的确认,其符合《特种设备设计许可证》的续展条件,办理 《特种设备设计许可证》的续展不存在实质性障碍。

4、 工程监理资质证书

根据《工程监理企业资质管理规定》的规定,《工程监理企业资质证书》的 有效期为 5 年。资质有效期届满,工程监理企业需要继续从事工程监理活动的, 应当在资质证书有效期届满 60 日前,向原资质许可机关申请办理延续手续。对 在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准,信用档案中无不良记录, 且专业技术人员满足资质标准要求的企业,经资质许可机关同意,有效期延续 5 年。

根据国冶锐诚的确认,其遵守有关法律、法规、规章、技术标准,信用档案 中无不良行为记录,且专业技术人员满足资质标准要求,符合资质证书续展的条 件,办理《工程监理企业资质证书》的续展不存在实质性障碍。

基于上述,本所认为,对于2014年即将到期的生产经营及业务所需的资质 证书,中钢设备及其控股子公司满足资质证书续展的条件,该等资质证书的续展 不存在实质性障碍,不会对中钢设备及其控股子公司的生产经营产生不利影响。

七、 《反馈意见》第19条

请申请人补充披露中钢设备使用中钢股份的商标许可是否需要支付相关使 用费用、使用许可范围等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

经核查中钢设备与中钢股份签订的《商标使用许可协议》、许可使用的商标 的《商标注册证》以及向国家商标局查询,2013 年 7 月 10 日,中钢股份("许 可人")与中钢设备("被许可人")签订了《商标使用许可协议》,协议的主要内 容如下:

• (1) 许可人许可被许可人使用或授权其控股子公司使用许可人拥有的 21 项 在中国境内注册的商标和在境外 10 个国家和地区注册的商标(注册商 标的具体情况详见原法律意见书附表五);
• (2) 协议项下商标的许可为普通许可,即许可人及其许可的其他人可以同时 使用许可商标;
• (3) 协议的有效期为自签订之日起 3 年,即从 2013 年 7 月 10 日起至 2016 年 7 月 9 日止;
• (4) 在协议有效期内,许可人许可被许可人免费使用许可商标。

《商标使用许可协议》未就许可商标的使用范围作出明确约定,因此没有限 定中钢设备对许可商标的使用范围。

就中钢股份许可中钢设备使用的 21 项中国境内注册商标,中钢股份正在根 据《中华人民共和国商标法》的规定办理备案手续,根据中钢股份确认,该等手 续的办理不存在法律障碍。

基于上述,本所认为,中钢股份合法拥有其许可中钢设备使用的各项注册商 标,有权许可中钢设备使用该等注册商标。中钢设备与中钢股份签署的《商标使 用许可协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定,对协议当事人具 有法律约束力。

(以下无正文)

(此页无正文,为《关于中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)》的签署页)

北京市嘉源律师事务所 负 责 人: 郭 斌

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