Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 8, 2014

中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组事宜

涉及的中钢集团吉林炭素股份有限公司全部资产和负债价值核实项目

资产评估报告

中天和资产[2014]评字第 90004 号 (共 4 册 第 1 册)

2014 年 3 月 24 日

	注册资产评估师声明 1
	资产评估报告书摘要 2
	资产评估报告书 4
一、	委托方、产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况4
二、	评估目的7
三、	评估对象与范围 8
四、	价值类型及其定义 12
五、	评估基准日12
六、	评估依据13
七、	评估方法15
八、	评估程序实施过程和情况24
九、	评估假设25
十、	评估结论26
十一、	特别事项说明 28
十二、	评估报告使用限制说明34
十三、	评估报告日 35
十四、	签字盖章 36
	评估报告附件 37

注册资产评估师声明

我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独 立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是 客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、产权持有者申报并经其签章确认; 所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方、产权持有者和 相关当事方的责任。委托方、产权持有者和相关当事方管理层和其他人员提供的与评 估相关的所有资料,是编制本报告的基础,对评估对象存在的可能影响评估结论的瑕 疵事项,在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示且评估人员根据专业经 验一般不能获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方 没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查,受客观条件 限制,未能对涉密资产和隐蔽工程进行现场勘查,我们的结论建立在资产正常使用的 基础上;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披 露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。注册资产评 估师不具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力,故我们不对评估对象的法律 权属真实性做任何形式的保证。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。

我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为实现的参考 依据,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。

中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组事宜 涉及的中钢集团吉林炭素股份有限公司全部资产和负债价值核实项目

资产评估报告书摘要

中天和资产**[2014]**评字第 90004 号

北京中天和资产评估有限公司接受中国中钢集团公司(以下简称"中钢集团")和 中钢集团吉林炭素股份有限公司(以下简称"中钢吉炭")共同委托,根据有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对中 钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组事宜涉及的中钢吉炭全部资产和负债在 2013 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。

评估目的是根据中国中钢集团公司《党政联席会议纪要》(2013 第 12 期),决定 开展中钢集团吉林炭素股份有限公司进行重大资产重组事宜,为此北京中天和资产评 估有限公司已于 2013 年 7 月 29 日出具了中天和资产【2013】评字第 90003 号《中钢 集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组事宜涉及的中钢集团吉林炭素股份有限公司 全部资产和负债资产评估报告》,评估结果于 2013 年 7 月 30 日已经国务院国有资产监 督管理委员会备案,现中国中钢集团公司、中钢集团吉林炭素股份有限公司委托北京 中天和资产评估有限公司以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日对中钢集团吉林炭素股份 有限公司进行重大资产重组涉及的中钢集团吉林炭素股份有限公司全部资产和负债的 市场价值进行评估,为核实该资产在 2013 年 12 月 31 日的价值提供参考依据。

评估对象是中钢吉炭的全部资产和负债,具体评估范围为中钢吉炭经审计后资产 负债表列示的全部资产和负债,以中钢吉炭提供的资产清单为准。

本次评估的价值类型选用市场价值。

本项目评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。

本项目使用的评估基本方法为资产基础法。

本项目评估结论:

在持续使用前提下,评估范围内总资产账面价值 232,760.17 万元,评估价值 282,049.42 万元,增值额 49,289.25 万元,增值率 21.18%;负债账面价值 176,220.19 万元,评估价值 175,059.57 万元,减值额 1,160.62 万元,减值率 0.66%;净资产账面 价值 56,539.98 万元,评估价值 106,989.85 万元,增值额 50,449.87 万元,增值率 89.23%。

资产基础法评估结果详见评估明细表。

评估汇总情况见下表:

金额单位:人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	149,042.35	149,807.14	764.79	0.51
非流动资产	83,717.82	132,242.28	48,524.46	57.96
其中:可供出售金融资产
长期股权投资	27,955.89	12,420.18	-15,535.71	-55.57
固定资产	47,470.45	86,974.28	39,503.83	83.22
在建工程	517.42	517.42
工程物资	210.67	210.67
无形资产	7,519.31	32,075.65	24,556.34	326.58
长期待摊费用	44.08	44.08
资产总计	232,760.17	282,049.42	49,289.25	21.18
流动负债	174,959.57	174,959.57
非流动负债	1,260.62	100.00	-1,160.62	-92.07
负债合计	176,220.19	175,059.57	-1,160.62	-0.66
净资产	56,539.98	106,989.85	50,449.87	89.23

特别提示:请关注评估报告中对评估结论有影响的特殊事项说明共6项。

评估报告书使用有效期为一年,即2013年12月31日至2014年12月30日。

重要事项说明:

以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文。

中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组 涉及中钢集团吉林炭素股份有限公司全部资产和负债价值核实项目

资产评估报告书

中天和资产**[2014]**评字第 90004 号

中国中钢集团公司、中钢集团吉林炭素股份有限公司:

北京中天和资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对中钢集团吉林炭 素股份有限公司重大资产重组事宜涉及的该公司全部资产和负债在 2013 年 12 月 31 日 的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

(7) 委托方、产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者概

况

本项目委托方为中国中钢集团公司和中钢集团吉林炭素股份有限公司,产权持有 者为中钢集团吉林炭素股份有限公司,业务约定书约定的其他评估报告使用者包括涉 及本次经济行为的其他有关方及国家有关部门等可依据国家法律、法规明确规定的评 估报告使用者。

(一)委托方一概况

名称及简称:中国中钢集团公司

住 所:北京市海淀区海淀大街 8 号

经济性质:全民所有制

法定代表人:贾宝军

注册资金:人民币肆拾柒亿伍仟叁佰玖拾陆万捌仟元整

经营范围:

①许可经营项目:(无)

②一般经营项目:进出口业务;承包冶金行业的国外工程和境内国际投标工程; 从事对外贸易咨询;广告、展览及技术交流业务;承办冶金行业进出口商品的仓储; 冶金产品及生产所需原材料;辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售;交 通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品(不含危险 化学品)、计算机软件、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制

冷设备的销售;设备租赁、包装、服务;物业管理;对本系统所属经营民用爆破器材 企业的投资管理;房屋管理及租赁;承办冶金行业产品展览、咨询服务。

(二)委托方二及产权持有者概况

1、基本情况

企业名称:中钢集团吉林炭素股份有限公司

注册地址:吉林省吉林市和平街九号

注册资本:人民币 282,899,000.00 元

法定代表人:杨光

企业性质:股份有限公司(上市)

经营范围:炭素及石墨制品的研制,开发,加工,生产,销售,技术服务,实验, 检测;道路普通货物运输;铁路运输;计算机软件开发,维护;进出口贸易;设计, 制作,代理,发布国内各类广告业务;期刊发行;国内劳务派遣。

2、历史沿革

中钢吉炭是一家在吉林省注册的股份有限公司,于 1993 年经吉林省体改委吉改股 批(1993)72 号文件批准,由吉林炭素总厂(现名吉林炭素集团有限责任公司)独家发 起设立。公司经中国证券监督管理委员会批准,于 1998 年 11 月向社会公众发行 9000 万股普通股股票,并于 1999 年 3 月 12 日起在深圳证券交易所挂牌交易。

2005 年 12 月 1 日,中钢集团与吉林省国资委、吉林炭素集团有限责任公司(下 称:吉炭集团)签署了《中钢集团收购吉林炭素股权的协议》,吉炭集团以 2.735 元/ 股转让所持有公司 15,018.00 万股国有法人股给中国中钢集团公司(占总股本 53.09%)。 2005 年 12 月 28 日,国务院国有资产监督管理委员会《关于吉林炭素股份有限公司国 有股转让问题的批复》(国资产权[2005]1578 号)公司控股股东股份转让事项:同意公 司的控股股东吉炭集团将所持有公司的国有法人股以不低于每股净资产的价格转让给 中钢集团。2006 年 5 月 15 日,中国证监会以证监公司字[2006]79 号文件下达了《关 于同意豁免中国中钢集团公司要约收购吉林炭素股份有限公司股票义务的批复》,2006 年 5 月 17 日在深圳证券登记分公司办理完成股权过户后,中钢集团成为公司的控股股 东。

根据《上市公司股权分臵改革管理办法》的相关规定,中钢吉炭股权分臵改革工 作于 2006 年 4 月 25 日经股东大会通过,并于 2006 年 6 月 2 日实施了股改对价。公司 所有非流通股股东所持有的中钢吉炭股份获得上市流通权。

截至评估基准日中钢吉炭总计发行股份数 282,899,000.00 股,其中前 10 名无限售 条件股东持股情况如下:

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比率
1	中国中钢集团	131,025,539	46.32%
2	张爱云	2,040,000	0.72%
3	全国社保基金	1,499,935	0.53%
4	唐建柏	1,163,849	0.41%
5	王贤生	1,077,900	0.38%
6	陈敏芬	1,007,864	0.36%
7	李绍沛	960,373	0.34%
8	中润经济发展	948,398	0.34%
9	洪亦芳	913,700	0.32%
10	李子东	749,733	0.27%
	合计	141,387,291	49.99%

3、经营状况

中钢吉炭建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构,目前中钢吉炭在吉 林本部设综合管理部、人企部、资产财务部、市场营销部、生产部、装备部、压型分 厂、焙烧分厂、石墨化分厂和机加分厂等部门;在长春市设立了中钢集团吉林炭素股 份有限公司长春分公司(以下简称:中钢吉炭长春分公司);中钢吉炭同时投资设立了 吉林炭素有限公司、吉林炭素进出口公司(以下简称:进出口公司)、吉林市松江炭素 有限责任公司(以下简称:松江炭素公司)、吉林市神舟炭纤维有限责任公司(以下简 称:炭纤维公司)、吉林市高科特种炭素材料有限责任公司(以下简称:特炭公司)共 5 家子公司和中钢集团江城碳纤维有限公司(以下简称:江碳公司)、中钢集团吉林铁 合金股份有限公司(以下简称:吉铁公司)共 2 家参股公司。中钢吉炭 1999 年通过 ISO9002 质量体系认证,2002 年通过 ISO9001:2000 质量管理体系认证。公司具有年产 15 万吨以上炭素制品的能力,产品除销往国内各省、市、自治区 300 多家企业外,还 远销欧美、东南亚、非洲等 40 个国家和地区。

2013 年度,受到国际金融危机的后续影响,固定资产投资增速下降,在这一背景 下,受因装备、技术、结构等原因影响,钢铁行业持续低迷、效益下滑。这对公司的 石墨电极制品的生产销售产生了重大的不利影响。炭素产品的销售价格持续走低,同 时受到原料价格、能源价格,劳动力价格上涨、利息支出增加的影响,企业盈利能力 受到挤压,经营面临巨大压力。

4、企业近二年和评估基准日简要财务数据

资产负债及财务状况简表

金额单位:人民币万元

项目	年月日20111231	年月日20121231	年月日20131231
资产总额	260,914.73	259,273.20	232,760.17
负债总额	150,915.39	162,064.85	176,220.19
净资产	109,999.34	97,208.35	56,539.98
项目	年2011	年2012	年2013
主营业务收入	148,655.67	138,085.44	146,267.47
主营业务成本	123,482.10	130,467.17	159,440.14
主营业务利润	24,676.60	6,926.79	-15,125.78
利润总额	1,133.87	-17,168.89	-37,611.57
净利润	1,256.00	-17,169.47	-37,611.57
		致同会计师事务所(特殊	致同会计师事务所(特
审计机构名称	中瑞岳华会计师事务所	普通合伙)	殊普通合伙)
审计意见类型	无保留意见	无保留意见	无保留意见

(三)委托方和产权持有者之间的关系

中钢集团为中钢吉炭的第一大股东,持有中钢吉炭 46.32%股权。

截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日,中钢吉炭与中钢集团内的关联方存在如下关 联交易:

• (8) 向中钢集团内的关联方采购商品、接受劳务,以市场价格定价;
• (9) 向中钢集团内的关联方出售商品、提供劳务,以市场价格定价;
• (10) 中钢集团为中钢吉炭提供关联方担保;
• (11) 从中钢集团及集团内的关联方拆入资金,向参股公司拆出资金。

(12) 评估目的

评估目的是根据中国中钢集团公司《党政联席会议纪要》(2013 第 12 期),决定 开展中钢集团吉林炭素股份有限公司进行重大资产重组事宜,为此北京中天和资产评 估有限公司已于 2013 年 7 月 29 日出具了中天和资产【2013】评字第 90003 号《中钢 集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组事宜涉及的中钢集团吉林炭素股份有限公司 全部资产和负债资产评估报告》,评估结果于 2013 年 7 月 30 日已经国务院国有资产监 督管理委员会备案,现中国中钢集团公司、中钢集团吉林炭素股份有限公司委托北京 中天和资产评估有限公司以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日对中钢集团吉林炭素股份 有限公司进行重大资产重组涉及的中钢集团吉林炭素股份有限公司全部资产和负债的

市场价值进行评估,为核实该资产在 2013 年 12 月 31 日的价值提供参考依据。

(13) 评估对象与范围

(一)评估对象

本评估项目的评估对象是中钢吉炭的全部资产和负债。

(二)评估范围

本评估项目的评估范围为中钢吉炭于评估基准日经审计资产负债表列示的全部资 产和负债,并且由该公司提供的清单载明:

金额单位:人民币万元

项目	账面价值
流动资产	149,042.35
非流动资产	83,717.82
其中:可供出售金融资产
长期股权投资	27,955.89
固定资产	47,470.45
在建工程	517.42
工程物资	210.67
无形资产	7,519.31
长期待摊费用	44.08
资产总计	232,760.17
流动负债	174,959.57
非流动负债	1,260.62
负债合计	176,220.19
净资产	56,539.98

以上数据业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)予以审计,于 2014 年 3 月 20 日出具了"致同审字(2014)第 110ZA0184 号"无保留意见的审计报告。本次资产评估是 在经审计后的资产、负债基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

具体评估范围与对象请见本报告所附的《资产评估明细表》。

1、委估主要资产及负债情况

纳入本次评估范围中的资产及负债包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流 动负债。

(1)流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、其他应收

款和其他流动资产。

其中,应收账款余额为 42,406.72 万元,已提取坏账准备 15,650.91 万元,账面净 值 26,755.82 万元,占全部流动资产的 18.02%,占资产总额的 11.52%。应收账款主要 为应收货款,账龄在 5 年以上的有 10,047.66 万元,已全额计提坏账准备,其余账龄主 要为 1 年以内;

存货余额为 94,315.05 万元,已提取存货跌价准备 1,656.05 万元,账面净值 92,659.00 万元,占全部流动资产的 62.40%,占资产总额的 39.90%,存货主要为原材 料、在库周转材料、产成品和在产品等。主要产成品和在产品为各功率等级石墨电极、 电解槽用阴极炭块、石墨砖等;

其他应收款余额为 27,890.74 万元,已提取坏账准备 3,815.87 万元,账面净值 24,074.87 万元,占全部流动资产的 16.21%,占资产总额的 10.37%。其他应收款主要 为加工费、仓储费、装卸费等,账龄主要为 1 年以内。

(2)非流动资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产 和长期待摊费用。

长期股权投资为中钢吉炭对外投资单位共计 7 家,其中:全资子公司 2 家、控股 子公司 3 家、参股公司 2 家,长期股权投资余额为 27,955.89 万元,占全部非流动资产 的 33.39%,占资产总额的 12.04%。主要是吉林炭素有限公司、松江炭素公司、炭纤 维公司、特炭公司、进出口公司等控股子公司和江碳公司、吉铁公司等参股子公司的 投资;其中对松江炭素公司持股比例 97.26%,长期股权投资账面价值 14,867.43 万元, 由于松江炭素公司经营不善,截至评估基准日账面净资产-7,625.96 万元。

固定资产账面净值为 47,470.45 万元,占全部非流动资产的 56.70%,占资产总额 的 20.44%。固定资产主要是房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆及电子设备等。

中钢吉炭申报评估的房屋建筑物类固定资产主要位于吉林省吉林市和平街九号中 钢吉炭厂区院内、花园小区和船营区南京街怀德街,以及长春市宽城区小南街长春分 公司院内。其中房屋建筑物共计 249 项,构筑物共计 97 项。其中 21 项房屋建筑物增 值和 4 项构筑物增值为在原资产上的更新改造支出。

房屋建筑物按用途主要分为生产用房、办公用房和生产辅助用房以及清欠抵进房 产,建筑面积合计 350,474.53 平方米。除清欠抵进房产外,大部分以自建方式取得, 房屋的结构主要为框架结构、轻钢结构、砖混结构、砖木结构等,主要为厂房、办公 楼、职工食堂等生产和办公用房屋建筑物。构筑物及其他辅助设施主要为厂办道路、

地面、滤池等,上述房屋建筑物建成于 1953 年至 2012 年。房屋建筑物中 4 项房屋建 筑物,房屋所有权证中的证载权利人为吉林炭素厂长春耐火炭素材料厂,证载权利人 尚未变更;106 项房屋建筑物尚未办理房屋所有权证;中钢吉炭承诺及时完善相关产 权手续;37 项房屋建筑物设定他项权利,抵押金额 49,000,000.00 元;2 项房屋建筑物 证载面积与实际面积不符;其余房屋建筑物权属资料完整。

机器设备类固定资产主要包括机器设备、车辆和电子设备。机器设备 3479 项,主 要为数控电极加工机床、66KV 电力外网、内串石墨化炉等,购臵于 1954 年至 2013 年;车辆 97 辆,有别克商务车、奥迪轿车、丰田小型普通客车等,购臵于 1997 年-2013 年;电子设备 1079 项,有电脑、打印机、空调、数码相机等,购臵于 1979 年-2013 年。其中 51 项机器设备增值,2 项车辆增值为在原资产上的更新改造。

中钢吉炭主要生产车间按工艺流程分为压型车间、焙烧车间、石墨化车间、机加 车间以及长春出口基地的阴极炭块车间、内串石墨化车间、公辅车间。主要生产设备 包括:压型车间的 2500T、3500T 以及 25MN/25MN 立倒卧压油压机,28 罐煅烧炉等; 焙烧分厂的 32 室焙烧炉、36 室焙烧炉、日本带盖环式焙烧炉、二次焙烧隧道窑等; 石墨化车间的石墨化炉以及内串接石墨化炉等;阴极炭块线的自动振动成型机;长春 出口基地的内串石墨化炉、SD 窑等;公辅车间主要是为长春出口基地各生产车间提供 电力供应,其主要设备主要为 66KV 变电设备。

纳入评估范围的车辆中,9 辆车的行驶证登记的权利人不符。

2013 年 3 月 18 日,中钢吉炭与中国农业银行股份有限公司吉林市江北支行签订 了编号为"22100620130000203"号的抵押合同,将中钢吉炭 3847 台套机器设备与吉 林市松江炭素有限责任公司的 1293 台套设备和吉林市神州炭纤维有限责任公司的 128 台套机器设备共同抵押,抵押担保的债权最高余额为人民币壹亿陆仟壹佰万元整。截 至评估基准日,中钢吉炭向中国农业银行股份有限公司吉林市江北支行借款在该抵押 下的余额为 151,000,000.00 元。

中钢吉炭与中国进出口银行签订抵押合同,将机器设备 491 项向中国进出口银行 抵押。编号为"2140004222013211260DY02"的合同抵押金额为 9,600,000.00 美元, 截 至 评 估 基 准 日 该 抵 押 下 借 款 余 额 为 8,860,000.00 美 元 ; 编 号 为 "2140001042013111258DY02"的合同抵押金额为人民币 85,000,000.00 元,截至评估 基准日该抵押下借款余额为人民币 85,000,000.00 元。

无形资产于评估基准日账面价值 7,519.31 万元,全部为土地使用权,共 12 宗。具

序号	土地权证编号	权利终止日期	用地性质	土地用途	面积(m2)	原始入账价值	账面价值
1	吉市国用(2011)第220202002462 号	2048-3-25	出让	工业	178,916.07	10,879,812.67	8,297,996.00
2	吉市国用(2007)第220202017352 号	2048-3-25	出让	工业	10,436.44	634,635.63	484,035.00
3	吉市国用(2007)第220202017353 号	2048-3-25	出让	工业	68,782.44	4,182,631.90	3,190,080.00
4	吉市国用(2007)第220202017354 号	2048-3-25	出让	工业	137,032.99	8,332,919.80	6,355,490.00
5	吉市国用(2007)第220202017445 号	2057-11-14	出让	工业	21,042.41	4,120,971.12	3,532,075.00
6	吉市国用(2007)第220202017446 号	2057-11-14	出让	工业	8,872.22	1,737,546.34	1,489,247.00
7	吉市国用(2007)第220202017447 号	2057-11-14	出让	工业	101,470.92	19,872,188.16	17,032,404.00
8	吉市国用(2007)第220202017448 号	2057-11-14	出让	工业	11,477.37	2,247,742.07	1,926,534.00
9	吉市国用(2007)第220202017449 号	2057-11-14	出让	工业	30,977.78	6,066,726.04	5,199,776.00
10	吉市国用(2007)第220202017450 号	2057-11-14	出让	工业	786.99	154,125.08	132,101.00
11	吉市国用(2007)第220202017451 号	2057-11-14	出让	工业	62,930.58	12,324,401.19	10,563,214.00
12	长国用(2004)第030000489 号	2051-4-22	出让	工业	198,876.00	25,170,604.47	16,990,158.31
	合计				831,602.21	95,724,304.47	75,193,110.31

体情况如下表所示:

其中权证编号为"吉市国用(2011)第 220202002462 号"的土地使用权与 37 项 地上房屋建筑物向中国农业银行股份有限公司吉林市江北支行设定抵押,抵押金额 4900.00 万元,抵押合同编号为"22100220130004728"。截至评估基准日,该抵押下的 借款余额为人民币 49,000,000.00 元。

其中长国用(2004)第 030000489 号土地位于长春市宽城区,登记土地面积为 198,876 平方米,由于长春市宽城区城市规划需要,上述土地使用权中 11,040 平方米 被市政征用,目前剩余土地使用权面积约 187,836 平方米。登记土地使用权人为"吉林 炭素股份有限公司" (吉林炭素股份有限公司名称变更为中钢集团吉林炭素股份有限 公司后土地证名称未能及时变更)。

在上述土地使用权征用过程中,中钢吉炭长春分公司已按规定将"长国用(2004) 第 030000489 号《国有土地使用证》"上交宽城区住建局办理分割后土地使用权证。

(3)负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付 利息、其他应付款、递延所得税负债和其他非流动负债。其中短期借款余额为134,901.85 万元,占负债总额的 76.79%。短期借款主要为向金融机构的借款;应付账款余额为

15,298.59 万元,占负债总额的 8.71%。应付账款主要为应付原材料款。

2、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

产权持有者本次申报评估的账面记录无形资产为上述 12 宗土地使用权,无申报评 估的未记录的无形资产情况。

3、企业申报的表外资产的类型、数量

截止评估基准日中钢吉炭无申报的表外资产。

4、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本评估报告中基准日土地使用权账面价值 75,193,110.31 元,共 12 宗,面积 831,602.21 平方米,均为出让工业用地。系引用北京中企华房地产估价有限公司的评估结果,本公司 未对土地使用权另行评估,在进行必要核实的基础上,以北京中企华房地产估价有限公司 "中企华土估字 2014012000021 号-吉林市"、 "中企华土估字 2014012000021 号-长春市" 土地估价报告的结果列示土地使用权价值。本次评估已了解所引用报告结论的取得过程, 承担引用报告结论的相关责任。

除此之外,未引用其他机构报告内容。

(14) 价值类型及其定义

本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值的定义为自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所 达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额,当事人双方应各自精明、 谨慎行事,不受任何强迫压制。

本报告所称"评估价值",是指所约定的评估范围与对象在本报告遵循的评估原则, 基于一定的评估假设和前提条件下,按照本报告所述程序、方法和价值类型,仅为本 报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

(15) 评估基准日

本评估项目资产评估基准日是 2013 年 12 月 31 日。

评估基准日是根据经济行为文件,本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目 的,评估基准日对评估结果没有重大影响,能较为准确地反映相关资产的最新状况, 并尽可能地与相关经济行为的实现日接近等原则,由于选择会计报告日作为评估基准 日,能够全面反映评估对象资产及负债的整体情况,同时兼顾中钢吉炭的重组计划,

故选择本时点作为评估基准日。

(16) 评估依据

本次评估是在遵守国家现有的有关资产评估的法律、法规以及其它公允的评估依 据、计价标准、评估参考资料的前提下进行的。

(17) 经济行为依据

(18) 中国中钢集团公司《党政联席会议纪要》(2013第12期)。

(19) 法律、法规依据

• (20) 《中华人民共和国企业国有资产法》;
• (21) 《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号,1991年);
• (22) 《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]第36号);
• (23) 《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部14号令,2001年);
• (24) 《国务院办公厅转财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产 评估监督管理工作意见的通知》文件及其配套文件(国办发[2001]102号);
• (25) 国务院颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号,2003 年);
• (26) 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会第 12号令,2005年);
• (27) 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权 [2006]274号);
• (28) 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权 [2009]941号);
• (29) 《评估机构内部治理指引》(中评协[2010]121号);
• (30) 《资产评估机构审批和监督管理办法》(财政部64号令,2011年);
• (31) 《中华人民共和国土地管理法》(主席令第28号 ,2004年8月28日);
• (32) 《中华人民共和国城市房地产管理法》(主席令第72号 ,2007年8月30日);
• (33) 中央企业核准指引。

(34) 资产评估准则依据

(35) 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财政部财企[2004]20号);

• (36) 《资产评估准则—基本准则》(财政部财企[2004]20号);
• (37) 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189号);
• (38) 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号);
• (39) 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189号);
• (40) 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号);
• (41) 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号);
• (42) 《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号);
• (43) 《资产评估准则 ——无形资产》(中评协[2008]217号);
• (44) 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218号);
• (45) 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010] 214号)。
• (46) 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);
• (47) 《资产评估准则——企业价值》中评协[2011]227号
• (48) 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);
• (49) 《房地产估价规范》(GB/T 50291—1999);
• (50) 《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2001)。

(51) 权属依据

• (52) 土地使用权证;
• (53) 中钢吉炭和长春市宽城区住房和城乡建设局出具的土地使用权情况说明;
• (54) 房屋所有权证;
• (55) 中钢吉炭及下属子公司、参股公司出具的房屋产权情况说明;
• (56) 车辆行驶证;
• (57) 中钢吉炭及下属子公司出具的关于车辆产权情况说明;

(58) 取价依据

• (59) 中钢吉炭提供的记账凭证、发票等;
• (60) 公司2011年到2012年度会计报表审计报告和基准日审计报告;
• (61) 中钢吉炭的会计报表等财务资料;
• (62) 各种新闻、杂志、网站或其他渠道收集的价格信息资料和其他资料;
• (63) 计价依据:2009年《吉林省建筑工程计价定额》、2009年《吉林省安装工程 计价定额》和2009年《吉林省装饰装修工程计价定额》和2009年《吉林省

建设工程费用定额》;

• (64) 材料价格:吉林市2013年第10期《工程造价信息》;
• (65) 定额机械费调整:吉林省住房和城乡建设厅文件"吉建造[2011]18号" ;
• (66) 人工费调整的通知:吉林省住房和城乡建设厅文件"吉建造[2013]7号"
• (67) 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知财建[2002]394号;
• (68) 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》计价格[2002]10 号;
• (69) 国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知《招标代理 服务收费管理暂行办法》计价格[2002]1980号;
• (70) 建设项目前期工作咨询收费暂行规定 计价格[1999]1283号;
• (71) 国家计委、环保总局发布环境影响咨询收费有关问题通知 计价格 [2002]125号;
• (72) 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规 定》的通知 发改价格[2007]670号;
• (73) 《冶金工业建设初步设计概算编制办法》冶建字(1994)039号;
• (74) 《2013机电产品报价手册》;
• (75) 其他参考依据。

(76) 评估方法

本次评估对象是中钢吉炭拟臵出的全部资产和负债,属于资产组合评估,参照企 业价值评估的方法。

企业价值评估包括资产基础法、收益法、市场法三种基本评估方法,进行企业价 值评估,要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种资产评估 基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的评估思路。本次评估对审计后的各项资产和负债价值按照基准日的市场价值进行 了评估。

收益法:收益法的应用要满足二个前提条件:一是被评估资产必须是能用货币衡 量其未来期望收益的单项或整体资产;二是资产所有者所承担的风险也必须是能用货 币衡量的。因产权持有者受原材料价格及产成品销售价格受市场影响较大,近两年发

生较大亏损,目前所依托的相关市场环境并未得到明显改善,因此企业未来收益较难 合理预测,因此不宜采用收益法评估。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方 法是参考企业比较法和并购案例比较法。经评估人员市场调查,与本次资产重组行为 类似的交易案例难以获取足够量的可比案例样本,故本次评估不适宜用市场法。

本次评估以持续使用和公开市场为前提,被评估资产在今后生产经营中仍维持其 原有用途并继续使用和获取收益。根据本评估项目的评估目的和评估对象的特点,综 合考虑分析相关因素的影响,同时考虑到本次的评估主要是为了满足企业资产臵换的 需要,本次采用资产基础法对中钢吉炭于评估基准日的全部资产和负债进行评估。

(一)资产基础法评估情况

a) 流动资产具体采用重臵成本法评估

(77) 货币资金:包括现金、银行存款、其他货币资金。

对于现金,评估人员对现金进行盘点,确定其账实是否相符。人民币根据核实后 的现金数额确定评估价值。对于外币现金,根据核实的外币现金金额和评估基准日基 准汇率确定评估价值。

对于银行存款,评估人员根据评估申报表,经与银行对账单及银行存款余额调节 表核对,并对银行存款进行函证,确定其账实是否相符。人民币存款根据核实后银行 存款数额确定评估价值。对于外币存款,根据核实的外币存款金额和评估基准日基准 汇率确定评估价值。

对于其他货币资金,评估人员对截至基准日的余额进行了函证,与明细账余额核 对余额相符以确认其存在,以经核实的账面价值作为评估价值。

(78) 债权类流动资产:包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款项。

①应收票据:对应收票据,评估人员核查应收票据明细账及票据备查簿,分析票据 种类、数额、出票时间和原因等,应收票据为正常的票据往来,以核实无误的账面价 值作为评估价值。

②应收账款、预付账款和其他应收款:对于应收账款、预付账款和其他应收款, 评估人员向中钢吉炭有关人员了解情况,逐笔进行分析并对大额往来进行函证,未回 函的通过替代程序证明应收款项的真实性。

对于有明显证据无法收回的款项,按零值确定;多年未有往来的单位形成的应收 款项有很大的坏账风险,在难以确定收回的数额时,采用账龄分析法,按照账龄估计 合理的坏账损失率,计算出坏账损失,按照扣除评估预计损失后的应收款项净额作为 评估价值;对形成时间较短的应收款项按核实后账面价值作为评估价值。将计提的坏 账准备评估为零。

(79) 存货:主要为材料采购、原材料、在库周转材料、产成品、在产品。

①材料采购

评估人员通过查阅材料采购的购销合同、采购发票等原始凭证。材料采购账面价 值构成齐全,评估人员经市场询价,账面单价与现行市价基本接近,以市场价值确认 评估价值。

②原材料

评估人员通过查阅原材料的购销合同、采购发票、入库单据等原始凭证,其在入 库时将购臵费用计入商品成本。原材料账面价值构成齐全,购入时间不长,周转较快, 仓储保管较好,评估人员经市场询价,账面单价与现行市价基本接近,以市场价值确 认评估价值。

③在库周转材料

评估人员通过查阅在库周转材料的购销合同、采购发票、入库单据等原始凭证, 其在入库时将购臵费用计入商品成本。在库周转材料账面价值构成齐全,购入时间不 长,周转较快,仓储保管较好,评估人员经市场询价,账面单价与现行市价基本接近, 以市场价值确认评估价值。

④产成品

根据企业提供的存货清单,评估人员核实有关协议、发货程序和会计凭证,了解 存货的发出、内部控制制度,查阅并收集部分销售合同。在清查核实的基础上,对于 属于正常销售的产成品,以评估基准日的不含税销售单价乘以核实后的账面数量,减 去销售费用、全部税金及适当的净利润,确定评估价值。

⑤在产品

评估人员经审核公司成本核算方法和过程、在产品出入库单及原始凭证等会计资 料,对在产品的成本核算情况进行了了解。首先确定在产品完工程度,然后将在产品 折合为产成品,按照产成品评估方法进行评估。

(80) 其他流动资产

其他流动资产为未取得发票暂估入库库存商品所对应的增值税进项税额,待取得 发票后转入应缴税费科目,本次以核实后的账面价值作为评估价值。

a)长期股权投资

长期股权投资为中钢吉炭对外投资单位共计 7 家,其中:全资子公司 2 家、控股 子公司 3 家、参股公司 2 家。评估人员核对长期股权投资明细账、总账与报表的余额, 并查阅长期股权投资的原始发生凭证、投资协议等资料,结合对企业管理人员的询问, 检查并判断长期股权投资的真实性。对控股及参股 20.00%以上的长期股权投资的价 值,对被投资企业全部资产和负债评估后,以评估确认的净资产乘以投资方所持股权 比例确定其评估价值;对非控股且参股 20.00%以下的长期股权投资的价值,由于没有 被投资企业的实际控制权,取得资料较为困难,受客观条件限制,本次评估以被投资 企业评估基准日已审计的资产负债表所体现的净资产和所持股权比例确定其评估价 值。在计算少数股权价值时,未考虑非控股权折价的因素。

b) 房屋建筑物类固定资产

对房屋建筑物类固定资产主要采用重臵成本法及市场法进行评估。本次对未办理 房屋产权所有证的房屋建筑物以设定产权为前提进行评估。

重臵成本法

重臵成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重臵同类房 产所需投资乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被评估房产价值的一种方法。其 计算公式为:

评估价值=重臵全价×综合成新率

(1)重臵全价的确定

重臵全价包括建安工程造价、前期费用及其他费用、资金成本。建安工程造价根 据工程量、预算定额进行确定;前期及其他费用根据国家和地区现行收费标准计取; 资金成本为建筑物正常建设施工期内占用资金的筹资成本。

重臵全价=建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本

①建安工程造价的测算:

对于有预结算资料的工程,采用预决算调整法。即将竣工时按当地执行的定额进 行计算的工程造价调整到评估基准日当地正在执行的定额进行计算的造价。

对于缺乏工程图纸和预决算资料的工程,评估人员依据实物现状,对其土建及安 装工程按现行定额进行估算,同时向有关部门、有关人员收集同类型的建筑工程造价,

最终确定该评估建筑物的工程造价。

对于一般建筑物主要采用类比法,首先测算出通用工程的工程造价,采用评估建 筑与相同结构类型工程造价差异进行修正,最终确定该评估建筑的工程造价。

②前期费及其他费用

根据地方相关行政事业性收费规定,确定前期费用和其他费用。详见下表:

序号	费用项目	征收标准	取费基数	取费依据
一	以建安造价为基础的前期费用
1	建设单位管理费	0.66%	建安造价	财建[2002]394号
2	勘察设计费	2.67%	建安造价	计价格[2002]10号
3	工程建设监理费	1.50%	建安造价	发改价格[2007]670号
4	招标代理服务费	0.07%	建安造价	计价格[2002]1980号
5	建设项目前期工作咨询费	0.26%	建安造价	计价格[1999]1283号
6	环境影响咨询费	0.06%	建安造价	计价格[2002]125号
	合计	5.22%
二	以建筑面积为基础的前期费用
1	城市基础设施配套基金	145	建筑面积	吉财非税[2011]549号
2	新型墙体材料专项基金费	10	建筑面积	吉财非税[2009]463号
3	散装水泥专项资金	1	建筑面积	吉财综[2004]256号
	合计	156

③资金成本

按照合理的建设工期,取相应年度的贷款利率,计算建设期间合理的资金成本。 资金成本=(建安工程费用+前期及其他费用)×合理工期÷2×年贷款利率

基准日2013年12月31日执行的银行贷款年利率为:

项目	年利率(%)
一、短期贷款
六个月以内(含六个月)	5.60
六个月至一年(含一年)	6.00
二、中长期贷款
一至三年(含三年)	6.15
三至五年(含五年)	6.40
五年以上	6.55

(2)综合成新率的确定

综合成新率按照以下公式确定:

综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)

式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限,结合 现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率 确定过程中,以委估资产能否有继续使用功能为前提,以基础和主体结构的稳定性和 牢固性为主要条件,而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计 算其新旧程度,并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。

(3)评估价值的确定

评估价值=重臵全价×综合成新率

市场法

市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物,针对各项价值影响 因素,将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整,再综合分析各项调 整结果,确定被评估资产的评估价值的一种资产评估方法。本次评估对纳入评估范围 的商住类房地产,评估人员采用市场法进行评估。

(1)市场法的运用条件为:

①存在着三个及三个以上具有可比性的参照物;

②价值影响因素明确,并且可以量化。

(2)市场法计算公式

房屋建筑物修正价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地 产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因 素值×评估基准日房地产价格指数/参照物房地产交易日价格指数

c) 机器设备类固定资产

对于机器设备主要采用重臵成本法进行评估。

重臵成本法计算公式如下:

评估价值=重臵全价×综合成新率

(1)重臵全价的确定

对于需要安装的设备,重臵全价一般包括:设备购臵价、运杂费、安装工程费、 建设工程前期及其他费用和资金成本等;对于不需要安装的设备,重臵全价一般包括: 设备购臵价和运杂费。

同时,根据"财税"2008"170号"文件规定,对于符合增值税抵扣条件的,设备重 臵全价应该扣除相应的增值税。企业属于一般纳税人、设备中不存在用于非应税项目 及免税项目。

对于运输设备,根据"财税"2013"37 号"文件规定,对于符合增值税抵扣条件 的运输设备,重臵全价应扣除可抵扣的增值税。

根据"财税"2013"37 号"文件规定,运费增值税可以抵扣,运费增值税率 11%。 重臵全价中的运费应扣除相应的增值税。

设备重臵全价计算公式如下:

需要安装的设备重臵全价=设备购臵价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资 金成本—可抵扣增值税

不需要安装的设备重臵全价=设备购臵价+运杂费—可抵扣增值税

运输设备重臵全价=车辆购臵价+车辆购臵税+牌照费—可抵扣增值税

①购臵价对于大型关键设备,主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格, 或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购臵价;对于小型设备主要是通过查询 评估基准日的市场报价信息确定购臵价;对于没有市场报价信息的设备,主要是通过 参考同类设备的购臵价确定;

对于进口设备,如存在国内同类型可替代设备,按符合技术及工艺参数要求的国 内同型设备价格确定购臵价;如该类设备国内无可替代设备,则通过向进口设备代理 商询价等方式确定到岸价,进口设备购臵价=CIF+关税+增值税+外贸代理费+银行手续 费+商检费。

②运杂费

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运 杂费计算公式如下:

运杂费=设备购臵价×运杂费率

③安装工程费

如果设备基础是独立的,或与建筑物密不可分,设备基础费在房屋建筑物类资产 评估中考虑,其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。 根据卖方报价条件, 若报价中含安装工程费,则不再计取,若报价中不含安装工程费,则根据预决算资料 统计实际安装工程费用,剔除其中非正常因素造成的不合理费用,合理确定。没有预 决算资料的,参考相同用途类似设备安装工程费率水平,合理确定。

④前期及其他费用

建设工程前期及其他费用按照产权持有者的工程建设投资额,根据行业、国家或 地方政府规定的收费标准计取。

⑤资金成本

资金成本按照产权持有者的合理建设工期,参照评估基准日中国人民银行发布的 同期金融机构人民币贷款基准利率,以设备购臵价、运杂费、安装工程费、前期及其 他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下:

资金成本=(设备购臵价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设工期× 贷款基准利率×1/2

⑥设备购臵价中可抵扣的增值税

根据"财税"2008"170号"文件规定,对于符合增值税抵扣条件的设备,计算出可 抵扣的增值税。

根据抵扣税营改增文件,财税"2013"37号文,运费增值税可以抵扣,运费增值 税率11%。

对于运输设备,根据"[2013]37 号文件"规定,对于符合增值税抵扣条件的运输 设备,重臵全价应扣除可抵扣的增值税。

(2)综合成新率的确定

①对于设备的综合成新率,在年限法成新率的计算基础上,评估人员通过查阅检 维修、技改及检测资料,与设备技术管理人员、现场操作人员、检维修人员座谈等方 式了解设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、大修理改造情况,以及现有性能、 运行状态和技术进步等因素的影响,对年限法成新率进行调整后确定综合成新率。

年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

②对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综合 成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成 新率。计算公式如下:

年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

③参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报 废标准规定》,根据车辆已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率,依据孰低原则 确定理论成新率;根据现场勘察情况,确定车辆的现场勘察成新率。然后根据理论成 新率和现场勘察成新率的不同的权重计算得出综合成新率。

计算公式如下:

综合成新率=勘察成新率×60.00%+理论成新率×40.00%

勘察成新率:由评估人员根据现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏,主发动机

工作是否正常,电路是否通畅,制动性能是否可靠,是否达到尾气排放标准等,综合 分析确定。

理论成新率:根据委估车辆的经济使用年限和已使用年限计算。

使用年限成新率=(1-已使用年限/规定使用年限)×100%

行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%

对于机器设备、车辆、电子设备中的报废资产按照可变现价值进行评估;对于闲 臵设备结合设备实际状态对成新率进行调整。

(3)评估价值的确定

评估价值=重臵全价×综合成新率

d) 在建工程

评估人员核对了在建工程明细账、总账与报表的余额,结合历史资料和对企业管 理人员的询问,检查在建工程的相关年度计划、施工文件及相关批复等;抽查大额原 始凭证及相关合同,同时对在建工程进行现场勘察。截至评估基准日委估在建工程账 面价值均为前期购臵设备、领用材料投资,根据评估对象的特点和本次评估目的,在 核实设备价值的基础上,评估人员按在建工程的账面价值确定其评估价值。

e)工程物资

评估人员核对了工程物资明细账与总账、报表的余额,对工程物资进行实地盘点, 抽查工程物资相关成本的原始记录及有关销售合同,检查并判断工程物资的真实性和 品质状况,由于产权持有者的设备材料均为近期采购,且市场价格变化不大,故评估 以清查核实后的工程物资账面价值确定评估价值。

f) 长期待摊费用

长期待摊费用主要是清雪绿化费,主要是根据费用原始原生额和预计受益期确定 评估价值。

g) 无形资产

此次评估范围内的土地使用权账面价值 75,193,110.31 元,共 12 宗,面积 831,602.21 平方米,均为出让工业用地,已由北京中企华房地产估价有限公司进行评估,并独立出具 了与本评估报告书基于同一评估目的、同一基准日的《土地估价报告》。报告文号为"中企 华土估字 2014012000021 号-吉林市"、 "中企华土估字 2014012000021 号-长春市"。本评 估报告引用了该《土地估价报告》的土地估价结果。

h) 负债

负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、 其他应付款、递延所得税负债和其他非流动负债。评估人员主要是依据企业财务会计 制度,对其账面价值进行审查核实,并根据资产评估的有关规定,对照负债科目所形 成的内容,以构成中钢吉炭实质性负债的金额作为评估价值。

(81) 评估程序实施过程和情况

本次评估包括评估前期准备工作,现场勘察和评定估算工作,汇总分析撰写报告 说明工作,整个评估过程从 2014 年 2 月 26 日到 2014 年 3 月 7 日。

(82) 接受委托阶段

1、初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况,明确评估目的、评估基准日、 评估范围和对象及评估方法;

2、根据资产评估规范要求,布臵资产评估申报表和资料清单;

3、 按照本次委托评估资产的特点以及时间上的总体要求,制订资产评估工作计 划,确定组织评估人员。

(83) 评估前期准备工作阶段

1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供 的"资产评估申报表"、"资产调查表"、"资料清单"及其填写要求,进行登记填报,同时 收集被评估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、 经济技术指标等情况的文件资料。

2、初步审查产权持有者提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料及图纸,了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。 然后,审查各类资产评估明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确现象,并根据 经验及掌握的有关资料,检查资产评估明细表有无漏项等。

(84) 评估估算工作阶段

根据资产评估的有关原则和规定,评估人员进入现场工作,对委托评估的资产履 行了下列现场程序:

1、 根据委估资产的实际状况和特点,选择制定具体的评估方法;

2、 查阅委估资产的产权证明文件、对产权持有者提供的权属资料进行查验;

3、 收集价格信息资料,开展市场调研询价工作;

4、 收集分析企业历史经营情况和未来经营规划并与管理层访谈,开展对企业的

经营业务调查等工作;

5、 对各项委估资产进行数据处理,分项评定估算,并初步汇算出评估价值。

(85) 评估汇总、提交评估报告阶段

根据初步评估结果,评估人员履行了下列评估程序:

1.进行评估结论分析,对资产评估结果进行调整、修改和完善;

2.撰写评估说明及评估报告书;

3.进行三级复核,补充、修改评估报告书、评估说明。

4.将评估报告书初稿提交委托方等有关人员进行讨论,对评估报告书再行补充、 修改,在此基础上出具资产评估报告书交给委托方。

(86) 评估假设

• (87) 一般假设
• (88) 公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更,所遵循的国家现行法 律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;
• (89) 针对评估基准日资产的实际状况,假设评估范围内的资产在目前状态下持 续使用;
• (90) 假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务;
• (91) 除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律和法规;
• (92) 假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采 用的会计政策在重要方面基本一致。
• (93) 特殊假设
• (94) 假设非控股且参股 20.00%以下的被投资企业评估基准日财务报表真实可 靠,可以真实的反映资产状况和企业经营状况;
• (95) 假设未办理房屋产权证的房产,能够正常使用,无产权纠纷,不受占用他 人土地使用权限制;
• (96) 假设存在产权瑕疵的土地使用权无产权纠纷,不受证载权利人未变更限 制;
• (97) 假设存在产权瑕疵的车辆,无产权纠纷,不受证载权利人未变更限制;
• (98) 受客观条件限制,不能进行现场勘查的涉密资产、隐蔽工程能够正常运行;
• (99) 假设关联方应收、预付、其他应收等相应款项余额按期回收;其他应收款

中,应收子公司吉林市松江炭素有限责任公司 218,918,264.01 元余额能够收 回;

(100) 有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重 大变化;

(101) 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当未来 经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结 果的责任。

本评估结论是以上述评估假设为前提得出的,在上述评估假设变化时,本评估结 论无效。

(102) 评估结论

(103) 资产基础法评估初步结果:

在持续使用前提下,评估范围内总资产账面价值 232,760.17 万元,评估价值 282,049.42 万元,增值额 49,289.25 万元,增值率 21.18%;负债账面价值 176,220.19 万元,评估价值 175,059.57 万元,减值额 1,160.62 万元,减值率 0.66%;净资产账面 价值 56,539.98 万元,评估价值 106,989.85 万元,增值额 50,449.87 万元,增值率 89.23%。

评估汇总情况见下表:

金额单位:人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	149,042.35	149,807.14	764.79	0.51
非流动资产	83,717.82	132,242.28	48,524.46	57.96
其中:可供出售金融资产
长期股权投资	27,955.89	12,420.18	-15,535.71	-55.57
固定资产	47,470.45	86,974.28	39,503.83	83.22
在建工程	517.42	517.42
工程物资	210.67	210.67
无形资产	7,519.31	32,075.65	24,556.34	326.58
长期待摊费用	44.08	44.08
资产总计	232,760.17	282,049.42	49,289.25	21.18
流动负债	174,959.57	174,959.57

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项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
非流动负债	1,260.62	100.00	-1,160.62	-92.07
负债合计	176,220.19	175,059.57	-1,160.62	-0.66
净资产	56,539.98	106,989.85	50,449.87	89.23

(104) 评估结果与账面值比较变动情况及原因

(1)本次评估中钢吉炭净资产评估增值50,449.87万元,其中:存货评估增值764.79 万元,增值率 0.83%;长期股权投资减值 15,535.71 万元,减值率 55.57%;固定资产 增值 39,503.83 万元,增值率 83.22%;无形资产增值 24,556.34 元,增值率 326.58%; 其他非流动负债减值 1,160.62 万元,减值率-92.07%。

(2)分析评估结论与账面价值比较变动原因。

1)存货增值 764.79 万元,主要为产成品和在产品中为中钢吉炭的存货账面成本, 评估考虑该部分存货中潜在的损益,故导致存货评估增值。

2)长期股权投资减值 15,535.71 万元,进行整体评估的被投资单位各类资产增减 值原因分析分别见相应的评估技术分说明。

3)固定资产合计评估增值 39,503.83 万元:

①房屋建筑物类固定资产增值 22,145.50 万元,评估原值增值的主要原因是由于自 建造期至评估基准日期间包括人工、材料等价格上涨,建造成本提高,导致评估原值 增值。

评估净值增值主要原因是由于企业会计折旧年限短于评估采用的资产经济耐用年 限造成的。

②设备类固定资产增值 16,530.69 万元,其中:

机器设备评估增值 16,646.33 万元,评估原值增值,主要原因是:一方面由于部 分设备的账面原值系根据评估价值入账,该部分设备评估原值增值较大;另一方面是 因为部分主要设备价格呈上涨趋势所致,以上原因共同导致评估原值增值。评估净值 增值,主要是企业大部分设备购臵时间较长,账面价值较低,导致评估净值增值。

车辆评估增值 471.44 万元,由于车辆实际使用年限长于企业按照会计政策计提折 旧年限,形成车辆评估增值;

电子设备评估减值 587.08 万元,电子设备因更新换代快,市场价格下跌,形成评 估减值。

固定资产减值准备 822.32 万元评估为 0。

4)无形资产增值 24,556.34 万元,土地使用权评估增值的主要原因是近年土地价 格呈上涨趋势所致。

5)其他非流动负债减值 1,160.62 万元,主要由于与收益相关的政府补助和与资产 相关且相关资产已经完工的政府补助无需再支付,故将其评估为零所致。

(105) 特别事项说明

由中钢吉炭、公司管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料,是编制本报 告的基础,中钢吉炭应对其提供资料的真实性、合法性、全面性负责。对产权持有者 存在的可能影响评估结论的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未 予明示并提供相关资料,而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下,评估机构 及评估人员不承担相关责任。

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能 评定估算的有关事项:

(106) 引用其他机构出具的报告结论的情况

本评估报告中基准日土地使用权价值系引用北京中企华房地产估价有限公司的评 估结果,本公司未对土地使用权另行评估,在进行必要核实的基础上,以北京中企华 房地产估价有限公司"中企华土估字 2014012000021 号-吉林市"、"中企华土估字 2014012000021 号-长春市"的结果列示土地使用权价值。除此之外,未引用其他机构报 告内容。本次评估已了解所引用报告结论的取得过程,承担引用报告结论的相关责任。

(107) 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

资产评估行业规范规定,注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象 价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评 估师执业范围。委托方和相关当事方委托资产评估业务,应当提供评估对象法律权属 等资料,并对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》,评估人员对中钢吉炭评 估范围内的产权进行了适当的关注。

(108) 土地产权瑕疵事项

①长国用(2004)第 030000489 号土地位于长春市宽城区,登记土地面积为 198,876

平方米,登记土地使用权人为"吉林炭素股份有限公司" (吉林炭素股份有限公司名称 变更为中钢集团吉林炭素股份有限公司后土地证名称未能及时变更)。由于长春市宽城 区城市规划需要,上述土地使用权中 11,040 平方米被市政征用,目前剩余土地使用权 面积约 187,836 平方米。

在上述土地使用权征用过程中,中钢吉炭长春分公司已按规定将"长国用(2004) 第 030000489 号《国有土地使用证》"上交宽城区住建局办理分割后土地使用权证。

本次对该宗地按设定产权进行评估。

②江碳公司纳入本次评估范围所有房屋建筑物占用的位于经开区九站街 516-1 号 的土地使用权, 土地面积 179,242.00 平方米。由于当地政府尚未办理征地手续,所以 无法办理土地出让手续,该宗地尚未取得国有土地使用权证,亦未取得出让合同。目 前江碳公司已与吉林经济技术开发区管委会签订投资协议书,江碳公司已向吉林经济 技术开发区管委会缴纳土地占用费 1,344.32 万元。本次对该宗地按照预付土地款进行 评估。

(109) 房屋建筑物产权瑕疵及特殊事项

①中钢吉炭纳入本次评估范围的房屋建筑物中,存在 106 项未办理房产证的房屋, 面积 89,588.38 平方米,账面原值 147,621,726.61 元,账面净值 109,760,607.33 元。中 钢吉炭承诺该部分未办理房产证的房屋建筑物产权归中钢吉炭所有,不存在产权纠纷, 并将及时完善产权手续。本次对上述房屋建筑物按设定产权进行评估。

②中钢吉炭本部纳入本次评估范围内的权证编号为"吉林市房权证昌字第 Q000001780 号"的厂房,证载建筑面积 2,475.40 平方米,申报评估面积为 10440.00 平 方米,系为登记时该厂房只有一部分属于中钢吉炭,其余部分由"吉林吉炭•尤卡炭素 有限责任公司"转入中钢吉炭账内,未办理变更产权登记手续,由此形成房屋建筑物实 际建筑面积大于房屋产权证登记面积。

中钢吉炭长春分公司纳入本次评估范围的厂办公楼,权证编号为"长房权字 207970 号",权证中登记的面积为 475 平方米,申报评估面积为 1,697.37 平方米。系为在初次 办理房屋产权证后进行了扩建,扩建部分未能及时变更房屋产权证的变更,由此形成 房屋建筑物实际建筑面积大于房屋产权证登记的建筑面积。本次评估以中钢吉炭管理 人员和评估人员共同测定的面积为准。

③中钢吉炭长春分公司证载建筑面积合计为 2,506.00 平方米的化验室、变电所、

机修车间和厂办公室的房屋产权证登记的权利人未能变更,仍为中钢吉炭长春分公司 前身吉林炭素厂长春耐火炭素材料厂。该部分房屋建筑物账面原值合计 2,193,304.96 元,账面净值合计 500,876.04 元。中钢吉炭承诺上述房屋建筑物所有权归其所有,不 存在产权纠纷,并承诺及时完善产权手续。本次对上述房屋建筑物按设定产权进行评 估。

④松江炭素公司纳入评估范围的房屋建筑物中,有 23 项未办理房屋所有权证,建 筑面积合计 1,897.05 平方米,账面原值合计 2,009,118.53 元,账面净值合计 1,032,040.59 元,松江炭素公司承诺该房屋建筑物产权归其所有并长期使用,不存在产权纠纷,并 承诺及时完善产权手续。本次对上述房屋建筑物按设定产权进行评估。

⑤松江炭素公司纳入评估范围的房屋建筑物中,存在 5 栋住宅楼,建筑面积为 16,606.11 平方米的部分,账面原值 5,604,496.05 元,账面净值合计 2,867,268.58 元, 已房改,账面长期未处理,同时对应的房改款共计 1,228,580.57 元在其他应付款中挂 账。本次评估将已房改部分住宅评估为 0,相应的房改款亦评估为 0,剩余未房改的部 分正常评估。

⑥松江炭素公司纳入本次评估范围内 6 项房屋建筑物,在初次办理房屋产权证后 进行了扩建,扩建部分未能及时变更房屋产权证的变更,由此形成房屋产权证登记的 建筑面积小于房屋建筑物实际建筑面积。证载面积合计 1,069.84 平方米,实际面积为 4,762.00 平方米,账面原值合计 4,130,166.00 元,账面净值合计 2,200,613.25 元。松江 炭素公司出具说明承诺该部分证载面积与申报评估面积不符的房屋建筑物产权归其所 有,不存在产权纠纷,并将尽快完善相关产权手续。评估人员复核了竣工决算资料和 企业测定的面积,本次以企业申报面积为准评估。

⑦松江炭素公司纳入本次评估范围所有房屋建筑物主要是 2001 年由松江炭素厂 转入,该项房屋建筑物转入前占用的位于昌邑区和平路 10 号和船营区沙河子育林村的 土地使用权归吉炭附属企业总公司所有,松江炭素厂 2011 年转入房屋建筑物该项土地 使用权未能一并转入,目前该项土地使用权仍归吉炭附属企业总公司,因此本次未将 该项土地使用权纳入评估范围。吉炭附属企业总公司已出具证明文件,证明上述房屋 建筑物均归松江炭素公司所有,同时承诺在土地使用权有效期限内,松江炭素公司可 无尝使用该项土地。本次对上述的房屋建筑物按设定产权进行评估。

⑧炭纤维公司纳入本次评估范围内的彩板房和微机房、展厅建成于 2008 年到 2009 年之间,建筑结构包括砖混和彩钢结构,均未办理产权证,炭纤维公司承诺产权为其

所有。本次按照设定产权,复核了施工预算书、合同、竣工决算资料和企业测定的面 积,以企业申报面积为准,对上述房屋建筑物进行评估。

⑨炭纤维公司(中钢吉炭下属全资子公司)纳入本次评估范围内的微机房为炭纤 维公司改造使用中钢吉炭房屋的装修费形成,对应中钢吉炭账面房屋为炭纤维厂房, 权证编号"吉林市房产证昌字第 Q000000109 号"。由于上述装修费价值体现在中钢吉炭 的炭纤维厂房中,本次对炭纤维公司该项装修费评估为 0。

⑩进出口公司(中钢吉炭下属全资子公司)纳入评估范围的房屋建筑物——仓库 顶层,账面原值 1,112,000.00 元,账面净值 810,171.44 元,建于 1999 年,实为对其使 用的中钢吉炭所属新钢材库进行的房屋更新改造支出,新钢材库权证编号"吉林市房权 证昌字第 Q000000078 号"。

⑪江碳公司纳入本次评估范围的房屋建筑物共 10 项,账面原值 42,238,200.96 元, 账面净值 40,834,319.12 元,均建于 2012 年,面积合计 19,496.50 平方米,均未办理 房屋产权所有证。

(110) 车辆产权瑕疵及特殊事项

①中钢吉炭纳入评估范围的车辆中,存在 9 辆无实物车辆,账面原值 2,337,470.00 元,账面净值 148,621.66 元,由于企业更名改制时间较长,相关人员经多次更换,目 前已无法核实其详细情况。企业已出具相关说明,本次对上述车辆评估为 0。

②中钢吉炭纳入评估范围的车辆中,存在 9 辆车辆行驶证登记的权利人为内部职 工及其他单位,账面原值 2,860,123.98 元,账面净值 893,452.89 元。部分证载权利人 已出具证明文件声明该车辆归中钢吉炭所有。中钢吉炭出具声明上述车辆实际归中钢 吉炭所有,不存在产权纠纷,并承诺将尽快完善相关产权手续。同时中钢吉炭纳入评 估范围的车辆中,存在 10 辆车行驶证未办理年检注册手续,账面原值合计 2,169,600.00 元,账面净值合计 355,054.31 元,中钢吉炭承诺上述相关车辆目前只在厂区内使用。 本次以设定产权对上述车辆进行评估。

③松江炭素公司纳入评估范围的车辆中,存在 4 辆已处臵但未能及时办理处臵手 续的无实物车辆,同时由于处臵时间较长,相关当事人员已更换,目前已无法核实其 历史处臵实施情况。上述 4 辆车账面原值合计 698,857.80 元,账面净值合计 23,817.86 元。企业已出具相关说明,本次对上述车辆评估为 0。

④松江炭素公司纳入评估范围的车辆中,存在 3 辆车辆行驶证登记的权利人为内

中钢集团吉林炭素股份有限公司全部资产和负债价值核实项目资产评估报告书

部职工,账面原值合计 1,538,533.39 元,账面净值合计 76,229.55 元。证载权利人已出 具证明文件,证明车辆实际归松江炭素公司所有。松江炭素公司承诺及时变更上述车 辆产权手续。本次以设定产权对上述车辆进行评估。

(111) 资产抵押事项

截至评估基准日,中钢吉炭将建筑面积为 84446.55 平方米的 37 项房屋建筑物(38 个房产证)和面积为 178916.07 平方米的 1 宗国有土地使用权抵押给中国农业银行股 份有限公司吉林市江北支行,抵押合同编号为"22100220130004728",被担保的主债 权种类为短期流动资金借款,借款人为中钢集团吉林炭素股份有限公司,本金数额为 人民币 49,000,000.00 元,借款日期 2013 年 3 月 26 日,到期日 2014 年 3 月 6 日。

截至评估基准日,中钢吉炭将其所有的 3847 台套机器设备与吉林市松江炭素有限 责任公司的1293台套设备和吉林市神州炭纤维有限责任公司的128台套机器设备共同 抵 押 给中 国农 业 银行 股 份有 限公 司 吉林 市 江北 支行 , 抵押 担 保合 同编 号 为 "22100620130000203",担保额度为人民币 151,000,000.00 元。截至评估基准日,借 款人中钢吉炭从中国农业银行股份有限公司吉林市江北支行获得三笔贷款,金额合计 人民币 151,000,000.00 元,分别为:人民币 50,000,000.00 元,借款日 2013 年 3 月 19 日,到期日 2014 年 3 月 17 日;人民币 51,000,000.00 元,借款日 2013 年 3 月 26 日, 到期日 2014 年 3 月 13 日;人民币 50,000,000.00 元,借款日 2013 年 4 月 1 日,到期 日 2014 年 3 月 11 日。

截至评估基准日,中钢吉炭将其所有的 491 台套机器设备抵押给中国进出口银行。 编号为"2140004222013211260DY02"的合同抵押金额为 9,600,000.00 美元,截至评 估基准日该抵押下借款余额为 8,860,000.00 美元;编号为"2140001042013111258DY02" 的合同抵押金额为人民币 85,000,000.00 元,截至评估基准日该抵押下借款余额为人民 币 85,000,000.00 元,借款日 2013 年 6 月 20 日,到期日 2014 年 6 月 18 日。

截至报告出具日,尚未发现中钢吉炭存在其他权属资料不全面或者瑕疵的情形。

本次评估以设定产权为前提对委托方及产权持有者不具有法定产权的资产进行评 估,设定产权状况与实际法律权属状况存在重大差别。

特别提示:请报告使用者注意设定产权与法定产权两种法律权属状况存在重大差 别。

(112) 评估程序受到限制的情形

炭纤维公司是涉密企业,部分财务经营数据涉密;评估人员实施资产核实过程中,

部分程序受限,如获取存货采购销售资料、涉密设备技术参数资料等;对于受限程序, 评估人员采取了其他程序替代。对于涉密生产、销售的设备、往来款,评估人员按照 相应评估程序测算评估价值,以代号或其他方式说明,但相关资料及参数在本评估说 明中及评估明细表未详细披露。

(113) 评估资料不完整的情形

松江炭素公司纳入本次评估范围的固定资产如房屋建筑物、机器设备等,主要是 2001 年由松江炭素厂实物出资转入。房屋建筑物和机器设备的预决算资料、原始入账 资料均保存在松江炭素厂。由于松江炭素厂资料保存不完全,故存在大量工程资料遗 失情况。本次评估是以现场查勘、测量并查阅设计图纸等方法复核了企业申报的相关 参数后,以企业申报面积为准进行评估的。

(114) 曾经进行过清产核资或者资产评估等调账情况

①1993 年,中钢吉炭进行股改委托吉林省国有资产评估事务所对吉林炭素厂(改 制前企业)以 1993 年 2 月 28 日为基准日进行了评估,股改完成后中钢吉炭按照评估 价值对企业相关资产进行了调账,上述部分固定资产目前仍在使用。

2001 年吉林炭素股份有限公司(中钢吉炭前身)收购吉林炭素集团长春有限公司, 委托吉林纪元资产评估有限责任公司以 2000 年 11 月 30 日为基准日对其整体资产进行 了评估,本次收购完成后,中钢吉炭按照评估价值对其相关资产进行了调账,上述部 分固定资产目前仍在使用。

2007 年,中钢吉炭下属子公司吉林吉炭•尤卡炭素有限责任公司清算,委托吉林天 华资产评估有限责任公司以 2007 年 9 月 30 日为基准日对其整体资产进行了评估,根 据清算资产处臵方案,中钢吉炭将该公司资产按照评估价值并入公司账面。

②炭纤维有限责任公于 2004 年进行资产评估,按照吉林华伦会计师事务所出具的 资产评估报告书《吉华伦所评报字(2004)第 14 号》评估后价值进行调账。

③特炭公司 2004 年成立时,中钢集团吉林炭素股份有限公司以实物出资,吉林华 伦会计师事务所出具了吉华伦所评报字(2004)第 018 号资产评估报告书,固定资产 以评估价值入账。2011 年,特炭公司从中钢吉炭购买一批设备,特炭公司以中钢吉炭 固定资产的净值作为账面原值入账。

(115) 存在的诉讼事项

(1)中钢吉炭与四川川投电冶有限公司(以下简称"川投电冶")自 2002 年起建 立了电极产品买卖合同关系,自 2002 年至 2007 年双方陆续签订了多份买卖合同,中 钢吉炭向川投电冶供应电极产品,川投电冶采用滚动方式不定期支付货款。截至 2008

年 1 月 18 日,川投电冶尚欠中钢吉炭货款本金 1,645,707.28 元。因川投电冶长期拖欠 上述货款,中钢吉炭向法院提起诉讼。2011 年 4 月 6 日,吉林省吉林市昌邑区人民法 院作出[2010]昌民二初字第 373 号《民事判决书》,判决被告川投电冶给付原告中钢吉 炭货款 1,645,707.28 元,并赔偿中钢吉炭自 2008 年 1 月 19 日起至判决生效之日止的 利息损失,按照中国人民银行同期贷款利率标准计算。因被告川投电冶未在法定期限 内提起上诉,上述判决已经生效。截至 2013 年 3 月 31 日,川投电冶已支付 100,000 元,目前该案件仍在执行过程中。

(2)2013 年 10 月 15 日,中钢吉炭以中冶东方江苏重工有限公司(以下称"中 冶东方")不履行付款义务违反合同约定为由向江苏省丹阳市人民法院提起诉讼,要求 中冶东方向中钢吉炭支付剩余货款 2,165,309 元(含保证金)及利息损失。同日,江苏 省丹阳市人民法院受理此案。2013 年 12 月 6 日,江苏省丹阳市人民法院作出(2013) 丹商初字第 1091 号《民事判决书》,判决中冶东方给付中钢吉炭价款 2,155,309 元并退 还保证金 10,000 元;同时按中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款利息损失。2013 年 12 月 23 日,中冶东方以江苏省丹阳市人民法院对于保证金的性质认定有误为由, 向镇江市中级人民法院提起上诉。目前该案件仍在审理过程中。

(116) 其他事项

在评估基准日后,评估报告有效期内资产数量如发生变化,应根据该类资产原评 估方法进行计价,并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因,资产价格标准发 生变化,对资产估价产生明显影响时,委托方应提出要求,由评估机构根据实际情况 重新确定评估价值。截至报告日,未发现其他评估基准日期后重大事项。

本次评估未考虑抵押、担保等他项权利对评估结果的影响。

本评估报告未考虑委托方及产权持有者委托评估范围以外的可能存在的权益或义 务,如或有收益、或有(账外)资产及或有负债。

评估报告使用者应注意以上特别事项可能对评估结论和交易定价所产生的影响。

(117) 评估报告使用限制说明

1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

2. 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需评估机 构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;

3. 本评估报告书需经评估机构及中国注册资产评估师签字盖章后,并依据国家 法律法规的有关规定发生法律效力;

4. 本评估报告书使用的有效期为一年,起止日期为2013年12月31日至2014年12 月30日。在此期间评估目的实现时,要以该评估结果作为作价参考依据,结合评估基 准日期后有关事项进行调整。超过一年使用本报告所列示的评估结果无效。

5. 因评估程序受限造成的评估报告的使用限制。

(118) 评估报告日

本资产评估报告书报告日为2014年3月24日。

(119) 签字盖章

资 产 评 估 机 构 :北京中天和资产评估有限公司

评估机构法定代表人:周军

中国注册资产评估师:陈征宇

中国注册资产评估师:张卫泳

评估报告附件

(120) 与评估目的对应的经济行为文件

a) 中国中钢集团公司《党政联席会议纪要》(2013 第 12 期)

(121) 被评估企业审计报告

中钢吉炭 2011 年、2012 年报表及基准日审计报告

• (122) 委托方和产权持有者法人营业执照
  • a) 委托方一营业执照复印件
  • b) 委托方二及产权持有者营业执照复印件
• (123) 评估对象涉及的主要权属证明资料
• (124) 委托方和相关当事方的承诺函
  • a) 委托方承诺函
  • b) 产权持有者承诺函
• (125) 资产评估机构及签字注册资产评估师承诺函
• (126) 北京中天和资产评估有限公司资产评估资格证书
• (127) 北京中天和资产评估有限公司证券期货业务执业资格证书
• (128) 北京中天和资产评估有限公司营业执照
• (129) 签字注册资产评估师资格证书
• (130) 中钢集团、中钢吉炭与北京中天和资产评估有限公司签订的资产评估 业务约定书
  • (131) 评估明细表

资产评估机构及签字注册资产评估师

承诺函

中国中钢集团公司、中钢集团吉林炭素股份有限公司:

受贵单位的委托,我们对中钢集团吉林炭素股份有限公司拟进行重大资产重组事 宜所涉及的该公司全部资产和负债,以 2013 年 12 月 31 日为基准日进行了评估,形成 了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下,我们承诺如下:

• 一、 具备相应的执业资格;
• 二、 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致;
• 三、 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实;
• 四、 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法;
• 五、 充分考虑了影响评估价值的因素;
• 六、 评估结论合理;
• 七、 评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师签字:陈征宇

注册资产评估师签字:张卫泳

北京中天和资产评估有限公司

2014 年 3 月 24 日