Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 8, 2014

中钢集团吉林炭素股份有限公司

进行重大资产重组事宜涉及的 中钢设备有限公司股东全部权益价值核实项目

资产评估报告

中天和资产【2014】评字第 90005 号

(共 1 册 第 1 册)

2014 年 3 月 25 日

1	۰.✔

注册资产评估师声明 1
资产评估报告书摘要 2
资产评估报告书 4
一、委托方、产权持有者、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
概况 4
二、评估目的 10
三、评估对象与范围 10
四、价值类型及其定义 13
五、评估基准日 13
六、评估依据 13
七、评估方法 16
八、评估程序实施过程和情况23
九、评估假设 24
十、评估结论 25
十一、特别事项说明 27
十二、评估报告使用限制说明35
十三、评估报告日 35
十四、签字盖章 36
评估报告附件 36

注册资产评估师声明

我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独 立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是 客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

评估对象涉及的资产、负债清单以及被评估单位历史经营状况和收益状况的 统计数据、未来经营状况和收益状况的预测数据由被评估单位申报并经其签章确认; 所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方、被评估单位和 相关当事方的责任。委托方、被评估单位和相关当事方管理层和其他人员提供的与评 估相关的所有资料,是编制本报告的基础,对评估对象存在的可能影响评估结论的瑕 疵事项,在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示且评估人员根据专业经 验一般不能获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方 没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;对于国外分 公司及相关子公司使用的少量实物资产受客观条件限制未能进行现场勘察,我们实施 了收集相关实物资产近照、核查购臵发票等必要的替代程序;我们已对评估对象及其 所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属 资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事 方完善产权以满足出具评估报告的要求。注册资产评估师不具有对评估对象法律权属 确认或发表意见的能力,故我们不对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。

我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为实现的参考 依据,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。

中钢集团吉林炭素股份有限公司 进行重大资产重组事宜涉及的 中钢设备有限公司股东全部权益价值核实项目 资产评估报告书摘要

中天和资产【2014】评字第90005号

北京中天和资产评估有限公司接受中国中钢集团公司和中钢集团吉林炭素股份有 限公司共同委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用收益法 和资产基础法,按照必要的评估程序,对中钢集团吉林炭素股份有限公司进行重大资 产重组臵入中钢设备有限公司股权所涉及的中钢设备有限公司股东全部权益在 2013 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。

评估目的是根据中国中钢集团公司《党政联席会议纪要》(2013 第 12 期),决定 开展中钢集团吉林炭素股份有限公司进行重大资产重组臵入中钢设备有限公司股权事 宜,为此北京中天和资产评估有限公司已于 2013 年 7 月 29 日出具了中天和资产【2013】 评字第 90002 号《中钢集团吉林炭素股份有限公司进行重大资产重组事宜涉及的中钢 设备股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,评估结果于 2013 年 7 月 30 日已 经国务院国有资产监督管理委员会备案,现中国中钢集团公司、中钢集团吉林炭素股 份有限公司委托北京中天和资产评估有限公司以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日对中 钢集团吉林炭素股份有限公司进行重大资产重组臵入的中钢设备有限公司股东全部权 益的市场价值进行评估,为核实该资产在 2013 年 12 月 31 日的价值提供参考依据。

评估对象是中钢设备有限公司股东全部权益价值,具体评估范围为中钢设备有限 公司审计后资产负债表列示的全部资产和负债,以中钢设备有限公司提供的资产清单 为准。

本次评估的价值类型选用市场价值。

本项目评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。

本项目使用的评估基本方法为收益法和资产基础法。

本项目评估结论:

1.收益法评估初步结果,中钢设备有限公司在持续经营情况下,股东全部权益的 账面值 138,063.38 万元,评估值 386,903.85 万元,增值额 248,840.47 万元,增值率 180.24%。

1. 资产基础法评估初步结果,中钢设备有限公司在持续经营情况下,总资产账 面值857,186.86万元,评估值937,344.63万元,增值额80,157.77 万元,增值率9.35%; 负债账面值 719,123.48 万元,评估值 719,123.48 万元,增值额 0.00 万元,增值率 0.00%;股东全部权益账面值 138,063.38 万元,评估值 218,221.15 万元,增值额 80,157.77 万元,增值率 58.06%。

2. 最终评估结论

本项目收益法评估初步结论比资产基础法评估初步结论多 168,682.70 万元,差异 比率为 77.30%。

评估人员认为,资产基础法确定的资产价值为要素资产价值,有形资产的重臵价 值,因有形资产的重臵价值难以反映出委估股权的市场价值,收益法评估的初步结论 是在合理假设的前提下,反映了中钢设备有限公司未来的盈利能力,相比资产基础法 初步结论更为合理。

因此,本次评估的最终结果选取收益法的评估值,即:中钢设备有限公司股东全 部权益价值的评估值 386,903.85 万元。

评估机构提示报告使用者关注特别事项可能对评估结论产生的影响。

评估报告书使用有效期为一年,即2013年12月31日至2014年12月31日。

重要事项说明:

以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文。

中钢集团吉林炭素股份有限公司 进行重大资产重组事宜涉及的 中钢设备有限公司股东全部权益价值核实项目 资产评估报告书

中天和资产【2014】评字第 90005 号

中国中钢集团公司、中钢集团吉林炭素股份有限公司:

北京中天和资产评估有限公司(以下简称"中天和评估公司") 接受贵公司的委托, 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用收益法和资产基础法,按 照必要的评估程序,对中钢集团吉林炭素股份有限公司进行重大资产重组臵入的中钢 设备有限公司股东全部权益的市场价值进行评估,为核实该资产在 2013 年 12 月 31 日 的价值提供参考依据。

现将资产评估情况报告如下:

G、 委托方、产权持有者、被评估单位和业务约定书约定的其他评估 报告使用者概况

本项目委托方为中国中钢集团公司(以下简称"中钢集团"),中钢集团吉林炭素 股份有限公司 (以下简称"中钢吉炭"),产权持有者为中国中钢股份有限公司(以下 简称"中钢股份")、中钢资产管理有限公司(以下简称"中钢资产"),被评估单位为 中钢设备有限公司 (以下简称"中钢设备"),业务约定书约定的其他评估报告使用者 包括涉及本次经济行为的其他有关方及国家有关部门等可依据国家法律、法规明确规 定的评估报告使用者。

H、 委托方概况

委托方之一:

名 称:中国中钢集团公司 住 所:北京市海淀区海淀大街 8 号 经济性质:全民所有制 法定代表人:贾宝军 注册资金:人民币肆拾柒亿伍仟叁佰玖拾陆万捌仟元整

经营范围:

①许可经营项目:(无)

②一般经营项目:进出口业务;承包冶金行业的国外工程和境内国际投标工程; 从事对外贸易咨询;广告、展览及技术交流业务;承办冶金行业进出口商品的仓储; 冶金产品及生产所需原材料;辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售;交 通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品(不含危险 化学品)、计算机软件、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制 冷设备的销售;设备租赁、包装、服务;物业管理;对本系统所属经营民用爆破器材 企业的投资管理;房屋管理及租赁;承办冶金行业产品展览、咨询服务。

委托方之二:

名 称:中钢集团吉林炭素股份有限公司

注册地址:吉林省吉林市和平街九号

注册资本:人民币 282,899,000.00 元

法定代表人:杨光

企业性质:股份有限公司(上市)

经营范围:炭素及石墨制品的研制,开发,加工,生产,销售,技术服务,实验,检测; 道路普通货物运输;铁路运输;计算机软件开发,维护;进出口贸易;设计,制作,代理,发 布国内各类广告业务;期刊发行;国内劳务派遣。

I、 产权持有者概况

产权持有者之一:

名 称:中国中钢股份有限公司

住 所:北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 19 层

法定代表人:贾宝军

注册资本:人民币柒拾玖亿陆仟贰佰捌拾万捌仟零捌拾元捌角壹分

实收资本:人民币柒拾玖亿陆仟贰佰捌拾万捌仟零捌拾元捌角壹分

公司类型:股份有限公司

经营范围:

①许可经营范围:对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需劳务人 员。

北京中天和资产评估有限公司 电话:010-68008059 传真:010-68008059-8030 地址:北京市西城区车公庄大街九号院 2 号楼 3 门 904 室 5 ②一般经营项目:冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、 加工、销售、仓储、包装;冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询;冶金类新型 材料、特种材料、化工原料(不含危险化学品)的研发、生产、加工销售;进出口业 务;工程招标代理业务;承包境内外工程;对外咨询服务。

产权持有者之二:

名 称:中钢资产管理有限责任公司

住 所:北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 20 层

法定代表人:何海东

注册资本:人民币壹亿元整

实收资本:人民币壹亿元整

公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

经营范围:企业收购、兼并、重组;资产臵换、资产转让;资产托管。

J、 被评估单位概况

1. 基本情况

名 称:中钢设备有限公司

注 所:北京市海淀区海淀大街 8 号 26 层

注册资本:人民币陆亿元整

法定代表人:陆鹏程

企业性质:有限责任公司

经营范围:

①许可经营项目:对外派遣实施境外冶金工程所需的劳务人员。

②一般经营项目:工程总承包;普通机械、交通运输设备、电器及器材、电子、 通信设备、仪器仪表、建筑用钢结构架以及上述设备的备品配件的生产与销售;建材、 木材、化工产品(危险化学品除外)、焦炭、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、家具 的销售;汽车批发、零售;技术改造项目设备招标代理;建筑工程设备招标;工程机 械、通讯及仪器仪表设备的租赁;机电设备成套;成套工程工艺及设备设计;自动化 系统及液压系统设计;计算机软件开发;进出口业务;开展对外经济技术合作经营业 务,承包与出口自产冶金成套设备相关的境外工程(包含境内国际招标工程),物业管 理;自有房屋租赁;家政服务;室内外装饰装修;机电设备安装、维护;工程、设备 监理;设备的售后服务和冶金技术服务。

1. 历史沿革

北京中天和资产评估有限公司 电话:010-68008059 传真:010-68008059-8030 地址:北京市西城区车公庄大街九号院 2 号楼 3 门 904 室 6 中钢设备前身为经原国家计委批准于1972年成立的冶金部设备供应公司,后经企 业合并、国有产权划转、名称变更、公司制改制、增加注册资本金、股权变动等数次 变更,成为中国中钢股份有限公司控股的有限公司。

主要变更事项如下:

1987年,经原冶金工业部批准,冶金部设备供应公司更名为中国冶金设备公司;

1990年,经全国清理整顿公司领导小组和原冶金工业部批准,中国冶金设备公司 与中国冶金设备制造总公司(中国冶金设备制造总公司系1979年5月经国家经济委员 会批准设立的企业,设立时企业名称为冶金设备制造总公司。1988年4月,经冶金工 业部批准,冶金设备制造总公司更名为中国冶金设备制造总公司)合并,合并后企业 名称为中国冶金设备总公司;

1999年12月6日,国家冶金工业局下发国冶体[1999]497号《中国冶金设备总公司、 冶钢经济技术开发总公司、中国冶金技术公司国有资产划转中国钢铁工贸集团公司的 批复》,批准中国冶金设备总公司的国有产权划转由中国钢铁工贸集团公司持有;

2005年8月8日,中国中钢集团公司作出中钢投[2005]220号《关于变更中国冶金 设备总公司名称的批复》,批准中国冶金设备总公司名称变更为中钢设备公司;

2008 年,中国中钢集团公司出具中钢企[2008]57号《关于中钢设备公司改制方 案的批复》,同意中钢设备公司改制为一人有限责任公司(法人独资),改制设立的有 限责任公司的名称为中钢设备有限公司;根据中瑞岳华会计师事务所有限责任公司于 2008 年 3 月25日出具的中瑞岳华验字[2008]第2024号《验资报告》,中钢设备注册 资本为17,914.42万元;

2008年3月21日,中国中钢集团公司与中国中钢股份有限公司签订《股权转让协 议》,约定中国中钢集团公司将其持有的中钢设备100%股权作为对中国中钢股份有限 公司的出资,转让给中国中钢股份有限公司,中钢设备有限公司成为中国中钢股份有 限公司全资子公司;

2012年4月18日,中国中钢股份有限公司作出《股东决定》,将其持有中钢设备1% 的股权转让给中钢资产管理有限责任公司;

2012年4月18日,中钢设备股东会作出决议,同意将注册资本增至581,866,167.37 元;该次增资已由中天运会计师事务所有限公司出具中天运[2012]验字第90016号《验 资报告》予以审验。

2012年12月18日,根据国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中钢设备有限 公司的批复》(国资改革[2012]1143号)文件,同意中国中钢股份有限公司和中钢资

产管理有限责任公司共同发起设立中钢设备股份有限公司,设立总股本6亿股,每股 面值1元。本次公司设立已由中天运会计师事务所有限公司出具中天运[2012]验字第 90042号验资报告予以审验。

2013年7月18日,中钢设备股份有限公司名称变更为"中钢设备有限公司",公司 类型由股份有限公司变更为"有限责任公司",并取得中华人民共和国国家工商行政 管理总局颁发的第100000000010809号企业法人营业执照。

基准日时股本结构:

序号	股东名称	出资金额(元)	持股比率(%)
1	中国中钢股份有限公司	594,000,000.00	99.00
2	中钢资产管理有限责任公司	6,000,000.00	1.00
	合计	600,000,000.00	100.00

1. 近三年资产、财务、经营状况

(1)企业经营状况

中钢设备主要从事钢铁行业工程总承包、成套设备销售业务,其中工程总承包业 务收入占总收入比例达到 90%以上。经过多年的发展和经验的积累,中钢设备已经具 备了承包建设综合性钢铁联合企业全流程项目的能力,先后承担了国内各主要大型钢 铁企业的矿山、焦化、烧结、球团、高炉、转炉、电炉、连铸以及热连轧、冷连轧、 炉卷轧机、中板轧机、型钢轧机、棒线材轧机及板材各种后处理线和环保能源等 400 多项国家重点冶金建设项目。

中钢设备具有《对外承包工程资格证书》,积极开展国际化经营,并在沙特阿拉伯 王国成立中钢设备有限公司沙特分公司。近年来,公司总承包了中国在海外建设的最 大级别高炉工程(土耳其 3050m³高炉)、最大规格烧结工程(土耳其 300 ㎡烧结机)、 最大规格焦炉工程(土耳其 2×6m×65 孔焦炉、日本 2×6m×65 孔焦炉)、最大的连铸、 板带热连轧工程(土耳其年产 110 万吨短流程钢厂连铸、热连轧项目)等一批具有国 际影响的工程项目。

(2)长期股权投资-被投资单位

公司下设全资子公司-中钢集团工程设计研究院有限公司、石家庄设计院和中钢巴 西有限公司;

控股子公司-北京国冶锐诚工程技术有限公司和中钢集团天澄环保科技股份有限 公司;

序号	被投资单位名称			投资日期 持股比例(%) 投资成本(万元)
1	北京国冶锐诚工程技术有限公司	1998.3	63.34%	4,309,844.59
2	中钢集团工程设计研究院有限公司	2012.4	100.00%	56,314,248.66
3	中钢石家庄工程设计研究院有限公司	2013.12	100.00%	20,000,000.00
4	中钢巴西有限公司	2013.10	100.00%	2,974,845.01
5	中钢集团天澄环保科技股份有限公司	2013.10	53.33%	49,894,854.05
6	北京佰能电气技术有限公司	1998.8	27.78%	3,500,000.00
7	北京中鼎泰克冶金设备有限公司	2006.9	24.00%	450,000.00
8	中钢招标有限责任公司	2004.7	5.00%	1,000,000.00

联营企业-北京佰能电气技术有限公司和北京中鼎泰克冶金设备有限公司; 参股公司-中钢招标有限责任公司。

(3) 企业前二年和评估基准日简要财务数据:

中钢设备 2011、2012 年度、评估基准日 2013 年 12 月 31 日的会计报表已经中天 运会计师事务所有限公司予以审计,并出具了"中天运[2013]审字第 01698 号"和"中 天运[2014]审字第 90141 号"标准无保留意见审计报告。

中钢设备近三年来的销售收入和税后利润稳步提升,近期资产、负债及财务状况 列表如下:

资产负债及财务状况简表

金额单位:人民币万元

项目	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年12月31日
资产总额	855,710.13	807,717.34	857,186.86
负债总额	830,893.08	699,644.07	719,123.48
净资产(股东全部权益)	24,817.06	108,073.27	138,063.38
项目	2011年	2012年	2013年
营业收入	714,142.57	755,875.21	783,249.49
营业成本	644,166.52	684,058.28	683,249.10
营业利润	30,260.73	37,172.03	38,228.99
利润总额	30,263.34	37,532.92	38,444.14
净利润	22,098.84	26,811.14	29,741.80
审计机构名称	中天运会计师事务所有限公司
审计意见类型	标准无保留意见

北京中天和资产评估有限公司 电话:010-68008059 传真:010-68008059-8030

地址:北京市西城区车公庄大街九号院 2 号楼 3 门 904 室 9

1. 委托方、产权持有者、被评估单位之间的关系

委托方中钢集团持有委托方中钢吉炭 46.32%股权,为其第一大股东,中钢集团拟 对中钢吉炭进行重大资产重组,中钢吉炭为本次资产重组臵出资产方;

委托方中钢集团为产权持有者中钢股份和中钢资产的控股股东;

产权持有者中钢股份为被评估单位中钢设备控股股东,持有其 99.00%股权;

产权持有者中钢资产为被评估单位中钢设备参股股东,持有其 1.00%股权;

委托方中钢集团为被评估单位中钢设备的实际控制人。

K、评估目的

根据中国中钢集团公司《党政联席会议纪要》(2013 第 12 期),决定开展中钢集 团吉林炭素股份有限公司进行重大资产重组臵入中钢设备有限公司股权事宜,为此北 京中天和资产评估有限公司已于 2013 年 7 月 29 日出具了中天和资产【2013】评字第 90002 号《中钢集团吉林炭素股份有限公司进行重大资产重组事宜涉及的中钢设备股 份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,评估结果于 2013 年 7 月 30 日已经国务 院国有资产监督管理委员会备案,现中国中钢集团公司、中钢集团吉林炭素股份有限 公司委托北京中天和资产评估有限公司以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日对中钢集团 吉林炭素股份有限公司进行重大资产重组臵入的中钢设备有限公司股东全部权益的市 场价值进行评估,为核实该资产在 2013 年 12 月 31 日的价值提供参考依据。

L、评估对象与范围

(一)评估对象

本评估项目的评估对象是中钢设备于评估基准日的股东全部权益价值。

(二)评估范围

本评估项目的评估范围为中钢设备于评估基准日经审计后资产负债表列示的全部 资产和负债,并且由中钢设备提供的清单载明:

金额单位:人民币万元

项目	账面价值
流动资产	804,812.15
非流动资产	52,374.71
其中:可供出售金融资产	17,274.47
长期股权投资	19,507.07

项目	账面价值
投资性房地产	3,965.87
固定资产	474.16
递延所得税资产	11,153.13
资产总计	857,186.86
流动负债	719,029.49
非流动负债	93.99
负债合计	719,123.48
净资产(股东全部权益)	138,063.38

以上数据业经中天运会计师事务所有限公司予以审计,并出具了"中天运[2014] 审字第 90141 号"标准无保留意见的审计报告。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

具体评估范围与对象请见本报告所附的《资产评估明细表》。

1、委估主要资产及负债情况

纳入本次评估范围中的资产及负债包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流 动负债。

(1)流动资产包括现金、银行存款、其他货币资金、应收票据、应收账款、预付 账款、应收股利、其他应收款和存货。

其中:

1)应收账款余额为 329,133.59 万元,占全部流动资产的 40.90%,占资产总额的 38.40%。应收账款主要为工程款,账龄大部分在 1-2 年。

2)存货余额 182,238.09 万元,占全部流动资产的 22.64%,占资产总额的 21.26%, 具体包括原材料、库存商品和未完施工。原材料为沙特项目采购的材料;库存商品为 项目建设需要采购的设备及备品备件;未完施工为被评估单位按照建造合同核算的已 完未结各项工程余额,具体包括唐山东华钢铁二期轧钢、澳洲 CUDECO 铜矿选矿厂、重 钢环保搬迁二炼钢等 92 个工程项目。

(2)非流动资产包括可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资 产和递延所得税资产等。

其中:

1)可供出售金融资产账面余额 427,355,348.50 元,资产减值准备 254,610,616.72 元,账面净额 172,744,731.78 元,为中钢设备持有北京金自天正智能控制股份有限公

司和 CuDECO 公司的流通股股票投资,持股数量分别为 415470 股和 17310144 股,资产 减值准备为按照相关会计制度的规定对 CuDECO 公司的流通股股票投资计提的资产跌 价损失。

2)长期股权投资 19,507.07 万元,中钢设备截止评估基准日对外投资单位共计 8 家,其中:全资子公司 3 家、控股子公司 2 家、参股公司 3 家。

3)投资性房地产 3,965.87 万元,共 2 项。

其中:

①位于北京市朝阳区安苑北里 17、18 号办公楼,房产证编号为 X 京房权证朝字 611494 号,建筑面积合计 1049.2 平方米,钢混结构,建成年月为 2000 年 1 月,简单 装修;土地使用证编号为京朝央国用(2010 出)第 00280 号,土地使用权面积 551.79 平方米,用途为办公用地,性质为出让,终止年限为 2060 年 5 月 6 日;房屋目前作为 办公使用,装修较为简单,为承租方自行设计并装修。

②位于北京市朝阳区芳园南街 1 号办公楼,房产证编号为 X 京房权证朝字 611495 号,建筑面积 6306.11 平方米,为钢混结构,地下 1 层,地上 7 层,规划用途为综合 业务楼,建成年月为 2001 年 1 月;土地使用证编号为京朝央国用(2001 出)第 0143 号,土地使用权面积 1674.01 平方米,用途为办公,性质为出让,终止年限为 2051 年 1 月 31 日;房屋目前作为宾馆使用,装修较为豪华,为承租方自行设计并装修。

上述两项投资性房地产日常维护较好并可以正常使用。

3)固定资产 474.16 万元,包括车辆和电子设备。

其中:

车辆共 18 辆,有别克商务车、奥迪轿车、宝马 X5 越野车等,购臵于 2007 年-2011 年,车辆行驶证齐全;

电子设备共 610 项,有电脑、打印机、数码相机等,购臵于 2002 年-2013 年,购 臵发票齐全。

(3)负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交 税费、应付利息、其他应付款、长期应付款和递延所得税负债等。

其中:

1)短期借款 133,675.39 万元,为信用借款;

2)应付票据 141,588.88 万元,为开具的银行承兑汇票;

3)应付账款 172,200.22 万元,为应付的设备款和技术服务费款。

4)预收账款 249,069.21 万元,为预收货款和工程款。

2、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

本次评估,被评估单位未申报账面记录或者未记录的无形资产。

3、企业申报的表外资产的类型、数量

本次评估,被评估单位未申报表外资产。

4、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

中钢设备全资子公司中钢石家庄工程设计研究院有限公司的无形资产—土地使用 权(共 1 宗,面积为 7,926.10 ㎡,账面价值 17,640,189.69 元),本次评估引用北京 中企华房地产估价有限公司出具的《中钢集团吉林炭素股份有限公司资产重组项目所 涉及的国有土地使用权价格评估(河北省石家庄市) 土地估价报告》(报告号:中企华 土估字 2014012000021 号-石家庄市)估价结论,土地使用权评估价值为 31,767,800.00 元。

M、价值类型及其定义

本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值的定义为自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所 达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额,当事人双方应各自精明、 谨慎行事,不受任何强迫压制。

本报告所称"评估价值",是指以企业评估基准日现有资产规模为基础,在企业持 续经营前提条件下,按照本报告所述程序和方法所确定的股东全部权益价值。

N、评估基准日

本评估项目资产评估基准日是 2013 年 12 月 31 日。

基准日是根据经济行为文件,本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的, 评估基准日对评估结果没有重大影响,能较为准确地反映相关资产的最新状况,并尽 可能地与相关经济行为的实现日接近等原则,确定资产评估基准日。

O、评估依据

本次评估是在遵守国家现有的有关资产评估的法律、法规以及其它公允的评估依 据、计价标准、评估参考资料的前提下进行的。

P、 经济行为依据

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中国中钢集团公司《党政联席会议纪要》"2013"第12期。

Q、 法律、法规依据

• R、 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年第5号主席令);
• S、 《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号,1991年);
• T、 《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]第36号);
• U、 《中华人民共和国土地管理法》(主席令第28号 ,2004年8月28日);
• V、 《中华人民共和国城市房地产管理法》(主席令第72号 ,2007年8月30日);
• W、 《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部14号令,2001年);
• X、 《国务院办公厅转财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评 估监督管理工作意见的通知》文件及其配套文件(国办发[2001]102号);
• Y、 国务院颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号,2003 年);
• Z、 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会第12 号令,2005年);
• AA、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权 [2006]274号);
• BB、 关于印发《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》的通知(京国资发 [2008]5号);
• CC、 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权 [2009]941号);
• DD、 《评估机构内部治理指引》(中评协[2010]121号);
• EE、 《资产评估机构审批和监督管理办法》(财政部64号令,2011年);
• FF、 国资委关于《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知(国资发产权 "2013"64 号)。

GG、 资产评估准则依据

• HH、 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财政部财企[2004]20号);

• II、 《资产评估准则—基本准则》(财政部财企[2004]20号);

• JJ、 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189号);

• KK、 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号);

• LL、 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189号);

• MM、 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号);

• NN、 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号);

• OO、 《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号);

• PP、 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218号);

• QQ、 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010] 214号)。

• RR、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);

• SS、 《资产评估准则——企业价值》中评协[2011]227号;

• TT、 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);

• UU、 《投资性房地产评估指导意见(试行)》(中评协[2009]211号);

• VV、 《房地产估价规范》(GB/T 50291—1999);

• WW、 《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2001)。

XX、 权属依据

• YY、 被评估单位国有资产产权登记证;
• ZZ、 委估车辆行驶证;
• AAA、 委估房屋所有权证书(X京房权证朝字611494号、X京房权证朝字611495 号);
• BBB、 委估土地使用权证书(京朝央国用[2010出]第00280号、京朝央国用[2001 出]第0143号);
• CCC、 部分设备购臵合同及发票;
• DDD、 工程施工合同;
• EEE、 子公司股权证明(如投资协议、国有产权登记证等);
• FFF、 其他与资产的权利取得及使用有关的文件、报告、经济合同、协议及资金 拨付证明(凭证)等资料。

GGG、 取价依据

• HHH、中钢设备提供的记账凭证、发票等;
• III、同类上市公司财务指标及风险指标;
• JJJ、近年来财政部发行的国债利率;
• KKK、使用wind资讯金融终端采集的数据;
• LLL、公司2011年到2013年度会计报表审计报告;
• MMM、中钢设备的会计报表等财务资料;

NNN、中钢设备2014年预算和未来经营期的盈利预测;

OOO、各种新闻、杂志、网站或其他渠道收集的价格信息资料和其他资料; PPP、其他参考依据。

QQQ、 评估方法

企业价值评估包括收益法、资产基础法、市场法三种基本评估方法,进行企业价 值评估,要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种资产评估 基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

收益法:收益法的应用要满足二个前提条件:一是被评估资产必须是能用货币衡 量其未来期望收益的单项或整体资产;二是资产所有者所承担的风险也必须是能用货 币衡量的。中钢设备的资产及负债构成要素完整,经营情况正常,提供的服务产品能 够满足市场需求,未来收益可以预测,适于用收益法进行企业价值评估。

资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的评估思路。中钢设备的资产及负债已经审计,资产正常使用,适于用资产基础法 进行企业价值评估。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方 法是参考企业比较法和并购案例比较法。经评估人员市场调查,与本次股权收购行为 类似的股权交易案列较少,难以获取足够量的案例样本,故本次评估不适宜用市场法。

本次评估以持续使用和公开市场为前提,被评估资产在今后生产经营中仍维持其 原有用途并继续使用和获取收益。根据本评估项目的评估目的和评估对象的特点,综 合考虑分析相关因素的影响,本次采用收益法和资产基础法对中钢设备于评估基准日 的股东全部权益价值进行评估。

(一)收益法评估情况

RRR、 收益法简介

收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值,借以确定被评估资 产价值的一种资产评估方法。

采用收益法对资产进行评估所确定的资产价值,是指为获得该项资产以取得预期 收益的权利所支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关, 资产的效用越大,获利能力越强,它的价值也就越大。

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SSS、 应用收益法评估资产必须具备的前提条件是:

(1)企业的资产评估范围产权明确;

(2)企业的未来收益可货币量化;

(3)企业的未来经营风险可货币量化。

TTT、 收益法的公式

本次收益法评估,根据被评估单位的具体情况和所收集的资料,具体选用了现金 流量折现法。现金流量模型选择了企业自由现金流量模型。

收益法的基本公式为:

E B D

式中:E-被评估企业的股东全部权益价值;

D-评估对象的付息债务价值;

B-被评估企业的企业价值:

B P Ci

式中:

ΣCi-被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值; P-被评估企业的经营性资产价值:

$$ P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{R_{n+1}}{r(1+r)^n} $$

式中:Ri-被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量);

r-折现率;

n-评估对象的未来预测期。

UUU、 收益法的主要参数

(1)收益预测,评估人员审核了中钢设备以前年度经营情况,对公司提出的经营 预测进行分析,确定这些预测是依据目前经营条件、市场容量、市场份额、国内及经 济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各种措施等条 件下对未来发展所做的预测。评估人员查阅被评估企业提供的审计报告、会计账簿、 了解企业执行的会计政策、享受的优惠政策等资料,分析企业面对复杂的经济发展环 境所采取的各种发展措施,在此基础上进行市场调查和论证,测算了未来企业的业务 收入、成本、费用、税金以及净利润。未来业务收入的预测充分考虑了公司未来战略 规划,对成本、费用、税金采用与未来收入结构相匹配的计算口径,并推算未来相关 费用率的基础上确定预测数。

(2)收益期,根据被评估企业的经营情况、行业前景及相关规定,本次评估采用 永续年限。

(3)折现率,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自 由净现金流量(FCFF),则折现率选取加权平均资本成本率(WACC)。

计算公式:WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd

其中:WACC:加权平均资本成本率;

Ke:权益资本成本率;

Kd:债务资本成本率;

D/E :被估企业的目标债务市值与权益市值比率;

T:企业所得税率

(4)企业的资产、财务分析和调整情况:

中钢设备有投资性房地产租金收入,因投资性房地产出租非主营业务,作为非经 营性资产加回,所以预测基数对投资性房地产的相应收入、成本及费用等进行了调整。

(5)可以单独估算的资产,是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参 与营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产。单独评估 资产一般可包括溢余资产、非经营性资产、非主业经营性资产、难以预测未来经营现 金流的经营性资产等,这些资产于基准日可独立评估其价值。中钢设备可以单独估算 资产包括应收股利、其他应收款(借款)、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性 房地产、应付利息、递延所得税资产和递延所得税负债,本次评估对上述资产和负债 采用重臵成本法评估。

(二)资产基础法评估情况

对各项资产的价值根据具体资产选用适当的具体评估方法得出。

VVV、 流动资

产具体采用重臵成本法评估

WWW、 货币资金:包括现金、银行存款和其他货币资金。

对于现金,评估人员对现金进行盘点,确定其账实是否相符。人民币根据核实后 的现金数额确定评估值。对于外币现金,根据核实的外币现金金额和评估基准日基准 汇率确定评估值。

对于银行存款和其他货币资金,评估人员根据评估申报表,经与银行对账单及银
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行存款余额调节表核对,并对大额存款进行函证,确定其账实是否相符。人民币存款 根据核实后银行存款数额确定评估值。对于外币存款,根据核实的外币存款金额和评 估基准日基准汇率确定评估值。

XXX、 债权类流动资产:包括应收票据、应收账款、预付账款、应收股利和其他 应收款项。

经清查核实,评估人员根据历史资料和现在调查了解的情况,具体分析债权数额、 形成时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,采用账龄分 析和个别认定相结合的方法对确认可能无法收回的坏账损失,并以确认坏账损失后应 收账款净额确认评估价值。

YYY、 存货:主要为原材料、产成品和未完施工

ZZZ、 原材料

对于原材料,评估人员通过查阅原材料的购销合同、采购发票、入库单据等原始 凭证。原材料账面价值构成齐全,购入时间不长、正常使用的,因近期材料价格波动 不大,其账面价值与市场价值基本相符,故原材料以核实后账面价值确定评估价值。

AAAA、 产成品(库存商品)

对于库存商品,评估人员通过查阅库存商品的购销合同、采购发票、入库单据等 原始凭证,其在入库时将购臵费用计入商品成本。库存商品账面价值构成齐全,购入 时间不长,周转较快,仓储保管较好,评估人员经市场询价,账面单价与现行市价基 本接近,以账面价值确认评估值。

BBBB、 未完施工

对于未完施工,评估人员通过查阅工程施工的工程总承包合同、分包合同、设备 采购合同、工程结算单等原始凭证,未完施工期末余额为尚未结算的工程劳务成本和 工程毛利。公司执行建造合同准则,对每个项目按照形象进度确认其可以回收的工程 款,即账面价值包含合同成本和合同毛利。对于正在实施的项目,账面价值能体现出 公司对未完施工项目的可回收的债权价值,所以按照账面价值确认评估值。

CCCC、 可供出

售金融资产

可供出售金融资产采用市场法进行评估。

可供出售金融资产为流通股股票投资,评估人员核对了可供出售金融资产明细账 与总账、报表的余额,通过查阅账簿,原始凭证、股权证书等方式确认该项可供出售

金融资产是否存在,审核科目核算的真实性、合法性和准确性并对其账面值、基准日 股票收盘价及其他相关情况进行取证核查,评估价值按照评估基准日的收盘价乘以股 票数量确定。计算公式为:

评估价值=股票数量×基准日收盘价

DDDD、 长期股

权投资

评估人员核对长期股权投资明细账与总账、报表的余额;通过查阅帐簿、原始凭 证、审计报告等的方式确认该项长期股权投资是否存在,审核科目核算的真实性、合 法性和准确性并对其账面价值、形成原因及其他相关情况进行取证核查,对被投资企 业的现状进行了调查了解。长期股权投资具体情况如下:

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例(%)	投资成本(万元)
1	北京国冶锐诚工程技术有限公司	1998.3	63.34%	4,309,844.59
2	中钢集团工程设计研究院有限公司	2012.4	100.00%	56,314,248.66
3	中钢石家庄工程设计研究院有限公司	2013.12	100.00%	20,000,000.00
4	中钢巴西有限公司	2013.10	100.00%	2,974,845.01
5	中钢集团天澄环保科技股份有限公司	2013.10	53.33%	49,894,854.05
6	北京佰能电气技术有限公司	1998.8	27.78%	3,500,000.00
7	北京中鼎泰克冶金设备有限公司	2006.9	24.00%	450,000.00
8	中钢招标有限责任公司	2004.7	5.00%	1,000,000.00

根据长期投资类型及被投资企业的现状,对长期股权投资的价值分别采用以下方 法评估:

①对于中钢集团工程设计研究院有限公司、中钢石家庄工程设计研究院有限公司、 北京国冶锐诚工程技术有限公司、北京佰能电气技术有限公司和北京中鼎泰克冶金设 备有限公司等 4 家公司,首先对被投资企业分别采用资产基础法和收益法进行评估, 分析后确定取一种评估方法结果值作为被投资企业净资产评估值。然后以评估确认的 净资产和所持股权比例确定其评估值。

计算公式为:

长期投资评估值=评估后的被投资企业净资产评估值×长期投资股权比例

②对于中钢巴西有限公司和中钢集团天澄环保科技股份有限公司由于其市场经营 业务未能开展或未能达产,同时在市场上较难获得与被评估单位可比交易参照物,同 时,根据评估对象目前的实际状况采用,本次采用资产基础法进行评估,并以此种评

估方法结果值作为被投资企业净资产评估值。然后以评估确认的净资产和所持股权比 例确定其评估值。

计算公式为:

长期投资评估值=评估后的被投资企业净资产评估值×长期投资股权比例

③对于中钢招标有限责任公司,由于中钢设备公司持有其股权比例较小小,对被 投资企业的缺少实际控制权,取得资料较为困难,受客观条件限制,故本次评估以被 投资企业评估基准日经审计的资产负债表所体现的净资产和所持股权比例确定其评估 值。计算公式为:

长期投资评估值=审计后的被投资企业净资产账面值×长期投资股权比例

EEEE、 投资性

房地产

投资性房地产,评估人员核对了投资性房地产明细账与总账、报表的余额,核实 了资产的现状、查阅了投资性房地产的房屋产权证、土地使用证等法律权属资料,并 查阅了相关的房屋租赁合同,对房屋建筑物采用收益法和市场法进行评估。

收益法,是运用适当的资本化率,将预期的估价对象房地产未来各期的正常、客 观纯收益折算到估价时点上的现时价值,以此求取估价房地产市场价值的一种估价方 法。其基本公式为:

n i i i R A V 1 1

其中: V ─收益价格(元,元/㎡);

Ai ─未来第 i 年的净收益(元,元/㎡);

R ─资本化率(%);

n ─未来可获收益的年限(年)

市场法,是将委估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较, 对这些类似房地产交易的已知价格作适当的修正,以此估算委估房地产价值的方法。

采用市场法具体评估过程中将委估房地产与在同一市场中、具有相同使用价值、 区域环境相似的三个类似房地产交易实例加以比较对照,参照房地产的交易情况、日 期、区域以及个别因素与使用年期,修正得出委估对象在评估基准日房地产价值。该 方法的计算公式如下:

评估价值 ﹦ 评估案例价格 × a × b× c × d × e

a=[(交易日期修正)/100]

b=[100/(交易情况修正)]

c=[100/(区域因数修正)]

d=[100/(个别因数修正)]

e=使用年期修正系数

上式中以委估对象为比照基准,分值为 100,经过修正后得出委估房地产于评估 基准日的评估价值。

同时,由于土地及其上面的房屋建筑物共同产生的价值无法进行分割,因此,将 土地使用权与土地上房屋建筑物合并评估确定房地综合评估值,投资性房地产评估价 值含房屋建筑物所占用的土地使用权评估值。

FFFF、 固定资

产

固定资产均为设备类固定资产,采用重臵成本法进行评估。计算公式如下:

评估值=重臵成本×综合成新率。

(1)重臵成本的确定

首先通过询价、查询价格手册等渠道和方式确定机器设备的购臵价格;然后,加 上该设备达到使用场所和状态所应发生的各种税费,如运杂费、安装调试费、资金成 本以及按照国家有关规定需要支付的其他税费等,扣除可抵扣增值税后求得该设备的 重臵成本。

电子设备由销售公司或生产厂家负责送货,不需安装,不含税购臵价即为设备的 重臵成本。

车辆以评估基准日的市场价格加上购臵附加税及其他合理费用计算其重臵成本。

根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财 税[2008]第 170 号)、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》(财税[2009]113 号), 《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点增值税一般纳税人资格认定有 关事项的公告》(财税(2013)37 号),设备重臵成本不含增值税。

(2)成新率的确定

电子设备成新率的确定

委估电子设备单台价值较小,根据设备的实际技术状况按年限法确定成新率。

成新率=(1-已使用年限÷经济寿命年限)×100%

或=[尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)]×100%

车辆成新率的确定

参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废 标准规定》,根据车辆已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率,依据孰低原则确 定理论成新率;根据现场勘察情况,确定车辆的现场勘察成新率。然后根据理论成新 率和现场勘察成新率的不同的权重计算得出综合成新率。

计算公式如下:

综合成新率=勘察成新率×60.00%+理论成新率×40.00%

勘察成新率:由评估人员根据现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏,主发动机 工作是否正常,电路是否通畅,制动性能是否可靠,是否达到尾气排放标准等,综合 分析确定。

理论成新率:根据委估车辆的经济使用年限和已使用年限计算。

使用年限成新率=(1-已使用年限/规定使用年限)×100%

行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%

GGGG、 递延所

得税资产

经了解核实,递延所得税资产全部产生于计提的坏账准备。评估人员在核 对影响应纳税暂时性差异事项的真实合理性、确认递延所得税数额的正确性, 对递延所得税资产按评估预计坏账损失和企业所得税率重新计算确定。

HHHH、 负债

负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、 应付利息、其他应付款、长期应付款和递延所得税负债等。评估人员主要是依据企业 财务会计制度,对其账面价值进行审查核实,并根据资产评估的有关规定,对照负债 科目所形成的内容,以构成被评估单位实质性负债的金额作为评估值。

IIII、 评估程序实施过程和情况

本次评估工作从 2014 年 2 月 25 日开始,包括评估前期准备工作,现场勘察和评 定估算工作,汇总分析撰写报告说明工作等。

JJJJ、 接受委托阶段

1、初步了解此次 经济行为及委估资产的有关情况,明确评估目的、评估基准日、

评估范围和对象及评估方法;

2、根据资产评估规范要求,布臵资产评估申报表和资料清单;

3、 按照本次委托评估资产的特点以及时间上的总体要求,制订资产评估工作计 划,确定组织评估人员。

KKKK、 评估前期准备工作阶段

1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供 的"资产评估明细表"、"资产调查表"、"资料清单"及其填写要求,进行登记填报, 同时收集被评估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状 态、经济技术指标等情况的文件资料。

2、初步审查被评估单位提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料及图纸,了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。 然后,审查各类资产评估明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确现象,并根据 经验及掌握的有关资料,检查资产评估明细表有无漏项等。

LLLL、 评估估算工作阶段

根据资产评估的有关原则和规定,评估人员进入现场工作,对委托评估的资产履 行了下列现场程序:

1、 根据委估资产的实际状况和特点,选择制定具体的评估方法;

2、 查阅委估资产的产权证明文件、对被评估单位提供的权属资料进行查验;

3、 收集价格信息资料,开展市场调研询价工作;

4、 收集分析企业历史经营情况和未来经营规划并与管理层访谈,开展对企业的 经营业务调查等工作;

5、 对各项委估资产进行数据处理,分项评定估算,并初步汇算出评估价值。

MMMM、 评估汇总、提交评估报告阶段

根据初步评估结果,评估人员履行了下列评估程序:

1.进行评估结论分析,对资产评估结果进行调整、修改和完善;

2.撰写评估说明及评估报告书;

3.将评估报告书初稿提交委托方并交换意见;

4.按评估机构三审制度和程序进行三级复核,出具评估报告书。

NNNN、 评估假设

OOOO、 一般假设

• PPPP、 公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更,所遵循的国家现 行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;
• QQQQ、 针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营;
• RRRR、 假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务;
• SSSS、 假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所 采用的会计政策在重要方面基本一致。

TTTT、 特殊假设

• UUUU、 假设关联交易可以实施完成,相应款项按期回收;
• VVVV、 假设在施工程能够如期施工、工程质量合格、能按期交付使用并回收 工程款;
• WWWW、 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与 现时方向保持一致;
• XXXX、 假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税 收政策等宏观政策环境相对稳定,除非另有说明,假设被评估单位经营完全 遵守所有有关的法律法规;
• YYYY、 假设其资产使用效率得到有效发挥,人员工作稳定,员工人数和整体 素质能跟的上公司发展;
• ZZZZ、 有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重 大变化;
• AAAAA、 假设被评估单位持续拥有工程总承包等主营业务收入来源相对应的资 质;

BBBBB、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;

评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当未来 经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结 果的责任。

本评估结论是以上述评估假设为前提得出的,在上述评估假设变化时,本评估结 论无效。

CCCCC、 评估结论

1.收益法评估初步结果,中钢设备有限公司在持续经营情况下,股东全部权益的 账面值为 138,063.38 万元,评估值 386,903.85 万元,增值额 248,840.47 万元,增值 率 180.24%。

1. 资产基础法评估初步结果,中钢设备有限公司在持续经营情况下,总资产账 面值857,186.86万元,评估值937,344.63万元,增值额80,157.77 万元,增值率9.35%; 负债账面值 719,123.48 万元,评估值 719,123.48 万元,增值额 0.00 万元,增值率 0.00%;股东全部权益账面值 138,063.38 万元,评估值 218,221.15 万元,增值额 80,157.77 万元,增值率 58.06%。

2. 最终评估结论

本项目收益法评估初步结论比资产基础法评估初步结论多 168,682.70 万元,差异 比率为 77.30%。

评估人员认为,资产基础法确定的资产价值为要素资产价值,有形资产的重臵价 值,因有形资产的重臵价值难以反映出委估股权的市场价值,收益法评估的初步结论 是在合理假设的前提下,反映了中钢设备有限公司未来的盈利能力,相比资产基础法 初步结论更为合理。

因此,本次评估的最终结果选取收益法的评估值,即:中钢设备有限公司股东全 部权益价值的评估值 386,903.85 万元。

评估汇总情况见下表:

金额单位:人民币万元

		账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	项目	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	804,812.15
2	非流动资产	52,374.71
3	其中:可供出售金融资产	17,274.47
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资	19,507.07
7	投资性房地产	3,965.87
8	固定资产	474.16
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产

北京中天和资产评估有限公司 电话:010-68008059 传真:010-68008059-8030 地址:北京市西城区车公庄大街九号院 2 号楼 3 门 904 室 26

14	无形资产
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产	11,153.13
19	其他非流动资产
20	资产总计	857,186.86
21	流动负债	719,029.49
22	非流动负债	93.99
23	负债合计	719,123.48
24	净资产(所有者权益)	138,063.38	386,903.85	248,840.47	180.24

DDDDD、 特别事项说明

EEEEE、 工商变更登记事项

被评估单位下属中钢石家庄工程设计研究院有限公司前身为中钢集团工程设计研 究院,于 2007 年 11 月 19 日经河北省工商行政管理局的批准,取得注册号 130100300020005 的营业执照(非法人),原隶属于中钢集团工程设计研究院有限公司 下属分支机构,2013 年 9 月 26 日中钢设备有限公司股东会同意其由中钢集团工程设 计研究院有限公司分立出来成为独立法人单位,于 2013 年 9 月 9 日取得石家庄市工 商行政管理局核发的(石市注)登记内名预核字【2013】第 130806029 号《企业名称 预先核准通知书》。该公司于 2014 年 3 月 7 日取得企业法人营业执照,注册资本:2000 万元,法定代表人:支全。

FFFFF、 评估基准日至评估报告出具日期间影响评估结论重大事项

评估基准日至评估报告出具日期间未发现影响本评估结论的重大事项,企业价值 未发生重大变化。

GGGGG、 引用其他机构出具的报告结论的情况

中钢设备全资子公司中钢石家庄工程设计研究院有限公司的无形资产—土地使用 权(共 1 宗,面积为 7,926.10 ㎡,账面价值 17,640,189.69 元),本次评估引用北京 中企华房地产估价有限公司出具的《中钢集团吉林炭素股份有限公司资产重组项目所 涉及的国有土地使用权价格评估(河北省石家庄市) 土地估价报告》(报告号:中企华 土估字 2014012000021 号-石家庄市)估价结论,土地使用权评估价值为 31,767,800.00 元。

HHHHH、 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

资产评估行业规范规定,注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象 价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评 估师执业范围。委托方和相关当事方委托资产评估业务,应当提供评估对象法律权属 等资料,并对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》,评估人员对中钢设备评 估范围内的产权进行了适当的关注。

本次评估过程中,评估人员注意到被评估单位下属全资子公司中钢石家庄工程设 计研究院有限公司资产存在下列权属瑕疵事项:

○1 2013 年 9 月 26 日石家庄设计院由中钢集团工程设计研究院有限公司分立出来成 为独立法人单位,石家庄设计院拥有的房屋所有权证、车辆行驶证和国有土地使用权 证,证载权利人均为中钢集团工程设计研究院有限公司,产权尚未进行变更。

○2 固定资产:

在用房屋建筑物(配电室),截止评估基准日尚未取得房屋所有权证书,本次评估 中,对该项房屋的建筑面积是以施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量的 建筑面积 89.40 平米作为评估计算依据,本次评估按照设定产权对配电室进行了评估, 未考虑设定产权与法定产权之间存在的差异。

③投资性房地产:

房屋所有权证为石房权证裕第 550000684 号的投资性房地产,总建筑面积 4218.48 平方米,该建筑物由产权持有单位中钢设计院与石家庄裕龙房地产开发公司合作建设, 房屋所有权全部属于中钢设计院,房屋使用权由中钢设计院与石家庄裕龙房地产开发 公司分享。合作建房双方约定,石家庄裕龙房地产开发公司投资 300 万元,作为回报, 将其中 1017.79 平方米建筑面积房屋使用权由石家庄市裕龙房地产经营开发公司享有 28 年,至 2032 年 4 月 30 日,期间房屋收益所得归石家庄市裕龙房地产经营开发公司, 到期后由中钢设计院收回房屋使用权。

本次评估,该项投资性房地产的评估价值不含评估基准日至 2032 年 4 月 30 日的 建筑面积 1017.79 平方米的房屋使用权收益。

截止报告出具日,除上述事项外尚未发现中钢设备存在权属资料不全面或者瑕疵 的情形。

IIIII、 评估程序受到限制的情形

中钢设备有 15 辆汽车和 10 项办公设备(电脑、打印机等)在国外沙特分公司使 用;中钢设备全资子公司中钢巴西有限公司在位于巴西里约热内卢有两处房产(办公 楼和住宅)和 1 台电脑。由于客观条件限制,以上资产未进行现场勘查,评估过程中, 评估人员采用了收集相关资产的照片、抽查原始发票等必要替代程序对上述资产进行 了清查,且被评估单位承诺上述资产均处于正常经营和使用状态,评估人员在相应清 查结论的基础上进行评定估算,形成评估结论。

JJJJJ、 对被评估单位存在的可能影响资产评估值的评估资料不完整事项、法 律经济等未决事项、担保租赁及其或有负债(或有资产)、评估基准日至评 估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项等事项,如被评估单位等有关 方应评估人员要求提供而未提供,而评估人员已履行评估程序仍无法获知的 情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

KKKKK、 存在的诉讼和施工合同问题

(1)中钢设备有限公司

2013 年 8 月 12 日,烟台银行股份有限公司(以下称"烟台银行")以清算责任纠 纷为由以中钢设备公司为被告向北京市海淀区人民法院提起诉讼,请求判令中钢设备 公司公司向烟台银行支付借款本金 2,400,000.00 元和利息 5,147,924.01.00 元,并承 担原借款保证合同纠纷案件受理费 24,571.00 元及该案的诉讼费用。目前该诉讼案件 正在审理过程中。

烟台冶金水冷件厂(以下称"水冷件厂")为中国冶金设备总公司(为中钢设备公 司前身)与烟台恒生实业总公司(以下称"恒生实业")共同出资设立的联营企业,恒 生实业从烟台银行取得的 240 万元借款,水冷件厂为其提供连带责任保证。根据烟台 市中级人民法院(以下称"烟台中院")2004 年的判决书,恒生实业向烟台银行偿还 借款本息,水冷件厂承担连带清偿责任,案件受理费由双方共同承担。2007 年 1 月, 水冷件厂经烟台市工商行政管理局福山分局登记注销。烟台银行认为中钢设备公司存 在恶意注销水冷件厂等情况,因此提起上述诉讼。根据中钢设备公司的说明,烟台中 院已经于 2006 年通过强制执行拍卖了恒生实业的相关房产,烟台中院的上述判决已经 于 2006 年执行完毕,水冷件厂在注销时已经不存在任何债权债务,因此中钢设备公司 认为其不应承担烟台银行主张的责任。

(2)中钢集团工程设计研究院有限公司(以下简称为"中钢设计院")为中钢设

备有限公司全资子公司。存在如下诉讼事项:

①2011 年 3 月,中钢设计院与抚顺罕王重工铸锻有限公司(以下简称为"罕王公 司")就其重工铸锻项目一期工程暨沈阳东洋制钢有限公司搬迁工程的建筑、安装和调 试工作项目签订《抚顺罕王重工铸锻有限公司重工铸锻项目一期工程工程总承包协议 书》,工程总价为人民币 54,741 万元。

2012 年 1 月 12 日,罕王公司就前述项目以工程质量不合格,不能满足设计要求为 由,提起诉讼,辽宁省抚顺市人民法院已受理该诉讼并已一审开庭审理。此外,针对 因罕王公司在罕王项目中未按合同支付工程款项等违约行为,中钢设计院也于 2012 年 7 月提起诉讼,辽宁省高级人民法院已于 2012 年 7 月受理该案,截至目前尚未正式开 庭审理。

2012 年 3 月 26 日,罕王公司向辽宁省抚顺市中级人民法院提出财产保全的申请, 要求冻结或查封中钢设计院和河北中冶资产或银行存款 3,000.00 万元,并已提供担保 及中钢设计院和中国一冶资产或银行存款 3,000.00 万元,并已提供担保

2012 年 4 月 10 日,辽宁省抚顺市中级人民法院(2012)抚中民一初字第 00004、 00005 号《民事裁定书》决议:"罕王公司的申请符合法律规定,依照《中华人民共和 国民事诉讼法》第九十二条、九十四条的规定,裁定对中钢设计院和河北中冶 3,000.00 万元或等额资产予以查封及中钢设计院和中国一冶 3,000.00 万元或等额资产予以查 封"。

中钢设计院于 2012 年 6 月将罕王公司和罕王实业集团有限公司(以下简称"罕王 集团")诉至辽宁省高级人民法院,要求解除《总承包协议书》及其相关协议,并要求 罕王公司支付工程款欠款、迟延付款违约金及停工、窝工等损失合计 11,615.14 万元, 罕王集团承担连带担保责任,两被告承担诉讼费用及确认中钢设计院对完成的工程享 有建筑工程承包人的优先受偿权。辽宁省高级人民法院已受理该诉讼。诉讼案件正在 审理过程中,尚未作出判决。

2012 年 10 月 12 日,罕王公司将中钢设计院诉至抚顺市望花区人民法院,要求认 定被告违反《总承包协议书》工期约定,同时赔偿罕王公司经济损失 118 万元并承担 诉讼费用。抚顺市望花区人民法院已受理该诉讼。诉讼案件正在审理过程中,但尚未 作出判决。

2013 年 12 月 10 日,辽宁省抚顺市中级人民法院(2012)抚中民已一初字第 4 号

《民事判决书》判决:"一、被告中钢集团工程设计研究院有限公司、被告河北中冶润 丰建设股份有限公司于判决生效之日起四个月内,以山东省建筑工程质量监督检验中 心、山东省建筑科学研究院建筑工程质量监督检验测试中心 6 项鉴定结论为标准,对 不满足设计要求、垂直度、截面尺寸、轴间距及外观质量等存在缺陷部分进行整改; 二、驳回原告其他诉讼请求;三、原、被告向鉴定机构交纳的鉴定费用各自负担。"后 原、被告又进行上诉。

截至评估报告出具日,案件尚在进一步审理过程中。

②中钢设计院与天津二十冶建设有限公司(以下简称"二十冶公司")于 2008 年 1 月 5 日就中钢设计院作为总承包方承包的赣榆县众诚投资经营有限公司 530 立方米高 炉工程的部分工程签订《赣榆县众诚投资经营有限公司 530 立方米高炉工程建设工程 施工合同》,合同约定工程承包范围包括:A 标段高炉本体系统和 B 标段热风炉系统(以 下简称"涉诉工程"),约定涉诉工程开工日期为 2007 年 12 月 1 日,竣工日期为 2008 年 5 月 31 日,绝对工期 180 天,合同价款 3,610.00 万元。

2008 年 7 月 20 日,鉴于二十冶公司承建的涉诉工程已接近尾声,为确保工程按期 完成投产,石家庄设计院与二十冶公司补充签订协议,约定"原合同价款已不能满足 完成本工程施工,经双方友好协商,在原合同基础上追加 1,090.00 万元,将合同结算 价款暂定为 4,700.00 万元,双方最终的结算方式依据施工图纸以及现场签证的内容确 定本项目的成本价;工程结算的计算方式:按照预算定额结算,执行江苏省 2004 建筑 安装定额,按照三类取费,不计取利润和管理费,缺项部分执行 2001 年冶金部定额, 取费方式同前,材料价格按照同期市场价计入预算,人工费、机械费按照江苏省、市 下发的相关文件调整而调整"。2008 年 10 月 12 日,双方签订协议,就工程结算相关 事宜进行了约定。

2011 年 9 月 5 日,二十冶公司以上述涉诉工程早已竣工投产,中钢设计院并未及 时足额支付工程款及退还履约保证金,向石家庄市中级人民法院提起诉讼,请求法院 依法判令中钢设计院支付工程款 1,441.00 万元以及利息 265.00 万元,返还履约保证 金 50.00 万元。

2012 年 2 月 13 日,中钢设计院收到石家庄市中级人民法院传票(2011 年石民三 初字第 00101 号),2011 年 12 月 8 日,石家庄设计院向法院提出反诉并作出答辩。石 家庄设计院认为,依照补充协议约定条款,4,700.00 万元并非最终确定的合同结算价, 而是暂定价。中钢设计院依照前述协议约定的结算原则,预算该工程总价款为4,135.62 万元。且二十冶公司在上述涉诉工程履行中存在严重违约行为,没有全部履行完合同 义务,合同工期拖延给石家庄设计院造成重大经济损失。反诉请求法院依法判令二十 冶公司支付中钢设计院工期延误违约金 2,000.00 万元。

截至评估报告出具日,案件涉及到的工程造价审核工作尚未进行,双方均同意在 法院主持下进行庭审前的调解,法院一直在做各方的调解工作,中钢设计院提出的调 解意见与二十冶公司提出的存在一定的距离,故目前调解尚未取得实际结果。由于案 件最终结果(除调解结案情况外)需要对工程造价进行审核,故中钢设计院因该案件 最终可能发生的支付义务和金额尚无法确定。

③2011 年 5 月 3 日,中钢设计院和沈阳远大环境工程有限公司(以下称"沈阳远 大")签订《抚顺罕王重工铸锻有限公司罕王重工铸锻项目一期工程除尘系统成套供货 及安装调试总承包合同》,约定沈阳远大承包抚顺罕王重工铸锻有限公司罕王重工铸锻 项目一期工程除尘系统成套供货及安装调试相关设计、供货及建安工作,合同总价为 21,600,000.00 元。由于中钢设计院和罕王公司发生诉讼纠纷,沈阳远大在履行完部 分合同约定工作后停工。2013 年 7 月 29 日,沈阳远大以中钢设计院为被申请人向北 京仲裁委员会提起仲裁申请,请求裁决中钢设计院给付沈阳远大已完工程的工程款 2,978,354.00 元,并承担该案全部仲裁费用。该案已经于 2013 年 9 月 22 日第一次开 庭,目前仲裁庭尚未作出裁决。

根据中钢设备有限公司与中国中钢股份有限公司于 2012 年 10 月 8 日签订的《关 于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议》约定,如中钢设计 院未来因罕王诉讼及相关工程项目引致相关损失的,股权转让方中国中钢股份有限公 司应在实际损失发生后 30 日内给予受让方中钢设备有限公司予以足额补偿。

中钢股份有限公司和中钢设备于 2013 年 10 月 25 日签署《关于中钢集团工程设计 研究院有限公司之股权转让协议之补充协议二》约定:如法院、仲裁机构的生效判决、 裁决或裁定规定中钢设计院应支付款项,则在生效法律文书规定的付款期限内,或实 际发生损失之日起 30 个工作日内,中钢股份有限公司应向中钢设计院支付全部款项; 如果中钢股份有限公司未能在规定期限内支付全部款项,则就未支付款项,按照每日 千分之一的比率加算违约金,直至中钢股份有限公司支付完毕全部款项及违约金;如 果中钢设备(或中钢设备的关联方)向中钢股份有限公司支付任何现金红利时,存在

中钢股份有限公司根据该补充协议应当支付但尚未支付的补偿款项和/或违约金,不论 规定的支付期限是否已经届满,中钢设备(或中钢设备的关联方)可以自行决定以该 等应支付的现金红利抵扣中钢股份有限公司应支付但尚未支付的补偿款项和/或违约 金,但中钢设备(或中钢设备的关联方)应当在作出该等决定后 5 个工作日内书面通 知中钢股份有限公司。

中钢股份有限公司于 2013 年 10 月 25 日出具承诺函(以下称"《诉讼承诺函》"), 就中钢设备及其子公司因本次重大资产重组交割日之前的事宜发生的诉讼(包括但不 限于中钢设计院与和中兴矿产的诉讼、中钢设备与烟台银行的诉讼、中钢设备与西部 建设的诉讼,以下称"目标诉讼"),中钢股份有限公司承诺:(1)就中钢设备及其子 公司因目标诉讼承担的损失(包括诉讼费、律师费等间接损失),中钢股份有限公司将 给予足额补偿;(2)就前述补偿,(i)如果生效法律文书规定中钢设备和/或其子公司 应支付款项,则在生效法律文书规定的付款期限内,或(ii)如果生效法律文书未规 定中钢设备和/或其子公司应支付款项,则在实际发生损失之日起 30 个工作日内,中 钢股份将支付全部款项;(3)如果中钢股份有限公司未能在上述第(2)项规定的期限 内支付全部款项,则就未支付款项,自逾期之日起,按照每日千分之一的比率加算违 约金,直至中钢股份有限公司支付完毕全部款项及违约金;(4)如果中钢设备(在本 次重大资产重组完成后为中钢吉炭,以下称"红利支付方")向中钢股份有限公司支付 任何现金红利时,存在中钢股份有限公司根据该承诺函应当支付但尚未支付的补偿款 项和/或违约金,不论规定的支付期限是否已经届满,红利支付方可以自行决定以该等 应支付的现金红利抵扣中钢股份有限公司应支付但尚未支付的补偿款项和/或违约金, 但红利支付方应当在作出该等决定后 5 个工作日内书面通知中钢股份有限公司。

(3)中钢集团天澄环保科技股份有限公司(以下简称为"中钢天澄")为中钢设 备有限公司控股子公司。存在如下诉讼事项:

2007 年 9 月 25 日,中钢天澄与甘肃国电龙源洁净燃烧工程技术有限责任公司(简 称"甘肃龙源")签署了《辽阳石化分公司热电厂 1、2#锅炉烟气脱硫项目布袋除尘器 总承包合同》(以下简称"项目合同"),合同总金额为 1,362.00 万元。

合同设备于 2008 年 11 月 5 日试运行合格并通过甘肃龙源验收。甘肃龙源仅向中 钢天澄支付了 20%预付款即 272.40 万元。甘肃龙源尚有中钢天澄 68.1 万元履约保证 金未退还。

2009 年 12 月 22 日,中钢天澄向兰州市中级人民法院(以下简称"兰州中院")提 出立案申请,并申请了财产保全。2010 年 1 月 27 日,兰州中院法官通过中国人民银 行冻结了甘肃龙源在兰州市设立的账户,冻结资金仅约 1.3 万元人民币。

该案于 2010 年 3 月 11 日开庭,于 4 月 16 日下达了判决书,判决甘肃龙源给付中 钢天澄工程款 1,103.60 万元(未含 68.1 万元履约保证金),限自判决生效之日起三十 日内履行完毕;中钢天澄预交的案件受理费 88,016.00 元,诉讼保全费 5,000.00 元, 邮寄费 500.00 元均由甘肃龙源承担。

中钢天澄起诉时将辽阳石化列为第三人,兰州中院未支持中钢天澄请求,但要求 辽阳石化协助保全其对甘肃龙源的 621.68 万元债务。

甘肃龙源未履行裁决书要求,中钢天澄于 2010 年 6 月 4 日向兰州中院申请强制执 行。2010 年 7 月 16 日,兰州中院正式受理强制执行的申请。执行法官未调查到甘肃 龙源的地产、房产、车辆等资产信息。兰州中院于 2010 年 8 月 4 日向辽阳石化发出《执 行裁定书》和《履行到期债权通知书》,要求辽阳石化执行 621.68 万元的到期债务。 辽阳石化以项目未验收未结算,被执行人的债权具有不确定性等理由提出执行异议。 由于辽阳石化提出异议,兰州中院无法从辽阳石化执行。

经中钢天澄申请,兰州中院曾委托会计事务所对甘肃龙源的注册资本金到位及抽 逃情况、辽阳石化项目收支情况等进行司法审计。该会计事务所反馈甘肃龙源注册资 本金全部到位且无抽逃,辽阳石化项目存在几个不合情理的待核实的采购或分包合同。 由于审计结论模糊,对案件执行无显著作用,中钢天澄暂未缴纳审计费用,审计报告 也暂未正式出具。截至评估报告出具日,该案件执行尚无进展。

LLLLL、 中钢设备公司经营办公场所情况

中钢设备有限公司主要经营场所位于北京市海淀区中钢国际广场 A 座 23、25、26 层,总面积 6805.39 平方米。该经营场所系租赁使用,出租方为中钢物业管理有限公 司。中钢设备已于 2012 年 8 月 28 日与出租方续订《中钢国际广场租赁协议》,租赁期 限为自 2012 年 9 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日。

中钢设备有限公司沙特分公司使用办公室为租赁,一年分 2 次付款。

MMMMM、 在评估基准日后,评估报告有效期内资产数量如发生变化,应 根据该类资产原评估方法进行计价,并对资产进行相应的增减调整。若因为 特殊原因,资产价格标准发生变化,对资产估价产生明显影响时,委托方应 提出要求,由评估机构根据实际情况重新确定评估值。截至报告日,未发现 其他评估基准日期后重大事项。

NNNNN、 本次评估未考虑抵押、担保等他项权利对评估结果的影响。

OOOOO、 本评估报告未考虑委托方及被评估单位委托评估范围以外的 可能存在的权益或义务,如或有收益、或有(账外)资产及或有负债。

PPPPP、 由中钢设备公司、公司管理层和其他人员提供的与评估相关的 所有资料,是编制本报告的基础,中钢设备应对其提供资料的真实性、合法 性、全面性负责。对被评估单位存在的可能影响评估结论的瑕疵事项,在委 托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示并提供相关资料,而评估人 员根据专业经验一般不能获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责 任。

评估报告使用者应注意以上特别事项可能对评估结论和交易定价所产生的影响。

QQQQQ、 评估报告使用限制说明

1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

2. 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需评估机 构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

3. 本评估报告书需经评估机构及中国注册资产评估师签字盖章后,并依据国家 法律法规的有关规定发生法律效力。

4. 本评估报告书使用的有效期为一年,起止日期为2013年12月31日至2014年12 月30日。在此期间评估目的实现时,要以该评估结果作为作价参考依据,结合评估基 准日期后有关事项进行调整。超过一年使用本报告所列示的评估结果无效。

5. 本次评估,对于国外分公司使用的少量实物资产受客观条件限制未能进行现 场勘察,实施了收集相关实物资产近照、核查购臵发票等必要的替代程序,不影响评 估报告的使用。

RRRRR、 评估报告日

本资产评估报告书报告日为2014年3月25日。

SSSSS、 签字盖章

资 产 评 估 机 构 :北京中天和资产评估有限公司

评估机构法定代表人:周军

中国注册资产评估师:陈征宇

中国注册资产评估师:张卫泳

评估报告附件

• TTTTT、 与评估目的对应的经济行为文件
• 中国中钢集团公司《党政联席会议纪要》(2013 第 12 期)
• UUUUU、 被评估单位评估基准日审计报告
• VVVVV、 委托方、产权持有者和被评估单位法人营业执照
• WWWWW、 委托方营业执照复印件
• XXXXX、 产权持有者营业执照复印件
  • YYYYY、 被评估单位营业执照复印件
• ZZZZZ、 委托方、产权持有者和被评估单位产权登记证
• AAAAAA、 委托方产权登记证复印件
• BBBBBB、 产权持有者产权登记证复印件
• CCCCCC、 被评估单位产权登记证复印件
• DDDDDD、 评估对象涉及的主要权属证明资料
• EEEEEE、 委托方和相关当事方的承诺函
• FFFFFF、 委托方承诺函
• GGGGGG、 被评估单位承诺函

HHHHHH、 资产评估机构及签字注册资产评估师承诺函

• IIIIII、 北京中天和资产评估有限公司资产评估资格证书
• JJJJJJ、 北京中天和资产评估有限公司证券期货相关业务评估资格证书
• KKKKKK、 北京中天和资产评估有限公司营业执照
• LLLLLL、 签字注册资产评估师资格证书
• MMMMMM、 委托方与北京中天和资产评估有限公司签订的资产评估业务约定书

资产评估机构及签字注册资产评估师

承 诺 函

中国中钢集团公司、中钢集团吉林炭素股份有限公司:

受贵单位的委托,我们对中钢集团吉林炭素股份有限公司进行重大资产重组臵入 中钢设备有限公司股权所涉及的中钢设备股东全部权益价值,以 2013 年 12 月 31 日为 基准日进行了评估,形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下, 我们承诺如下:

• 一、 具备相应的执业资格;
• 二、 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致;
• 三、 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实;
• 四、 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法;
• 五、 充分考虑了影响评估价值的因素;
• 六、 评估结论合理;
• 七、 评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师签字: 陈征宇

注册资产评估师签字: 张卫泳

北京中天和资产评估有限公司

2014 年 3 月 25 日