Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009

Apr 3, 2009

中钢集团吉林炭素股份有限公司 董事会2008 年内部控制制度自我评价报告

公司自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证 监会及深圳证券交易所的有关规定及要求，建立了一系列内部控制制度 规范公司运作，并在日常经营活动中不断完善各项内部控制制度及公司 治理结构，构建了较为有效的内部控制机制。

一、内部控制环境

１、公司内部控制目标

（1）在公司各内部机构、子公司，所有业务环节建立了相对有效 的内部控制安排，重点控制业务处理过程中的关键点。

（2）建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，制定符 合国家法律法规及公司实际情况的规章制度，要求任何部门和个人都不 得拥有超越内部控制的权力。

（3）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信 息质量。

（4）建立合理的信息沟通及报告制度，保证公司信息披露的及时 性、真实性和完整性。

2、公司内部控制的组织架构

股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司 经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。 董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。

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监事会对股东大会负责，监督公司董事、总经理和其他高级管理人 员依法履行职责。

经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产 经营管理工作。

3、公司监督机构的设置

公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控 制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制 审计及其他相关事宜等。

公司还设立了审计监察部。审计监察部负责监督和检查公司内部控 制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控 制建议等工作。审计监察部对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有 权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。公司审计监察部的建立， 进一步完善了公司的内部控制和治理结构，促进和保证了内部控制的有 效运行。

4、公司各项内部控制制度的建立情况

按照深圳证券交易所的要求和公司生产经营的实际，公司已制定了 相对比较完善的内部控制制度。

本年度内，公司根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定及 要求，结合公司的发展实际，成立了董事会下属的战略委员会、薪酬与 考核委员会、审计委员会和提名委员会并制定了相应的《议事规则》， 并且制定了《独立董事年报工作制度》，修改完善了《信息披露工作管 理制度》、等公司的基本制度，进一步完善了公司的内部控制制度建设， 强化了内部规章制度的执行力度。

二、公司内部控制制度的执行情况

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公司在生产经营管理活动中，严格遵行不相容职务分离控制、授权 审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制和绩效考评控制等 控制措施，对公司各项活动进行管理。

1、内部会计控制范围与货币资金管理

公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规 及其补充规定的要求，制定了适应公司业务特点的一系列会计制度和财 务管理制度。如：《应收账款管理制度》、《财务预算管理制度》等。 通过实施以上规章制度，公司确保了资金的支出严格按照层级审批、保 证了与财务相关的内部控制环节得到控制。

此外，财务部设审核岗，专门负责对各类可控成本、费用的预算执 行情况进行审核。

2、对外投资

公司根据对不同金额的投资事项决策机构做出了授权，公司所有投 资事项均履行了相应的决策审批程序。公司相关部门对投资项目的立 项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节都进行了有效的 控制。

3、信息披露制度

公司按照《上市公司信息披露管理办法》修定了《信息披露工作管 理制度》并明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际 控制人等相关信息披露人在信息披露事务中的权力和义务；重大信息的 范围、内容、传递、审核和披露流程以及未公开重大信息的保密措施。

通过实施以上规章制度，不仅公司内部信息的沟通较为顺畅，也保 证了对外公告信息的及时、准确和真实。

4、关联交易

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根据《公司章程》的规定，公司确定了关联方名单，并严格按照相 关规定履行审批程序和审议关联交易。关联交易双方在进行交易时，均 签订书面协议，明确双方的权利义务及法律责任。目前公司正在积极编 制公司《关联交易管理办法》

5、对外担保

公司根据《深交所股票上市规则》，确实履行对外担保的审查、审 批、管理和披露程序。本年度，公司无对外担保事项发生。 6、销售与收款

公司的销售活动均按照已制定的销售流程进行，市场营销部在对市 场做出调查分析后，及时反馈信息并分解计划，确定货物定价及流向， 在主管领导确定后实施销售。

公司建立了应收账款管理制度，对应收账款的收回建立了考核制 度，对超过合同期限的款项采取积极有效的措施进行催收，并对坏账的 处理制定了相应的审批程序。

7、合同评审管理

公司制定了《对外签订合同授权范围和权限的规定》，负责对公司 的采购、销售、工程建设等合同进行合同签订前评审和合同执行过程审 计。通过对合同的评审，避免了公司潜在的经营纠纷，强化了公司内部 控制机制。

8、子公司管理

公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司 的治理监控。公司各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内 加强对控股子公司的业务管理和监督。

三、公司内部控制情况的总体评价

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2008 年度结合公司治理专项活动、内部控制制度建设项目等工作， 公司进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了治理环境，完 善了内部控制制度与程序。

我们认为，公司目前的内部控制环境有利于内部控制制度的建立与 行，公司的内部控制制度较为健全，符合我国有关法律法规和证券监管 部门的要求，建立的内部控制有效并得到了一贯执行，保证了公司经营 管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制，能够保证财务报告 的可靠性，也能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重 要错误和舞弊。

随着公司的不断发展、业务职能的调整、外部环境的变化和管理要 求的提高，公司内部控制的完善和改进将持续进行，尤其要进一步强化 内部审计及其他内部控制职能。由于公司目前所处的炭素行业竞争较为 激烈，董事会建议公司管理层要加强对公司经营的风险管理与内部控 制，以保障公司经营健康运行，促进公司又好又快地发展。

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会 二○○九年四月一日

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