Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2006

Nov 27, 2006

关于中钢集团吉林炭素股份有限公司

资产收购关联交易的独立财务顾问报告

独立财务顾问:东北证券有限责任公司

一、释义

除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:

1、中钢吉炭/公司:指中钢集团吉林炭素股份有限公司;

2、炭素集团:指吉林炭素集团有限责任公司;

3、本次交易:指中钢炭素收购炭素集团 23.78 万平方米土地使用权、10 吨 /年炭纤维生产线及其他固定资产共计 8,593.65 万元资产;

4、交易双方:指中钢炭素和炭素集团;

5、《资产收购协议书》:指中钢集团吉林炭素股份有限公司作为收购方与吉 林炭素集团有限责任公司作为出让方签署的《资产收购协议书》;

6、东北证券:指东北证券有限责任公司;

7、本独立财务顾问:指东北证券有限责任公司;

8、本独立财务顾问报告:指东北证券出具的《关于中钢集团吉林炭素股份 有限公司资产收购关联交易的独立财务顾问报告》;

二、绪言

受中钢炭素的委托,东北证券担任本次交易的独立财务顾问,向中钢炭素全 体股东出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问本着诚信、尽责的精神,遵循公 开、公平、公正的原则,对本次交易发表意见。本报告依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2006 年修 订本)》等有关法律、法规的规定和中钢炭素的《公司章程》、中钢炭素与炭素集 团签署的《资产收购协议书》,以及资产评估事务所、会计师事务所出具的资产 评估报告、审计报告和交易双方提供的其他相关资料而出具的。

同时,本独立财务顾问特作如下声明:

(一)本独立财务顾问所依据的文件和资料由交易双方提供,本次交易的交 易双方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需资料具备真实 性、准确性、完整性和及时性,并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时 性承担全部责任。

(二)本独立财务顾问没有参加交易双方的磋商和谈判,因此所发表的意见 以本次交易双方当事人全面履行交易协议的条款并承担其全部责任为假设提出。

(三)中钢炭素持有东北证券 2,000 万元股权,占东北证券注册资本的 1.98%,此外本独立财务顾问与本次交易双方无其他关联关系。上述股权关系不 影响本独立财务顾问的独立性。东北证券完全本着客观、公正的原则对本次交易 出具独立财务顾问报告,同时,本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中钢炭 素董事会发布的本次交易的相关公告及其他公开披露信息。

(四)本独立财务顾问提醒广大投资者注意,本报告不构成对中钢炭素的任 何投资建议或意见,对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任。

(五)本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告 中列载的信息,以作为本报告的补充或修改,或者对本报告作任何解释或者说明。

三、本次交易的当事人、交易的主要内容

(一)本次交易的当事人

1、中钢炭素

注册地址:吉林市和平街 9 号

注册资本:贰亿捌仟贰佰玖拾万元

法定代表人:李勇智

经营范围:炭素及石墨制品的研制、开发、加工、生产、技术服务等。

中钢炭素成立于 1993 年,公司股票于 1999 年在深圳证券交易所上市交易。 现有总股本为 28,289.9 万元。

根据公司 2005 年度审计报告,公司总资产为 257,365.16 万元,净资产为 58,718.20 万元,公司 2005 年度实现净利润为-186,562,047.63 万元。根据公司 2006 年第三季度财务报告,公司总资产为 219,433.02 万元,净资产为 89,412.29 万元,2006 年 1-9 月累计实现净利润为 4,399,661.83 元。

2、炭素集团

注册地址:吉林市和平街 9 号

注册资本:伍亿贰仟捌佰伍拾肆万元

法定代表人:李勇智

经营范围:炭素及石墨制品的研制、开发、加工、生产、技术服务、技术加 工,维修,工业炉窑设计,施工、维修,汽车维修等。

炭素集团原名吉林炭素总厂于 1959 年建成,是中国最大的综合性炭素制品 生产企业及国际炭素四强企业之一,1997 年根据吉改联批(1996)14 号文件批 准,吉林炭素总厂整体改制为吉林炭素集团有限责任公司。

根据炭素集团 2005 年度财务报告,炭素集团总资产为 94,775.27 万元,净 资产为 6,668.70 万元,公司 2005 年累计实现净利润为-16,220.71 万元。

3、双方关系

炭素集团总经理李勇智先生兼任中钢炭素的董事长,炭素集团是中钢炭素的 关联方。中钢炭素现在租赁使用炭素集团的炭纤维生产线等资产,双方存在关联 交易。

根据中钢炭素的生产经营需要,本着规范上市公司关联交易,完善中钢炭素 资产完整性、生产经营独立性,保护广大投资者利益,交易双方签定了《资产收 购协议书》,决定由中钢炭素收购炭素集团部分相关资产。

(二)本次交易的主要内容

本次关联交易事项已经中钢炭素 2006 年 11 月 27 日召开的第四届董事会第 十二次会议审议通过,《资产收购协议书》的签署日期为 2006 年 11 月 27 日,交 易标的的评估基准日为 2006 年 9 月 30 日。根据协议,本次拟收购的 23.78 万平 方米土地使用权、10 吨/年炭纤维生产线及其他固定资产共计 8,593.65 万元。

四、独立财务顾问对本次关联交易相关内容的核查说明

本独立财务顾问在出具独立财务顾问报告前,对与本次关联交易相关的内容 包括:本次关联交易协议内容,本次交易对股东权益的保护,中钢炭素在本次关 联交易实施后的法人治理状况等进行了逐项核查。现对核查情况进行说明如下:

(一)本次交易协议的主要内容

1、交易价格及定价依据

本次交易中有形资产的价格是以中瑞华恒信会计师事务所有限公司和吉林 省吉港房地产咨询评估有限公司对交易标的的评估值为基础,并经交易双方对包括 土地使用权在内的交易标的进行协商定价,交易价格为 8,593.65 万元。具体包 括以下两类资产:

(1)10 吨/年炭纤维生产线及其他固定资产(包括厂房、仓库、办公楼、 汽车、设备等)。上述资产账面价值为 4,410.36 万元,调整后账面价值为 4,410.36 万元,评估价值为 3,936.44,经交易双方协商确定交易价格为 3,936.44 万元;

(2)土地使用权。本次交易收购的 23.78 万平方米土地使用权评估价值为 4,657.21 万元,经交易双方协商确定交易价格为 4,657.21 万元。

2、定价依据

以中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信评报字(2006)第 138 号资产评估报告书和吉林省吉港房地产咨询评估有限公司出具的吉港土评 字[2006]第 041 号评估报告为本次交易的定价依据。

3、支付方式

资产收购方在《资产收购协议书》生效后的 20 日内,以现金方式或交易双 方认可的方式支付价款。根据《资产收购协议书》规定,在炭素集团向吉林市国 土资源局支付 23.78 万平方米土地出让金并取得吉林市国土资源局同意过户后, 中钢炭素再支付本次土地收购款。

4、交易标的的交付状态

根据炭素集团和中钢炭素签定的《资产收购协议书》,本次交易的标的是实 物资产和土地使用权等。在资产收购协议正式生效后,炭素集团将协助中钢炭素 办理资产变更的有关产权过户手续。

5、交付或过户时间

炭素集团须在本协议生效后的 20 日内向中钢炭素交付全部转让资产,并同 时办理相关产权转移或变更的书面交接手续;

6、合同的生效条件

《资产收购协议书》生效需满足以下条件:

(1)炭素集团保证对交易的资产除土地使用权外拥有完全的所有权(不包 括土地所有权)、使用权和处分权,不存在产权争议和他项权利。炭素集团的资

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产出售已取得相关部门同意,如因此发生争议由炭素集团负责处理并承担责任。

(2)中钢炭素的资产置入行为已取得交易所必需的一切批准和授权。如因 此发生争议,由中钢炭素负责处理并承担责任。

(3)《资产收购协议书》经交易双方法定代表人(或授权代表)签署盖章;

(4)根据中钢炭素《公司章程》第五章第一百一十条相关规定,资产收购 协议需经中钢炭素股东大会审议批准和深圳证券交易所备案确认。

7、生效时间

本协议自双方签字盖章之日起成立,自中钢炭素股东大会审议批准和深圳证 券交易所备案确认之日起生效。

(二)本次交易对股东权益的保护

在本次交易的各项资产中,土地使用权转让得到土地管理部门核准,价格的 确定经交易双方协商一致,所涉及的其他资产均经具有证券从业资格的资产评估 有限责任公司评估,交易价格以资产评估报告中所列示的截至 2006 年 9 月 30 日相关的资产的评估值为准。

在本次关联交易决议的形成过程中,交易双方严格履行有关法规及中钢炭素 的《公司章程》规定,中钢炭素董事会在关联方回避的情况下表决通过了本次关 联交易议案,独立董事对本次交易的公允性出具了独立意见。本次交易履行了信 息披露义务,遵循了公平、公正、公开的原则,维护了广大中小股东的利益。

本次交易的顺利实施对中钢炭素未来经营有积极的影响。10 吨/年炭纤维生 产线系国家重点技改项目,其生产的 1K、3K 炭纤维属军工产品,产品技术指标 稳定,国内领先并达到国际同类产品水平。2004 年—2006 年 10 月炭纤维产品各 期销售收入分别为 968.6 万元、2,295.2 万元和 1,942.2 万元。现该生产线由中钢 炭素向炭素集团租赁使用,年租金为 280 万元,其他房产、制造设备、运输设备 和土地使用权等均为有效资产。上述资产进入中钢炭素后,能够消除上述中钢炭 素与炭素集团之间的相关关联交易。

综上所述,本独立财务顾问认为本次交易符合中钢炭素及全体股东的利益。

(三)本次关联交易实施后的法人治理状况

中钢炭素和炭素集团在业务、资产、财务和机构设置上完全分开并相互独立。 业务方面,公司主要从事炭素石墨制品的生产和销售,公司独立采购、生产和销

售,有独立、完整的生产经营体系;人员方面,公司的劳动人事和工资管理完全 独立,公司有独立的董事会、监事会等相应机构,除董事长李勇智先生在炭素集 团兼职外不存在其他管理层交叉任职的现象;资产方面,公司有独立完整的生产 设备和资产权属手续;机构设置方面,公司的组织结构明晰独立;财务方面,公 司有独立财务部门和核算体系,独立在银行开户,独立上缴税款。

本次交易后,中钢炭素和炭素集团可消除相关关联交易,将继续坚持独立经 营、规范运作的原则。

(四)与本次交易有关的其他安排

根据交易双方签订的《资产收购协议书》,交易双方在土地处理方面严格履 行相关法律程序,土地使用权的处置方案已取得吉林市国土资源局的认可。

五、独立财务顾问意见

本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则(2006 年修订本)》等有关法律、法规的规定, 本着诚信、尽责的精神,遵循公开、公平、公正的原则,并审阅了本次关联交易所 涉及的有关审计报告、评估报告、协议和其他资料,认为本次交易有必要性,交 易程序符合有关法规规定,交易价格公平,符合中钢炭素及其全体股东的利益。

1、本次交易的必要性

本次交易有利于中钢炭素消除相关关联交易,实现资产完整和规范运作。

本次交易前炭纤维生产线由中钢炭素向炭素集团租赁使用,本次收购的其他 资产均为有效资产。本次交易的实施可有效的消除中钢炭素与炭素集团的相关关 联交易,促进中钢炭素实现资产完整、独立经营和规范运作。

2、本次交易的合法、合规性

(1)本次交易已经中钢炭素第四届董事会第十二次会议审议通过;

(2)本次交易已经炭素集团经理办公会议审议通过;

(3)本次交易已经吉林省国有资产管理委员会批准;

(4)本次交易双方 2006 年 11 月 27 日于中国吉林市签署《资产收购协议书》;

(5)本次交易符合相关法律、法规及公司章程,并严格按照有关规定履行 程序并披露有关信息。

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六、提醒投资者注意的事项

(一)本次交易拟收购的资产中,所涉及的 23.78 万平方米土地尚未以出让 方式取得土地使用证,吉林市国土资源局出具了《吉林市国土资源局关于吉林炭 素集团有限责任公司土地转让的函》"1、同意你公司将上述 7 宗共计 23.78 万平 方米(将来办手续时,以实际测绘面积为准)的国有划拨土地使用权依据吉国资 函改革[2006]164 号文转让给中钢集团吉林炭素股份有限公司"。根据中钢吉炭 与炭素集团签署的《资产收购协议书》中付款方式及期限条款,在炭素集团向吉 林市国土资源局支付 23.78 万平方米土地出让金并取得吉林市国土资源局同意 过户给中钢吉炭后,中钢吉炭向炭素集团支付本次土地收购款。

(二)本次交易最终需经过中钢炭素股东大会审议通过方能生效。

(三)投资者请认真阅读中钢炭素董事会关于此次交易的公告。

七、备查文件

• (一)中钢炭素和炭素集团签署的《资产收购协议书》;
• (二)中钢炭素第四届董事会第十二次会议决议公告;
• (三)中钢炭素独立董事意见;
• (四)吉林省国有资产管理委员会吉国资函改革[2006]164 号文;

(五)吉林市国土资源局《关于吉林炭素集团有限责任公司土地转让的函》; (六)中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的(2006)第 138 号审计报告; (七)吉林省吉港房地产咨询评估有限公司出具的[2006]第 041 号评估报告; (八)中钢炭素《公司章程》。

八、财务顾问联系方式

联系地址:北京市西城区三里河东路中商大厦四层 联系人:康卫 电话:010-68573828

传真:010-68573837

东北证券有限责任公司

二○○六年十一月二十七日