Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2005

Apr 20, 2005

独立董事独立意见

证券代码：000928 证券简称：吉林炭素 公告编号：2005-009

吉林炭素股份有限公司独立董事 关于有关事项的独立意见

董事长、各位董事、监事：

吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二 十四次会议会议审议了大股东占用、对外担保、关联交易、下一届董 事会董事候选人、聘会计师事务所等议案。根据《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 等有关规定，本人作为公司的独立董事，应对上述事项是否合理、合 规等发表独立意见。

基于本人的判断，现就有关事项发表如下独立意见：

一、关于提名董事会董事候选人的议案

经审阅李勇智、刘立成、姜伯涛、岳景章、庞志光等先生的工作 履历等相关资料，本独立董事认为：李勇智、刘立成、姜伯涛、岳景 章、庞志光等先生符合《公司法》、《公司章程》和其它法律法规中有 关任职资格的规定，公司董事会的提名、表决等程序符合相关法律法 规的有关规定，同意董事会提名李勇智、刘立成、姜伯涛、岳景章、 庞志光先生作为下一届董事会董事候选人，并报请股东大会审议。

二、关于大股东占用情况

根据中国证监会 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往

• 1 -

独立董事独立意见

来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，经我们认真核 查，截至 2004 年底，公司大股东占用总额为 5.36 亿，本期新发生 1.03 亿。由于公司大股东的物业、医院、学校等社会负担问题以及退休 和部分冗员人员的费用问题尚未解决，又无资金来源，为维护社会和 职工队伍的稳定，公司为大股东垫付了上述款项，导致本期大股东占 用上升。

公司在大股东占用方面虽然有其历史、社会和特殊的原因及情 况，对新发生的占用也已随时进行了披露。但不符合证监会 [2003]56 号文件的要求，建议公司应采取积极的措施，督促大股东尽快偿还占 用资金，遏制并逐步降低占用，维护全体股东的利益。

三、关于公司对外担保情况的意见

根据中国证监会 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，经认真核查， 公司 2004 年能够认真贯彻执行 56 号文件的规定，当年没有发生新的 对外担保和违规对外担保情况。

公司本期对外担保余额为 4.3 亿元人民币，为以前年度公司对外 担保的延续，均是为吉林纸业股份有限公司提供的担保，具体情况为：

					单位：万元
担保对象	协议签署日	担保金 额	担保类型	担 保 期	是否履行完毕
吉林纸业	2002.04.03	29,995,000	连带责任	2008.04.01—2010.04.01	否
吉林纸业	2001.01.01	10,000,000	连带责任	2004.01.01—2006.01.01	否、逾期
吉林纸业	2002.06.28	3,000,000	连带责任	2003.06.28—2005.06.28	否、起诉
合 计		42,995,000

其中吉林纸业在中信银行的 3000 万元贷款，由于未能如期偿还

• 2 -

独立董事独立意见

中信银行已向沈阳中院提起诉讼，要求吉林纸业和公司偿还 3,000 万 元贷款本金及利息。由于吉林纸业无力偿还，沈阳中院将公司所持有 的“西宁特钢”170 万股、“抚顺特钢”65.51 万股、“大连金牛”130 万股法人股股权和东北证券有限责任公司1.98%股权查封。并将其中 的“西宁特钢”170 万股、“抚顺特钢”65.51 万股、“大连金牛”130 万股法人股股权拍卖。已造成公司财产的损失，为此，公司将2752.33 万元以预计负债的形式计入了当期损益。

独立董事认为，公司应加强该相关事项的管理，及时了解、掌握 被担保单位的详尽情况，防止出现因担保而引起的经营危机、信用危 机，有效控制并降低对外担保风险，从而更好地保护全体股东的合法 权益。希望公司采取进一步的措施，追回由此造成损失。

公司对外担保金额42,995 万元；对子公司担保10,602 万元。对 外担保超过股份公司净资产的55.58%。

四、关于公司 2004 年度计提资产减值准备和会计估计变更的意 见

1 、会计估计变更

公司本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，参照同 行业应收款项坏账准备计提政策，公司对应收款项坏账准备计提比例 在1999 年股东大会通过的计提比例基础上进行了调整。调整后公司 应收款项坏帐准备计提政策为：

账龄1 年以内计提比例由1%变更为2%；账龄1-2 年的计提比例由3% 变更为10%；账龄2-3 年的计提比例由5%变更为35%；账龄3-4 年的

• 3 -

独立董事独立意见

计提比例由8%变更为50%；账龄4-5 年的计提比例由10%变更为50%； 账龄5 年以上的计提比例由15%变更为50%；固定客户计提比例由0.3% 变更为按账龄分析计提；控股母公司计提比例由0.3%变更为2%；其 他关联方（除公司子公司及控股子公司）计提比例由0.3%变更为按 账龄分析计提。

对有确凿证据表明不能收回的应收款项,或收回可能性不大的 (如：债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然 灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务的，以及其他足以证明应收 款项可能发生损失的证据的)，全额计提坏账准备。

我们认为公司的会计估计变更是符合国家的相关规定和审慎经 营、有效防范化解资产损失风险的原则，程序合法。

2 、关于公司 2004 年度计提资产减值准备

根据公司经理班子提交董事会的《关于公司 2004 年度计提资产 减值准备的报告》和北京中证国华会计师事务所的审计报告，经我们 认真核查，经理班子《关于公司 2004 年度计提资产减值准备的报告》 是符合《中国证监会关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项 的通知》和《股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定》的 要求的，也是按《公司资产减值内部控制制度》执行的，其决策依据 和程序合法、合规。该报告反映了公司实际的财务状况，内容翔实、 准确，经理班子事先告知和征求了我们的意见。

同意《关于公司 2004 年度计提资产减值准备的报告》和对公司 会计政策调整。

• 4 -

独立董事独立意见

五、关于聘请会计师事务所及支付费用议案

公司所聘的北京中证国华会计师事物所有限公司，具备从事证券 相关业务许可证资格，双方有着良好的合作基础。约定的审计费用是 以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定的，相关决策及 审议程序合法。本独立董事同意按照《审计业务约定书》中约定的审 计费用聘请北京中证国华会计师事物所对公司 2005 年度会计报表进 行审计、出具审计报告。

六、关于2005 年日常关联交易的预案

是根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司以 往的实际情况，对日常关联交易进行的合理预计。上述关联交易决策 程序符合法律法规和公司章程的规定，在表决过程中，关联董事按规 定回避了表决；公司管理层经过充分讨论和谨慎决策，是原协议到期 所续签的协议，是维持公司生产经营的必要前提，没有他们提供相关 的服务，公司的生产经营将不能正常进行，所提供的相关服务是公司 生产经营必备的辅助生产，是必要的也是必需的。将有利于保障公司 正常的生产经营，实现企业的持续发展。上述关联交易不存在损害公 司及其他股东特别是中小股东的情形。

独立董事：杜 婕

徐传谌 庞国华

2005 年 4 月 18 日

• 5 -