Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2003

Nov 26, 2003

除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下

9交易双方	吉林炭素股份有限公司	吉林炭素集团有限责任公司
10、《抵债协议》:吉林炭素股份有限公司与吉林炭素集团有限责任公司之间

证监会 指中国证券监督管理委员会

• 深交所 深圳证券交易所
• 东北证券/ 独立财务顾问 东北证券有限责任公司 本独立财务顾问报告/本报告 指东北证券有限责任公司出具的 关于

指人民币元

订本 》、证监发[2003]56 号文 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

同时,本独立财务顾问特作如下声明

炭素股份持有东北证券 2,000 万元股权 占注册资本的 1.98% 此外

何投资建议或意见 对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,

准确性 完整性和及时性,并对该等资料的真实性 确性 完整性和及时

体股东出具独立财务顾问报告 本独立财务顾问本着诚信 尽责的精神,遵循公

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 2001

公平 公正的原则,对本次交易发表意见 本报告 依据 中华人民共和国

炭素集团持有炭素股份 53.09%的股权 是炭素股份的第一大股东 炭素股

		接受劳务持续发生且占有较高的比例	2000年至	20031-9	炭素股份与炭
		素集团之间的关联交易额分别为	41,891.59万元	59,432.58万元	54,129.82
万元和		34,370.59万元		同时炭素集团占用炭素股份的资金数量大幅上升
2003	9	30	日炭素集团占用炭素股份资金的余额为	万元19,899
		根据证监发[2003]56		号文件的精神和炭素股份的生产经营需要	本着规范上

本次关联交易事项		炭素股份	2003	11	20	日召开的第		届董事会第
十六次会议审议通过,《抵债协议			的签署日期为		2003	11	20		交易标的
的评估基准日为2003	9	30	根据协议规定				炭素集团以非现金资产包括
炭素有限公司96.43%股权		炭素纤维厂		100%权益	房产		特种炭制造设备

墨制造设备 运输设备 以及部分土地使用权等共计 8,347.53 万元 抵偿炭素

深圳证券交易所股票上市规则 2001 年修订本 、《关于规范上市公司与关联

1 本次交易的必要性

着诚信 尽责的精神,遵循公开 公平 公正的原则,并审阅了本次关联交易所涉

1 本次交易有利于炭素股份减少关联交易 实现资产完整 独立经营和

份的资金占用 8,347.53 万元 2003 1-9 月炭素股份与相关关联方之间发生的

关联交易额 16,021.22 万元 在今后的经营中也将不再发生 通过本次交易可有

本次交易有利于炭素股份完善产品结构 提高市场竞争力

本次交易的合法 合规性 本次交易已经炭素股份第 届董事会第十六次会议审议通过 本次交易已经炭素股份第 届监事会第十五 会议审议通过 本次交易已经炭素集团经理工作会议审议通过 本次交易已经吉林省冶金国有控股有限责任公司批准 本次交易双方于 ○○ 十一 二十日在中国吉林市签署 抵债 本次交易符合相关法律 法规及炭素股份 公司章程》,并严格按照有

对本次交易标的经营状况的说明

据北京中证国华会计师事务有限公司出具的京中证审字[2003]160 号审计

报告 炭素有限公司 2003 4-9 月主营业务利润为 2,159,244.82 营业利润 300,832.47 利润总额为-8,981,322.86 净利润为-8,981,322.86 净利润出现亏损系本期对闲置固定资产计提固定资产减值准备 9,282,155.33

据北京中证国华会计师事务有限公司出具的京中证审字[2003]161 号审计

报告炭素纤维厂	2003	1-9月主营业务利润为	1,924,701.57营业利润为
455,521.11	利润总额为	447,318.77	净利润为-137,989.69	炭素纤
维厂2000年至	2002	年的净利润分别为87.11	万元97.48万元-22.01	万元

4 本次交易的公允性评价

资产评估报告中所列示的截至 2003 9 30 日相关的资产的评估值为准

炭素股份的坏帐准备 对炭素股份 2003 年度经营成果有积极的影响 房产

	权在内的交易标的进行协商定	交易价格为8,347.53万元	具体包括以下六
部分资产1	炭素有限公司96.43%股权	炭素有限公司主要为炭素股份提供
气及劳务		北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字[2003]
1137	号评估报告本次交易标的的账面净值为	4,540.03万元	评估值为
4,535.49万元	经交易双方协商确定交易价格为	4,535.49万元人民币
2	炭素纤维厂100%权益	碳纤维厂的主营业务为炭纤维及其制品	其产

北京六合正旭资产评估有限公司出具的六合正旭评报字[2003]049-1 号评估

报告 本次交易标的的账面净值为 853.24 万元 评估值为 828.83 万元 经交易

双方协商确定交易价格为 828.83 万元人民币

3 特种炭公司部分资产 特种炭公司的主营业务为炭 石墨制品及特种

1 交易价格及定价依据

中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字[2003] 1138 号评估报

特种炭公司本次评估内容为特种炭制造设备及厂房 其帐面原值为 423.46

万元	累计折旧为	301.76万元	净值为121.70万元	评估值为129.21万元
		经交易双方协商确定交易价格为	129.21万元
	4	异型石墨厂部分资产	异型石墨厂主营业务为炭素非标准制品	涂层
电极		化工石墨成套设备及零部件的生产	销售	产品主要用于军工有色金属
	冶炼及新兴工业部门			北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评
	报字[2003]1139	号评估报告		异型石墨厂本次评估内容为石墨制造设备及厂
	其账面原值为	628.75万元	累计折旧为447.63	万元净值为181.12万元
	评估值为186.71	万元	经交易双方协商确定交易价格为	186.71万元
	5	汽运公司部分资产	汽运公司的业务以产成品运输	物资运输为主
			北京六合正旭资产评估有限公司出具的六合正旭评报字[2003]049-2	号评估
报告			汽运公司本次评估内容为部分运转良好的运输设备	其账面原值为555.02
万元	累计折旧为	177.54万元	净值为377.48万元	评估值为264.01万元
		经交易双方协商确定交易价格为	264.01万元
	6	本次交易支付的	395,167.89	平方米土地使用权账面原值为2,731.40
万元	累计摊销	328.12万元	现值为2,403.28万元	经交易双方协商确定交易
	价格为2,403.28	万元
	2支付方式
		本次用于抵债的资产由炭素集团一	性交付过户	全部抵债资产变更登记手
	续办理完毕以后		炭素股份注销同集团公司发生的同等金额的应收款
	3	交易标的的交付状态
		根据炭素集团和炭素股份签定的		抵债协议》,本次交易的标的是炭素集团
	下属子公司企业	的权益性资产	实物资产和土地使用权等	以资抵债协议
	正式生效后		炭素集团将协助炭素股份办理权变更的	关手续
	4交付或过户时间
		集团公司须在本协议生效后的	20	日内向炭素股份交付全部抵债资产并同
		时办理相关产权转移或变更的书面交接手续
	5抵债协议	的生效条件
	1		炭素集团保证对交易转移的资产拥有完全的所有权	使用权和处分权

2 炭素股份的资产置入行为已取得交易所必需的一切批准和授权 如因 3)《抵债协议 经交易双方法定代表人正式签署盖章 4 根据炭素股份 公司章程 第四章第六十九 八十条相关规定 以资

6 生效时间

1 人员安置

2 土地处置

进行妥善安置 交易双方协商决定 本次抵债资产相关的职工 1,100 人将根据

维厂 特种炭公司和异型石墨厂等部门使用的共计约 50,000 平方米土地

1 本次交易对关联交易的影响

厂和汽运公司也不再发生关联交易 2003 1-9 月炭素股份与上述交易标的之

间发生的关联交易额为 16,021.22 万元 在今后的经营中将不再发生 在本次交

	时间	2000	2001	2002	20031-9
项目	部门
采购货物	炭素有限公司	——	——	——	11,495.97
	特种炭公司		119.69	46.54	39.25
	异型石墨厂	372.59	542.08	21.53	——
	其他	24,447.09	35,932.78	26,646.13	6,957.82
接受劳务	炭素有限公司	——	——	——	455.46
	异型石墨厂	291.71	306.62	207.41	106.26
	汽运公司	1,915.54	1,680.74	1,262.34	455.78
	其他	4,042.06	3,814.71	4,046.09	1,138.77
销售货物	炭素有限公司	——	——	——	2,726.49
	炭素纤维厂	——	——	——	1.63
	特种炭公司	——	119.69	101.97	53.21
	异型石墨厂	786.55	1,357.54	1,727.32	687.30
	汽运公司	58.65	22.80	93.51	8.87
	其他	5,039.40	8,925.93	11,573.41	4,353.40
垫付款		4,938.00	6,610.00	8,403.58	5,890.38
合计		41,891.59	59,432.58	54,129.82	34,370.59

说明		炭素有限公司于	2003	4	月设立			炭素股份与炭素有限公司之间的关联交易
2003	4	月之前系与炭素集团直接发生					关联交易涉及的增值税税率统一按	17%计算
2		本次交易后的关联交易状况及规范措施
		本次交易完成后						炭素股份与炭素集团其他控股子公司之间仍存在关联交

吉林市吉炭工程有限责任公司

吉林炭素集团上海炭素厂

吉林炭素集团有限责任公司供销公司

截止 2003 9 30 炭素股份的总资产为 302,256.00 万元 负债为 192,662.63 万元 资产负债率为 63.74% 本次交易完成后 炭素股份总资产为 305,285 万元 负债为 195 691 万元 资产负债率为 64.10% 2003 9 30 日的资产负债率上升 0.36 个百分点 对交易前后的数据进行比较 公司的负

次交易所涉资产进行评估过程中,依据国务院 1991 年第 91 国有资产评估管

理办法》、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 国有资产评估管理办法

实行细则》、原国资办发[1996]23 资产评估操作规范意见》(试行 财政部

财评字[1999]91 资产评估报告基本内容与格式的暂行规定 财政部[2001]14

5 吉林市鹏展影视摄制中心

4 吉林炭素集团长春有限公司

炭素集团转让子公司股权及资产的决议吉炭集发[2003]156 吉林省冶金国有控股有限责任公司批复吉冶国控字[2003]63 北京中证国华会计师事务有限公司出具的京中正审字[2003]160 161

1137-1139

049-2

北京中威华德诚资产评估有限公司出具的评估报告 2003

北京六合正旭资产评估有限公司出具的六合正旭评报字 2003 049-1