Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2003

Nov 26, 2003

吉林炭素集团有限责任公司炭素纤维厂 资产评估报告

资产评估报告书

六合正旭评报字(2003)第 049-1 号

北京六合正旭资产评估有限责任公司（以下简称“本公司”）接 受吉林炭素集团有限责任公司的委托，依据国家有关资产评估的法 律、法规和政策，本着独立、客观、公正、科学的原则，运用法定或 公允的方法及程序，为吉林炭素集团有限责任公司拟转让其所拥有的 吉林炭素集团有限责任公司炭素纤维厂（以下简称“吉炭集团炭素纤 维厂”）的股权所涉及的全部资产进行了评估，在委托方及资产占有 方有关人员密切配合和大力协助下，对委估资产进行了实地勘查与核 对，同时进行了必要的市场调研以及我们认为必要实施的其它评估程 2003 9 30 序，对上述资产在 年 月 日所表现的市场价值做出公允反映， 现将资产评估情况及评估结果报告如下：

• 一、委托方及资产占有方简介

• 1 、委托方为吉林炭素集团有限责任公司

• 公司法定代表人：李勇智

1955 成立时间： 年

9 公司注册地址：吉林市和平街 号 9 办公地址：吉林市和平街 号

注册资本：伍亿贰仟捌佰伍拾肆万元人民币 132002 邮政编码：

2200001030017 营业执照注册号：

156 吉林炭素集团有限责任公司是国家“一五”期间建设的 项重 点工程之一,吉林炭素集团于 1952 年开始筹建，1955 年建成投产。经 50 2.2 / 过近 年的创造与积淀，生产能力由初期设计 万吨 年扩建到现 第 1 页 共 13 页 北京六合正旭资产评估有限责任公司

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12 / 在的 万吨 年，产品达到十一大类五十六个品种，有石墨电极、石 墨阳极、炭电极、炭块、糊类、各种非标准炭素制品、炭纤维、核石 墨、激光石墨、水平连铸石墨等，广泛应用于冶金、化工、机械、电 30 子、航天、军工及医疗等领域，远销国内 多个省、市、自治区及 40 美国、日本、德国、韩国、东南亚、非洲、北美洲等 多个国家和 地区，吉炭集团是中国最大的综合性炭素制品生产企业，是国家重点 512 扶持的 户大型企业之一，位居国际炭素企业第四名，前三名为美 国尤卡、日本东海、德国西格里，是中国炭素行业新产品研究开发中 心、新技术应用中心、产品检测和出口产品检测中心。目前吉炭集团 以它的质量和信誉成为宝钢、首钢等大钢铁企业重要的原料基地，其 40 国内市场占有率达到了 ％以上，部分产品已取代进口。

1993 1999 吉炭集团公司 年开始建立现代企业制度， 年获得 ISO9002 50 质量体系认证。经过近 年的发展，吉炭累计为国家生产各 300 50 种炭素制品 余万吨，创造工业总产值 多亿元人民币，上缴国 24 家税金 亿元人民币，成为集生产、经营、研发、进出口贸易于一 体的国际化大型企业集团。

2 、资产占有方为吉林炭素集团有限责任公司炭素纤维厂 公司法定代表人： 张永明

1998 8 成立时间： 年 月

9 公司注册地址：和平街 号

9 办公地址：和平街 号

注册资本：捌佰柒拾捌万元人民币 132002 邮政编码：

2202001000615 1/1 营业执照注册号：

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经营范围：炭纤维及其制品

吉炭集团炭素纤维厂是吉林炭素集团有限责任公司的全资子公 司，是目前国内最大的炭纤维科研和生产基地，也是目前我国军用聚 112 丙烯腈基炭纤维及织物的唯一定点生产厂家。该厂现有员工 名， 20 6400m[2] 各类工程技术人员 名，厂房 。可以提供聚丙烯腈基炭纤维、 炭纤维织物、石墨纤维、炭毡、石墨发热体及炭纤维增强塑料等产品。 多年来，该厂一直受到国家科委、国家计委、国防工委和冶金部的支 持和重视，承担并完成了国家“八五”重点科技攻关项目。工厂以产 TX-3 品质量为立厂之本，其中 型炭纤维及织物荣获国家科技进步三 等奖、冶金部科技进步二等奖，产品质量在国内居领先水平。

二、评估目的

本次资产评估目的为吉林炭素集团有限责任公司拟转让其所拥 有的吉炭集团炭素纤维厂的股权所涉及的全部资产提供资产价值参 考意见。

三、评估范围和对象

2003 9 30 本次评估范围为：以 年 月 日为基准日，吉炭集团炭素 纤维厂的全部资产。具体资产范围包括：流动资产（货币资金、应收 账款、其他应收款、存货等），长期投资、固定资产（房屋建筑物、 机器设备等），流动负债。

评估的具体范围以资产占有方提供的各类资产评估申报表为基 础，凡列入表内并已核实的资产均在本次评估范围之内。

本次评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围相一致。 四、评估基准日

• 1 2003 9 30 、本项目资产评估基准日是 年 月 日。

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2 、评估基准日的选取是我公司根据本次评估的目的、经济行为 的性质，在同委托方协商的基础上共同确定的，其主要理由如下：

1 （ ）距经济行为的批准日期较为接近以便尽可能与评估目的的 实现日接近，保证评估结果有效地服务于评估目的，尽量减少和避免 评估基准日后的调整事项；

2 （ ）评估基准日属会计期末，各项会计数据已按会计制度进行 了处理。

五、评估原则

根据国家政府机关及评估管理部门发布的有关法规、制度及资 产评估操作规范，我们遵循独立、客观、公正、科学的原则进行该项 资产评估工作, 并在实际操作过程中充分考虑和运用了持续经营、公 允市价及替代性原则。

六、评估依据

我们在本次评估工作中所遵循的国家、地方和部门的法律、法 规以及评估中参考的文件资料主要有：

（一）行为依据

评估机构与委托方签订的资产评估合同。

（二）法规依据

• 1 1991 91 、国务院 年第 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2 1992 36 、原国家国有资产管理局国资办发〔 〕 号文件《国有资

• 产评估管理办法施行细则》；

• 3 1996 23 、原国家国有资产管理局国资办发〔 〕 号《资产评估操

• 作规范意见（试行）》；

• 4 、财政部“关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规

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定》的通知”（财评字[1999]91 号）；

• 5 、财政部、国家税务总局制定的有关企业财务、会计、税收的

• 各项政策、法规规定。

（三）产权依据

• 1 、房屋产权证书；

• 2 、设备的购置合同或发票。

• （四）取价依据

• 1 2002 、中国机电产品价格信息中心 年度《机电产品报价手册》；

• 2 2002 、有关机电设备生产厂家及经销单位 年正在实行

• 的产品报价资料；

• 3、科工计确字[2002]052 号；

• 4 、国家统计局公布的国内及有关国家的历年物价调整指数；

• 5 、中国人民银行发布、执行的金融机构贷款利率；

• 6 、中国人民银行公布的外汇汇率；

• 7 、委托方提供的各类资产清查评估明细表及其有关说明资料；

• 8 、评估人员市场询价及现场勘察、测量等取证和询价资料；

• 9 、吉林省建筑工程投资估算指标；

• 10 JYD-101-2000 、《吉林省建筑工程预算定额》（ ）；

• 11 JYD-401-2000 、《吉林省建筑工程费用定额》（ ）；

• 12 、《吉林省城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》；

• 13 、委托方提供的相关资料；

• 14 、其他有关文件和资料。

七、评估方法

在本次评估中，评估人员选用了以下方法：

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对非实物性流动资产和负债主要以审查、核实为主，在核实其债 权、债务真实性基础上，以核实后的账面值作为评估值。

对实物性流动资产，在核实数量的基础上，通过查询基准日市场 价格，并考虑其贬值等因素后确定其评估值，此法实际为重置成本法。

对长期投资控股公司采用重置成本法对其资产进行全面评估，评 估值等于评估结果净资产乘以投资比例。

对长期投资非控股公司且投资比例很小的，采用权益法进行评 估，以被投资公司评估基准日的资产负债表净资产乘以投资比例确定 评估值。

对固定资产采用重置成本法进行评估。

①机器设备：主要采用重置成本法。

②房屋构筑物：根据吉林省建筑工程投资估算指标和吉林省建筑 工程预算定额，评估基准日的料工费等现行标准，采用重置成本法计 算出房屋建筑物的重置值，再根据成新率确定评估值。

八、评估过程

本次评估工作分为六个阶段。

（一）接受委托

• 1 、接受委托方资产评估项目委托；

• 2 、确定评估目的和评估对象及范围；

• 3 、签订资产评估合同；

• 4 、与委托方商定评估基准日；

• 5 、初步拟定评估方案。

（二）评估前期准备工作阶段

• 1 、拟定资产评估实施方案；

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• 2 、选派有经验的资产评估项目负责人和资产评估工作人员；

• 3 、向委托单位布置各类资产清查评估明细表；

• 4 、评估机构制定资产评估工作详细计划。

• （三）资产清查阶段

• 1 、指导委托方进行资产清查，搜集准备资料；

• 2 、由委托单位有关人员介绍待评估资产的历史和现状；

• 3 、评估人员进入现场，分工、分组审阅委托单位申报的资产清

• 查明细表，进行核实资产、验证资料。

（四）评定估算阶段

• 1 、根据资产清查评估明细表提供的资料深入现场勘察核实，并

• 请委托单位熟悉情况的工程技术人员介绍资产的经营、管理及运行情 况；

• 2 、根据委托资产的实际情况和特点，选择适宜的评估方法；

• 3 、评估人员采用重置成本法实施操作；

• 4 、评估人员开展市场调研、询价工作，收集市场信息，根据委

• 托资产的具体情况采用适当的计算公式，针对具体对象进行评定估 算；

• 5 、分析确定各项资产的评估价值。

• （五）评估汇总阶段

• 1 、对各类资产的评估结果进行汇总；

• 2 、分析评估结论；

• 3 、整理评估工作底稿；

• 4 、撰写资产评估说明；

• 5 、汇总编写资产评估报告书初稿；

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6 、机构内部逐级审核检验评估结果。

• （六）提交报告阶段

• 1 、征求委托单位对资产评估报告书初稿的修改意见；

• 2 、进行必要的修改和机构内部对评估报告的最终审核；

• 3 、向委托单位正式提交资产评估报告书。

九、评估结论

（一） 评估结果汇总表：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

资产占有单位名称：吉林炭素集团有限责任公司炭素纤维厂 金额单位：人民币万元 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C D=C-B E=（C-B）/B×100% 流动资产 1 1,035.35 1,035.35 1,035.53 0.18 0.02 长期投资 2 584.46 584.46 503.34 -81.12 -13.88 固定资产 3 377.77 377.77 434.39 56.62 14.99 其中：在建工程 4 建 筑 物 5 235.60 235.60 244.71 9.11 3.87 设 备 6 142.17 142.17 189.68 47.51 33.42 无形资产 7 其中：土地使用权 8 其它资产 9 资产总计 10 1,997.58 1,997.58 1,973.26 -24.32 -1.22 流动负债 11 1,144.34 1,144.34 1,144.43 0.09 0.01 长期负债 12 负债总计 13 1,144.34 1,144.34 1,144.43 0.09 0.01 净 资 产 14 853.24 853.24 828.83 -24.41 -2.86	资产占有单位名称：吉林炭素集团有限责任公司炭素纤维厂 金额单位：人民币万元 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C D=C-B E=（C-B）/B×100% 流动资产 1 1,035.35 1,035.35 1,035.53 0.18 0.02 长期投资 2 584.46 584.46 503.34 -81.12 -13.88 固定资产 3 377.77 377.77 434.39 56.62 14.99 其中：在建工程 4 建 筑 物 5 235.60 235.60 244.71 9.11 3.87 设 备 6 142.17 142.17 189.68 47.51 33.42 无形资产 7 其中：土地使用权 8 其它资产 9 资产总计 10 1,997.58 1,997.58 1,973.26 -24.32 -1.22 流动负债 11 1,144.34 1,144.34 1,144.43 0.09 0.01 长期负债 12 负债总计 13 1,144.34 1,144.34 1,144.43 0.09 0.01 净 资 产 14 853.24 853.24 828.83 -24.41 -2.86	资产占有单位名称：吉林炭素集团有限责任公司炭素纤维厂 金额单位：人民币万元 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C D=C-B E=（C-B）/B×100% 流动资产 1 1,035.35 1,035.35 1,035.53 0.18 0.02 长期投资 2 584.46 584.46 503.34 -81.12 -13.88 固定资产 3 377.77 377.77 434.39 56.62 14.99 其中：在建工程 4 建 筑 物 5 235.60 235.60 244.71 9.11 3.87 设 备 6 142.17 142.17 189.68 47.51 33.42 无形资产 7 其中：土地使用权 8 其它资产 9 资产总计 10 1,997.58 1,997.58 1,973.26 -24.32 -1.22 流动负债 11 1,144.34 1,144.34 1,144.43 0.09 0.01 长期负债 12 负债总计 13 1,144.34 1,144.34 1,144.43 0.09 0.01 净 资 产 14 853.24 853.24 828.83 -24.41 -2.86	资产占有单位名称：吉林炭素集团有限责任公司炭素纤维厂 金额单位：人民币万元 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C D=C-B E=（C-B）/B×100% 流动资产 1 1,035.35 1,035.35 1,035.53 0.18 0.02 长期投资 2 584.46 584.46 503.34 -81.12 -13.88 固定资产 3 377.77 377.77 434.39 56.62 14.99 其中：在建工程 4 建 筑 物 5 235.60 235.60 244.71 9.11 3.87 设 备 6 142.17 142.17 189.68 47.51 33.42 无形资产 7 其中：土地使用权 8 其它资产 9 资产总计 10 1,997.58 1,997.58 1,973.26 -24.32 -1.22 流动负债 11 1,144.34 1,144.34 1,144.43 0.09 0.01 长期负债 12 负债总计 13 1,144.34 1,144.34 1,144.43 0.09 0.01 净 资 产 14 853.24 853.24 828.83 -24.41 -2.86	资产占有单位名称：吉林炭素集团有限责任公司炭素纤维厂 金额单位：人民币万元 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C D=C-B E=（C-B）/B×100% 流动资产 1 1,035.35 1,035.35 1,035.53 0.18 0.02 长期投资 2 584.46 584.46 503.34 -81.12 -13.88 固定资产 3 377.77 377.77 434.39 56.62 14.99 其中：在建工程 4 建 筑 物 5 235.60 235.60 244.71 9.11 3.87 设 备 6 142.17 142.17 189.68 47.51 33.42 无形资产 7 其中：土地使用权 8 其它资产 9 资产总计 10 1,997.58 1,997.58 1,973.26 -24.32 -1.22 流动负债 11 1,144.34 1,144.34 1,144.43 0.09 0.01 长期负债 12 负债总计 13 1,144.34 1,144.34 1,144.43 0.09 0.01 净 资 产 14 853.24 853.24 828.83 -24.41 -2.86	资产占有单位名称：吉林炭素集团有限责任公司炭素纤维厂 金额单位：人民币万元 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C D=C-B E=（C-B）/B×100% 流动资产 1 1,035.35 1,035.35 1,035.53 0.18 0.02 长期投资 2 584.46 584.46 503.34 -81.12 -13.88 固定资产 3 377.77 377.77 434.39 56.62 14.99 其中：在建工程 4 建 筑 物 5 235.60 235.60 244.71 9.11 3.87 设 备 6 142.17 142.17 189.68 47.51 33.42 无形资产 7 其中：土地使用权 8 其它资产 9 资产总计 10 1,997.58 1,997.58 1,973.26 -24.32 -1.22 流动负债 11 1,144.34 1,144.34 1,144.43 0.09 0.01 长期负债 12 负债总计 13 1,144.34 1,144.34 1,144.43 0.09 0.01 净 资 产 14 853.24 853.24 828.83 -24.41 -2.86	资产占有单位名称：吉林炭素集团有限责任公司炭素纤维厂 金额单位：人民币万元 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C D=C-B E=（C-B）/B×100% 流动资产 1 1,035.35 1,035.35 1,035.53 0.18 0.02 长期投资 2 584.46 584.46 503.34 -81.12 -13.88 固定资产 3 377.77 377.77 434.39 56.62 14.99 其中：在建工程 4 建 筑 物 5 235.60 235.60 244.71 9.11 3.87 设 备 6 142.17 142.17 189.68 47.51 33.42 无形资产 7 其中：土地使用权 8 其它资产 9 资产总计 10 1,997.58 1,997.58 1,973.26 -24.32 -1.22 流动负债 11 1,144.34 1,144.34 1,144.43 0.09 0.01 长期负债 12 负债总计 13 1,144.34 1,144.34 1,144.43 0.09 0.01 净 资 产 14 853.24 853.24 828.83 -24.41 -2.86
**项目 **		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=（C-B）/B×100%
流动资产	1	1,035.35	1,035.35	1,035.53	0.18	0.02
长期投资	2	584.46	584.46	503.34	-81.12	-13.88
固定资产	3	377.77	377.77	434.39	56.62	14.99
其中：在建工程	4
建 筑 物	5	235.60	235.60	244.71	9.11	3.87
设 备	6	142.17	142.17	189.68	47.51	33.42
无形资产	7
其中：土地使用权	8
其它资产	9
**资产总计 **	10	1,997.58	1,997.58	1,973.26	-24.32	-1.22
流动负债	11	1,144.34	1,144.34	1,144.43	0.09	0.01
长期负债	12
**负债总计 **	13	1,144.34	1,144.34	1,144.43	0.09	0.01
**净 资 产 **	14	853.24	853.24	828.83	-24.41	-2.86

（二）本公司对评估结果发表的结论：

2003 9 30 截止评估基准日 年 月 日，吉林炭素集团有限责任公 司炭素纤维厂的资产：账面值 1,997.58 万元，调整后账面值 1,997.58 万元，评估值 1,973.26 万元，增值-24.32 万元，增值率-1.22 %；负债： 账面值 1,144.34 万元，调整后账面值 1,144.34 万元，评估值 1,144.43 0.09 0.01% 853.24 万元，增值 万元，增值率 ；净资产：账面值 万元， 853.24 828.83 -24.41 调整后账面值 万元，评估值 万元，增值 万元，增 -2.86 % 值率 。

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吉林炭素集团有限责任公司炭素纤维厂 资产评估报告

评估结论详细情况见清查评估明细表。

十、特别事项说明

1 、本次评估是在独立、客观、公正、科学的原则下作出的，本 公司评估人员与委托方及资产占有方无任何利害关系，全体人员恪守 职业道德和职业规范；

2 、遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给与必要的关注，但不对 评估对象的法律权属做任何形式的保证；

3 、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整 性，恰当使用评估报告是委托方和当事方的责任。本评估报告中涉及 的资产状况原始资料及相关产权证明文件、财务数据及有关资料由委 托方提供，委托方对上述资料的真实性、合法性、准确性及有效性已 做出书面承诺；

• 4 、本次评估范围不包括土地使用权；

5 、由于吉炭集团炭素纤维厂是目前国内最大的军用炭纤维生产 5 基地，国家武器型号装备数量属高度机密，无法准确预测未来 年炭 纤维需求量，故此次未采取收益现值法进行评估验证；

• 6 、本报告之附件是本报告的重要组成部分，与本报告具有同等

• 法律效力。

以上说明特别提请报告使用者注意！

十一、评估报告基准日期后重大事项

• 1 、期后调整事项系评估基准日至报告提出日之间发生的重大事

项；

• 2 、在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发

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生变化时，应按如下原则处理：

①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应 调整，当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整；

②若资产价格标准发生变化，对资产评估价产生明显的影响时， 委托方应及时聘请评估机构重新评定估价。

十二、评估报告法律效力

• 1 、本报告书所称“评估价值”是以委估资产现有用途不变并持

• 续经营、外部经济环境不变、仅为本报告书所列明的目的而提出的公 允估值意见；

2 、本评估报告的成立前提为：①委托方及资产占有方提供的有 关法律性文件与被评估资产有关的资料是真实的、完整的；②被评估 资产占有单位所提供的评估基准日的会计报表的编制符合企业相关 会计准则与制度，在所有重大方面，公允地反映了评估基准日的财务 状况；③委托方本次经济行为按规定程序应当获得国家有关行政主管 部门的批准；

3 、本报告书是以评估基准日评估对象的现时情况和内外部条件 作为基础，反映评估对象在本次评估目的下，以公开市场原则确定的 公允市价。没有考虑可能承担的抵押、担保他项权益，也未考虑国家 宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和不可抗力对资产价格的影 响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化 时，评估结果一般会失效；

• 4 2003 9 30 、本报告书的评估结果反映的仅为 年 月 日委托评估

• 资产的公允价值；

• 5 2003 9 30 、按现行规定，本评估报告书有效期为一年，即 年 月 第 10 页 共 13 页 北京六合正旭资产评估有限责任公司

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2004 9 29 日起，至 年 月 日止；

6 、本评估结论仅供委托方为评估目的使用，评估报告书的使用 权归委托方所有，未经委托方许可本评估机构不能随意向他人提供或 公开。

十三、评估报告提出日期

2003 10 30 本评估报告提出日期： 年 月 日

谨此报告！

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资产评估报告

十四、尾部

（此页无正文）

法定代表人签字：

注册资产评估师签字：

注册资产评估师签字：

北京六合正旭资产评估有限责任公司 2003 10 30 年 月 日

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备查文件

• 1 、有关经济行为文件；

• 2 、被评估企业评估基准日会计报表；

• 3 、委托方、资产占有方营业执照复印件；

• 4 、产权证明文件复印件；

• 5 、委托方、资产占有方承诺函；

• 6 、注册资产评估师和评估机构承诺函；

• 7 、评估机构资格证书复印件；

• 8 、资产评估机构营业执照复印件；

• 9 、参加本评估项目的人员资格证书复印件；

• 10 、资产评估合同；

• 11 、资产评估明细表。

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