Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2003

Jul 12, 2003

湖北中正会计师事务有限公司关于吉林炭素股份有限公司 关联交易的独立财务顾问报告

鄂中正审一 [2003]1045 号

OO 二 三年七月八日

一、释 义 集团公司： 指吉林炭素集团有限责任公司 股份公司： 指吉林炭素股份有限公司 有限公司： 指吉林炭素有限责任公司 工程公司 指吉林市吉炭工程有限责任公司 汽车公司 指吉林市吉炭汽车运输有限责任公司 上海炭素厂 指吉林炭素集团上海炭素厂 供销公司 指吉林炭素集团有限责任公司供销公司 石墨厂 指吉林市炭素异形石墨制品厂 本次关联交易： 指集团公司、有限公司、工程公司、汽车公司

本次关联交易： 指集团公司、有限公司、工程公司、汽车公司 分别向股份公司提供后勤综合服务、水电气 （汽）和铁路运输计量、维修、运输等有偿服 务，股份公司向上海炭素厂提供原料并购入其 产品，股份公司向供销公司销售商品，股份公 司向石墨厂提供原料及委托其代料加工的关联 交易。 本独立财务顾问： 指湖北中正会计师事务有限公司 元： 指人民币元

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湖北中正会计师事务有限公司 HUBEI ZHONGZHENG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS COMPANY LIMITED 地址：武汉市武昌区中南路 80 号中南大厦 A 座 4-5 楼 邮政编码： 430071 传真： 027-87896566

• 1 -

二、绪 言

湖北中正会计师事务有限公司受吉林炭素股份有限公司的委托， 担任本次关联交易的独立财务顾问，本着勤勉、尽责的态度，秉持独 立、客观、公正的原则，出具本独立财务顾问报告。本报告依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 2002 股票上市规则（ 年修订本）》等相关法律法规的规定，根据有关 各方提供的董事会决议、协议及其附件和其他本独立财务顾问认为需 要且有关各方提供的文件等文件编制而成，以独立的第三方身份发表 专业意见，旨在对本次关联交易进行独立、客观、公正的评价，供吉 林炭素股份有限公司全体股东和有关各方参考。

本独立财务顾问特别声明：本独立财务顾问未参与本次关联交易 事项相关条款的磋商和谈判，仅就发生的本次关联交易事实作表述， 并对其相关影响发表意见。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对吉林炭素股份有限 公司的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者由于根据本报 告做出的投资决策可能发生的风险，不承担任何责任，投资者应认真 阅读吉林炭素股份有限公司董事会发布的关于本次关联交易的公告。

本独立财务顾问报告所依据的资料由吉林炭素股份有限公司和 相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负 责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏。

三、本次关联交易各方的有关情况及相互关系

（一）吉林炭素股份有限公司

1 、基本情况 法定代表人：李勇智 注册资本： 28,290 万元 9 注册地址：吉林省吉林市和平街 号 经营范围：炭素及石墨制品的研制、开发、加工、生产、技术服

湖北中正会计师事务有限公司 HUBEI ZHONGZHENG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS COMPANY LIMITED 地址：武汉市武昌区中南路 80 号中南大厦 A 座 4-5 楼 邮政编码： 430071 传真： 027-87896566 - 2 -

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务等。

该公司是经吉林省体改委吉改股批 (1993)72 号文批准、由吉林炭 素总厂 ( 现名吉林炭素集团有限责任公司 ) 独家发起设立的股份有限 1998 11 公司。该公司经中国证券监督管理委员会批准，于 年 月向 社会公众发行 9,000 万股普通股股票 , 并于 1999 年 3 月 12 日起在 深圳证券交易所挂牌交易。

2 、关联关系

吉林炭素股份有限公司是吉林炭素集团有限责任公司的控股子 公司。

（二）吉林炭素集团有限责任公司

1 、基本情况

法定代表人：李勇智 注册资本： 52,854 万元

9 注册地址：吉林省吉林市和平街 号

经营范围：炭素及石墨制品的研究、开发、设计、生产、加工、 技术服务；机械加工、维修；工业炉窑设计、施工、维修；汽车维修。 2 、关联关系

吉林炭素集团有限责任公司持有股份公司股份 150,180,000 股， 占总股本的 53.09% ，为股份公司的控股股东 ; 持有有限公司 96.4% 的 股权，为有限公司的控股股东；集团公司同时也是工程公司的控股股 东，也是汽车公司、上海炭素厂、供销公司、石墨厂的全资控股股东。 （三）吉林炭素有限责任公司

1 、基本情况

法定代表人：郭来斌

注册资本： 5,600 万元

9 注册地址：吉林省吉林市昌邑区和平街 号

经营范围：炭素及石墨制品研究、开发、设计、生产、加工、营 销、技术服务、技术加工、维修；炭素炉窑（不含锅炉及压力容器）

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设计、施工、维修。

吉林炭素有限责任公司成立于 2003 年 3 月 5 日 , 由集团公司投入 水、电、气、铁路运输等部分资产，联合吉林省冶金控股有限公司共 96.4% 同出资设立的有限公司，吉林炭素集团有限公司持有有限公司 的股份。

2 、关联关系

有限公司是吉林炭素集团有限责任公司的控股子公司。 （四）吉林市吉炭工程有限责任公司

1、基本情况

法定代表人：潘宏伟 注册资本：612 万元

注册地址：吉林省吉林市昌邑区和平街9 号

经营范围：机械加工、铆焊、电气水暖安装、维修、金属铸造、 锻造、热处理、起重、机械设备安装及大修、机械工程设计、咨询， 炭素炉窑的设计、安装、制造及维修。

公司成立于1997 年， 2001 年经吉冶国控字[2000]第1 号文件 批准，改制为投资主体多元化的有限责任公司，截止2002 年12 月末， 公司总资产1,743.7 万元，净资产598.6 万元。

2 、关联关系

工程公司是吉林炭素集团有限责任公司的控股子公司。 （五）吉林市吉炭汽车运输有限责任公司

1、基本情况

法定代表人：刘明义

注册资本：268 万元

注册地址：吉林市和平街9 号

经营范围：汽车公路运输。

公司成立于1998 年5 月，截止2002 年底，总资产为2,734 万元， 净资产为2,085 万元。

湖北中正会计师事务有限公司 HUBEI ZHONGZHENG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS COMPANY LIMITED 地址：武汉市武昌区中南路 80 号中南大厦 A 座 4-5 楼 邮政编码： 430071 传真： 027-87896566 - 4 -

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2 、关联关系

汽车公司是吉林炭素集团有限责任公司的全资子公司。 （六）吉林炭素集团上海炭素厂

• 1、基本情况

法定代表人：杨光

注册资本：17,841 万元

注册地址：上海市闵行区龙吴路4221 号

经营范围：石墨电极、材料石墨、碳末粉类，热交换器，除尘设 备及控制系统，汽车货物运输；经营本企业及成员企业自产的产品及 相关技术的进出口业务等。

该企业是于2000 年8 月经国家企业兼并和破产领导小组批准， 由吉林炭素集团有限责任公司兼并的企业。截止2002 年底，企业总 资产为44,036 万元，净资产为19,063 万元。

2 、关联关系

• 上海炭素厂是吉林炭素集团有限责任公司的全资子公司。 （七）吉林炭素集团有限责任公司供销公司

• 1、基本情况

法定代表人：王玉海 注册资本：341.6 万元

注册地址：吉林市和平街九号

经营范围：销售主办厂产品，为主办厂组织原材料，兼营零售化 工产品，计划外钢材、微电机、建筑材料等。

公司成立于1988 年8 月，截止2002 年底，公司总资产为2,440.53 万元，净资产为158.75 万元。

• 2 、关联关系

• 供销公司是吉林炭素集团有限责任公司的全资子公司。 （八）吉林市炭素异型石墨制品厂

• 1、基本情况

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法定代表人：王占武 注册资本：100 万元

注册地址：吉林市和平街九号

经营范围：炭素非标准制品，涂层电极、化工石墨成套设备及零 部件、制造、设计、咨询、新产品开发、承揽代料加工石墨制品。

企业于1993 年4 月1 日成立，截止2002 年底，企业总资产为 1,570 万元，净资产533 万元，负债为1,037 万元。

2 、关联关系

石墨厂是吉林炭素集团有限责任公司的全资子公司。 四、本次关联交易的内容

• (一)关联交易的内容及涉及的金额

1、与集团公司签订的《综合服务协议》中规定，集团公司向股 份公司提供托儿所、技工学校培训、医疗、独身宿舍、职工就餐、职 工住宅有偿服务，预计年交易额为600 万元人民币，交易结算方式为 每年结算一次，协议有效期五年，自双方签字盖章并经股份公司股东 大会审议通过后生效。

2、与有限公司签订的《能源、铁路运输、计量服务协议》中规 定，有限公司向股份公司提供水、电、气（汽）、铁路运输服务、计 量等有偿服务，以保障股份公司生产正常运营，预计年交易额2.646 亿元人民币，交易结算方式：其费用按月计划月初由股份公司预付， 年终一次结清。协议有效期为五年，自双方签字盖章并经股份公司股 东大会审议通过后生效。

3、与工程公司签订的《维修服务协议》中规定，按照市场经济 原则及约定的工程计量标准，工程公司负责股份公司的机械设备、炭 素工业炉窑、土建等全部设备、厂房的大修、中修、技改和新建项目， 预计年交易额2,300 万元人民币，协议有效期五年，自双方签字盖章 并经股份公司股东大会审议通过后生效。

4、与汽车公司签订的《汽车运输服务协议》中规定，汽车公司

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向股份公司提供汽车运输、设备货物装卸和吊装服务等用车服务，预 计年交易额750 万元，年终按实际发生额一次结算，协议有效期五年， 自双方签字盖章并经股份公司股东大会审议通过后生效。

5、与上海炭素厂签订的《产品购销协议》中规定，股份公司为 上海炭素厂供应原料，由其生产石墨电极接头半成品及产成品，并购 入其半成品和产成品，以满足公司生产和销售的需要。预计年交易额 4,700 万元，年终按实际发生额一次结算，协议有效期五年，自双方 签字盖章并经股份公司股东大会审议通过后生效。

6、与供销公司签订的《产品购销协议》中规定，股份公司向供 销公司销售小径电极、次品电极、焙烧品等产品，预计年交易额1,300 万元，货款按月结算，协议有效期五年，自双方签字盖章并经股份公 司股东大会审议通过后生效。

7、与石墨厂签订的《产品购销协议》中规定，股份公司向异型 石墨厂提供石墨化品、材料，并委托异型石墨厂代料加工等事宜，预 计年交易额为1,140 万元，货款按月结算，协议有效期五年，自双方 签字盖章并经股份公司股东大会审议通过后生效。

（二）关联交易定价原则

根据签署的协议，关联交易的交易价格按市场价格由双方议定。 （三）本次关联交易的生效条件

下述情况全部满足后，本次关联交易生效。

• 1、吉林炭素股份有限公司董事会表决通过关于本次关联交易议 案；

2、关联股东回避后，吉林炭素股份有限公司股东大会通过关于 本次关联交易议案；

3 、其余本次关联交易参与方的适当权力执行机构以合法程序审 议通过本次关联交易议案；

• 4 、本次关联交易参与方全部签署本次关联交易的有关协议。

• 五、本次关联交易的目的

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（一）与集团公司进行关联交易的目的

自股份公司成立开始，托儿所、医疗、独身宿舍、职工就餐、职 工住宅等有偿服务一直由集团公司提供，前次就此事项签订的协议已 到期，为满足企业生产和职工生活后勤保障之必须，本着平等、自愿、 互助、互利的原则，股份公司与集团公司续签了该综合服务协议。

（二）与有限公司进行关联交易的目的

股份公司成立以来，水、电、气（汽）、铁路运输服务一直由集 2003 3 5 团公司提供， 年 月 日，由集团公司投入水、电、气、铁路 运输等部分资产，联合吉林省冶金控股有限公司共同出资设立了吉林 炭素有限责任公司。股份公司所需要的水、电、气（汽）、铁路运输、 计量服务改由有限公司提供。有限公司提供的水、电、气（汽）、铁 路运输、计量服务是股份公司正常生产经营的需要。

（三）与工程公司进行关联交易的目的

股份公司拥有大量生产用房屋及设备，每年维修必不可少，与工 程公司签订《维修服务协议》，由工程公司负责股份公司的机械设备、 炭素工业炉窑、土建等全部设备、厂房的大修、中修、技改和新建项 目，是股份公司正常生产和扩大规模所必需的。

（四）与汽车公司进行关联交易的目的

股份公司产品的生产与销售均需要大量的运输服务，与汽车公司 签订《汽车运输服务协议》，由汽车公司提供汽车运输、设备货物装 卸和吊装服务是股份公司产品正常生产和销售所必需的。

（五）与上海炭素厂进行关联交易的目的

股份公司的生产需要大量石墨电极接头，上海炭素厂生产的该产 品能很好地满足股份公司的需要，同时上海炭素厂的生产也需要股份 公司提供原料，与上海炭素厂签订的《产品购销协议》，向上海炭素 厂提供原料并购入其电极半成品和产成品，可以更好地满足股份公司 生产和销售的需要。

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（六）与供销公司进行关联交易的目的

供销公司在小径电极销售市场中占有一定份额，与公司签订《产 品购销协议》，向供销公司销售小径电极、次品电极、焙烧品，可以 使股份公司产品销售更有保障。

（七）与石墨厂进行关联交易的目的

股份公司生产所需的某些原料、半成品需要石墨厂代为加工，石 墨厂生产所需的石墨化品也要由股份公司提供，与石墨厂签订《产品 购销协议》，是双方产品正常生产和销售所必需的。

六、独立财务顾问的基本假设和意见

（一）基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于下述假设前提之上：

• 1 、国家现行的法律、法规无重大变化；

• 2 、吉林炭素股份有限公司等本次关联交易涉及有关各方所在地

• 区的社会、经济环境无重大变化；

• 3 、吉林炭素股份有限公司等本次关联交易涉及有关各方提供的

• 文件资料真实、准确、完整；

• 4 、本次关联交易涉及有关各方全面、忠实地履行交易协议；

• 5 、无其他不可预测事件或不可抗力造成的重大不利影响。

• （二）独立财务顾问的意见

• 1 、合法性

本次关联交易严格按照有关规定进行信息披露。

本次关联交易需由各参与方最高权力执行机构批准后实施。吉林 2003 7 8 炭素股份有限公司董事会已于 年 月 日第三届十三次董事会 通过了本次关联交易的议案。本次关联交易还需经股份公司临时股东 大会审议通过。

独立董事徐传谌、杜婕和庞国华发表了意见 , 认为本次关联交易 " " 的目的和动因是积极的，其过程体现了公开、公平、公正的 三公 原 则，尊重了股份公司中小股东的应有权益。

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• 9 -

2 、公平性

本次关联交易协议的制定遵循公开、公平、公正的原则。 本次关联交易的定价依据市场化原则，并兼顾了各方利益。 3 、合理性

股份公司同吉林炭素集团有限责任公司及其控股子公司续签的 有关关联交易的协议，是维持公司生产经营的必要前提。这些公司提 供的后勤综合服务、水、电、气（汽）服务、机械维修、汽车运输、 委托加工等项服务是公司生产经营必备的辅助生产，没有这些相应的 服务，公司的生产经营将无法运作。所以，签署关联交易是必要的， 也是必需的。

本独立财务顾问根据有关各方提供的相关资料，经过审慎的调查 和专业判断，我们未发现本次关联交易中不符合《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规和有关公司章程的规定的情况。本次关联交易的目 " " 的和动因是积极的，其过程体现了公开、公平、公正的 三公 原则， 尊重吉林炭素股份有限公司中小股东的权益。

七、提醒投资者注意的事项

作为本次交易的独立财务顾问，我们提请投资者注意以下事项： 1 、本次关联交易尚须经吉林炭素股份有限公司临时股东大会审 议通过后实施；

2 、本独立财务顾问仅对本次关联交易的协议及协议生效的完备 性发表意见，不对本次关联交易的执行进行监督，不构成对本次关联 交易执行结果的保证。本次关联交易的公平、公正、有效执行和执行 过程中对中小股权权益的保护需吉林炭素股份有限公司董事会和高 级管理人员切实、认真履行相关协议，吉林炭素股份有限公司监事会 尽职监督进行保证；

3 、投资者应仔细阅读吉林炭素股份有限公司董事会关于本次关 联交易的公告和相关文件。

八、备查文件

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• 1 、吉林炭素股份有限公司第三届十三次董事会决议；

• 2 、吉林炭素股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议；

• 3 、独立董事关于本次关联交易的意见；

• 4 、吉林炭素股份有限公司董事会关联交易公告；

• 5 、吉林炭素股份有限公司与吉林炭素集团有限责任公司签订的

• 《综合服务协议》

• 6 、吉林炭素股份有限公司与吉林炭素有限责任公司签署的《能

• 源、铁路运输、计量服务协议》；

7、吉林炭素股份有限公司与吉林市吉炭工程有限责任公司签订 的《维修服务协议》

• 8 、吉林炭素股份有限公司与吉林市吉炭汽车运输有限责任公司

• 签订的《汽车运输服务协议》

• 9 、吉林炭素股份有限公司与吉林炭素集团上海炭素厂签订的《产

• 品购销协议》

10 、吉林炭素股份有限公司与吉林炭素集团有限责任公司供销公 司签订的《产品购销协议》

• 11 、吉林炭素股份有限公司与吉林市炭素异型石墨制品厂签订的

• 《产品购销协议》

• 12 、吉林炭素有限责任公司董事会决议。

湖北中正会计师事务有限公司

2003 7 8 年 月 日

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