Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Annual Report 2007

Mar 16, 2007

中钢集团吉林炭素股份有限公司 2006 年年度报告摘要

证券代码：000928 证券简称：*ST 吉炭 公告编号：2007-008

中钢集团吉林炭素股份有限公司 2006 年年度报告摘要

§ 1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

• 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

• 1.3 所有董事均以出席。

• 1.4 中瑞华恒信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

• 1.5 公司负责人李勇智先生、主管会计工作负责人庞志光先生及会计机构负责人高景武先生声明：保

• 证年度报告中财务报告的真实、完整。

§ 2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称	*ST吉炭
股票代码	000928
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	吉林省吉林市和平街九号
注册地址的邮政编码	132002
办公地址	吉林省吉林市和平街九号
办公地址的邮政编码	132002
公司国际互联网网址	www.jlts.cn
电子信箱	zgjt000928@126.com

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王孝武	辛 放
联系地址	吉林省吉林市和平街九号	吉林省吉林市和平街九号
电话	0430-2749800	0430-2749800
传真	0432-2749375	0432-2749375
电子信箱	wxw000928@126.com	xinfang000928@126.com

1

中钢集团吉林炭素股份有限公司 2006 年年度报告摘要

§ 3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元
	2006年	2005年	本年比上年增减（％）	2004年
主营业务收入	1,290,568,196.60	1,215,797,194.13	6.15%	1,120,976,323.50
利润总额	8,303,023.59	-185,983,155.91	104.46%	-230,176,401.86
净利润	6,714,506.99	-186,562,047.63	103.60%	-231,293,936.99
扣除非经常性损益的净利润	7,685,314.40	-175,496,926.39	104.38%	-185,994,053.39
经营活动产生的现金流量净	21,290,666.98	97,130,169.39	-78.08%	56,697,666.85
额
			本年末比上年末增减
	2006年末	2005年末		2004年末
			（％）
总资产	2,200,385,928.51	2,573,651,604.27	-14.50%	2,857,285,101.82
股东权益（不含少数股东权	902,737,366.65	587,181,996.87	53.74%	773,738,723.68
益）

3.2 主要财务指标

	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元
	2006年	2005年	本年比上年增减（％）	2004年
每股收益	0.024	-0.659	103.64%	-0.818
每股收益（注）	0.024	-	-	-
净资产收益率	0.74%	-31.77%	32.51%	-29.89%
扣除非经常性损益的净利润为	0.85%	-29.89%	30.74%	-24.04%
基础计算的净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量	0.075	0.343	-78.13%	0.200
净额
	2006年末	2005年末	本年末比上年末增减（％	） 2004年末
每股净资产	3.191	2.076	53.71%	2.735
调整后的每股净资产	3.177	2.054	54.67%	2.212

注：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目	金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 产产生的损益	1,722,949.79
各种形式的政府补贴	139,000.00
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其 他各项营业外收入、支出	-2,444,415.06
债务重组损益	-388,342.14
合计	-970,807.41

2

中钢集团吉林炭素股份有限公司 2006 年年度报告摘要

3.3 国内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§ 4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
					公积金转
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					股
一、有限售条件股份	162,870,000	57.57%	0	0	0	-8,304,333	-8,304,333	154,565,667	54.64%
1、国家持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
2、国有法人持股	150,180,000	53.09%	0	0	0	-7,921,468	-7,921,468	142,258,532	50.29%
3、其他内资持股	12,690,000	4.49%	0	0	0	-382,865	-382,865	12,307,135	4.35%
其中：境内法人持	12,670,000	4.48%	0	0	0	-481,962	-481,962	12,188,038	4.31%
股
境内自然人持	20,000	0.01%	0	0	0	99,097	99,097	119,097	0.04%
股
4、外资持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
其中：境外法人持	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
股
境外自然人持	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
股
二、无限售条件股份	120,029,000	42.43%	0	0	0	8,304,333	8,304,333	128,333,333	45.36%
1、人民币普通股	120,029,000	42.43%	0	0	0	8,304,333	8,304,333	128,333,333	45.36%
2、境内上市的外资	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
股
3、境外上市的外资	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
股
4、其他	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
三、股份总数	282,899,000	100.00%	0	0	0	0	0	282,899,000	100.00%

有限售条件股份可上市交易时间

	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
时间	限售期满新增可上市	有限售条件股份数量	无限售条件股份数量	说明
	交易股份数量	余额	余额
2007-06-05	8,858,038	145,707,629	137,191,371	非流通股股份自股改完成后，在12 个月内不上市交易或者转让。 中钢集团所持股份，自股改方案实 施之日起，24个月内不上市交易或 者转让。
2008-06-05	142,258,532	3,449,097	279,449,903

前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数 可上市交易时 新增可上市交易股份 限售条件

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中钢集团吉林炭素股份有限公司 2006 年年度报告摘要

		量	间	数量
1	中国中钢集团公司	142,258,532	2008-06-05	0	中钢集团所持股份，自股改 方案实施之日起（2006年6 月5日）24个月内不上市交 易或者转让。
2	攀钢集团成都钢铁有 限公司	2,000,000	2007-06-05	0	未参加股权分置改革
3	龙建路桥股份有限公 司	1,000,000	2007-06-05	0	股权冻结、未参加股权分置 改革
4	本溪钢铁（集团）有限 责任公司	1,442,597	2007-06-05	0	所持股份自改革方案实施之 日起（2006年6月5日）在 12个月内不上市交易或者转 让。
5	无锡锡兴钢铁股份有 限公司	948,398	2007-06-05	0	所持股份自改革方案实施之 日起（2006年6月5日）在 12个月内不上市交易或者转 让。
6	天津钢管集团有限公 司	948,398	2007-06-05	0	所持股份自改革方案实施之 日起（2006年6月5日）在 12个月内不上市交易或者转 让。
7	东北特殊钢集团有限 责任公司	948,398	2007-06-05	0	所持股份自改革方案实施之 日起（2006年6月5日）在 12个月内不上市交易或者转 让。
8	攀钢集团四川长城特 殊钢股份有限公司	948,398	2007-06-05	0	所持股份自改革方案实施之 日起（2006年6月5日）在 12个月内不上市交易或者转 让。
9	杭州钢铁集团公司	569,039	2007-06-05	0	所持股份自改革方案实施之 日起（2006年6月5日）在 12个月内不上市交易或者转 让。
10	涟源钢铁集团有限公 司	474,199	2007-06-05	0	所持股份自改革方案实施之 日起（2006年6月5日）在 12个月内不上市交易或者转 让。

4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表

		单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
股东总数		29,219
前10名股东持股情况
				持有有限售条件股份	质押或冻结的股份数
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数
				数量	量
中国中钢集团公司	国有股东	50.29%	142,258,532	142,258,532	0
东方证券股份有限公司	其他	0.81%	2,283,925	0	0
吴文科	其他	0.73%	2,077,600	0	0
攀钢集团成都钢铁有限责任 公司	其他	0.71%	2,000,000	2,000,000	0
冯显博	其他	0.57%	1,611,663	0	0

4

中钢集团吉林炭素股份有限公司 2006 年年度报告摘要

边书平	其他	0.55%	1,549,099	0	0	0
本溪钢铁（集团）有限责任公 司	其他	0.53%	1,422,597	1,422,597		0
牛申强	其他	0.47%	1,330,060	0		0
吴道逵	其他	0.37%	1,060,000	0		0
沈孜	其他	0.35%	1,000,428	0		0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
东方证券股份有限公司		2,283,925			人民币普通股
吴文科		2,077,600			人民币普通股
冯显博		1,611,663			人民币普通股
边书平		1,549,099			人民币普通股
牛申强		1,330,060			人民币普通股
吴道逵		1,060,000			人民币普通股
沈孜		1,000,428			人民币普通股
王占华		976,417			人民币普通股
何碧琼		926,895			人民币普通股
胡必正		890,560			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行	公司前十名股东，公司未知是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。
动的说明

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用
新控股股东名称	中国中钢集团公司
新控股股东变更日期	2006-05-31
新控股股东变更情况刊登日期	6006-06-01
新控股股东变更情况刊登报刊	证券时报 上海证券报
新实际控制人名称	国务院国有资产监督管理委员会
新实际控制人变更日期	2006-05-31
新实际控制人变更情况刊登日期	2006-06-01
新实际控制人变更情况刊登报刊	证券时报 上海证券报

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

1、公司控股股东： 名称：中国中钢集团公司 法定代表人：黄天文 注册资本：120,340.8 万元

经营范围：冶金矿产资源开发与加工；冶金原料、产品贸易与物流；相关工程技术服务与设备制造。

2、中国中钢集团公司的实际控制人为：国务院国有资产监督管理委员会

国务院国有资产监督管理委员会是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构 设置的通知》设置的，为国务院直属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责。国有 资产监督管理委员会的监管范围是中央所属企业的国有资产。

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中钢集团吉林炭素股份有限公司 2006 年年度报告摘要

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国中钢集团公司
50.29%
中钢集团吉林炭素股份有限公司
----- End of picture text -----

§ 5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

									报告期内 从公司领
										是否在股
姓名	职务	性别	年龄	任职起始日期	任职终止日期	年初持股	年末持股	变动原因	取的报酬	东单位或
						数	数			其他关联
									总额（万 元）	单位领取
李勇智	董事长	男	51	2005-05-26	2008-05-26	2,500	2,675	因股权分置 改革送股所 致	4.30	否
王文军	董事	男	38	2006-07-16	2008-05-26	0	0		0.00	是
陈 华	董事	男	40	2006-07-16	2008-05-26	0	0		0.00	是
吴永胜	董事	男	42	2006-07-16	2008-05-26	0	0		0.00	是
姜佰涛	董事	男	54	2005-05-26	2008-05-26	2,500	2,675	因股权分置 改革送股所 致	4.40	否
庞志光	董事	男	51	2005-05-26	2008-05-26	0	0		4.10	是
杜 婕	独立董事	女	52	2005-05-26	2008-05-26	0	97,697	购买股票	2.00	否
庞国华	独立董事	男	56	2005-05-26	2008-05-26	0	0		2.00	否
康飞宇	独立董事	男	44	2006-11-27	2008-05-26	0	0		2.00	否
王 沅	监事	男	44	2006-07-16	2008-05-26	0	0		0.00	是
于德群	监事	男	35	2006-07-16	2008-05-26	0	0		0.00	是
张耀方	监事	男	46	2005-05-26	2008-05-26	0	0		3.60	否
李勇智	总经理	男	51	2005-05-26	2008-05-26	0	0		0.00	否
姜佰涛	副总经理	男	54	2005-05-26	2008-05-26	0	0		0.00	否
庞志光	副总经理	男	51	2005-05-26	2008-05-26	0	0		0.00	否

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中钢集团吉林炭素股份有限公司 2006 年年度报告摘要

张建华	副总经理	男	45	2006-07-16	2008-05-26	2,500	2,675	因股权分置 改革送股所 致	4.20	否
赵宏林	副总经理	男	43	2006-07-16	2008-05-26	0	0		3.70	否
王孝武	董事会秘书	男	41	2006-11-27	2008-05-26	2,500	2,675	因股权分置 改革送股所 致	2.80	否
合计	-	-	-	-	-	10,000	108,397	-	33.10	-

§ 6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2006 年度，在上级主管部门的正确领导下，以中钢集团重组上市公司为契机，借助股权分置改革机遇，通过资产重组、 国有股股权转让、大股东偿还资金占用、上市公司银行债务重组等组合运作，企业改革改制获得圆满成功。公司按照上市规 则及相关法律法规规范运作，生产经营工作取得了较好的成绩。

本报告期内，公司完成炭素制品总产量 97,147 吨，同比降低 12.80%。石墨电极总产量 83,003 吨，同比降低 10.95%，其 中，普通功率石墨电极 23,368 吨，同比降低 9.70%；高功率石墨电极 39,032 吨，同比降低 22.40%；超高功率石墨电极 20,603 吨，同比增长 20.99%。实现主营业务收入 129,057 万元，同比增加 6.15%。实现净利润 671 万元，比上年同期增加 103.60%。

6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成 果的影响情况

√ 适用 □ 不适用

根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发〈企业会计准则第一号—存货〉等 38 项具体准则的通知》 规定，公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。公司目前依据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和《关 于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）等规定，已经判别认定的 2007 年 1 月 1 日首 次执行新会计准则与现行会计准则的差异为：（1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额-22,426,942.51 元，从而减少 2007 年 1 月 1 日股东权益 22,426,942.51 元；（2）2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的享有 的权益为 47,214,887.49 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 47,214,887.49 元。上述差异事 项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：（人民币）万元

主营业务分行业情况

单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
				主营业务收入	主营业务成本
			主营业务利润			主营业务利润率
分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本		比上年增减	比上年增减
			率（％）			比上年增减（％）
				（％）	（％）
工业	69,700.70	54,973.80	20.70%	0.40%	6.34%	-4.05%
商业	59,356.12	56,618.71	4.59%	13.80%	14.19%	-0.32%
	主营业务分产品情况
普通功率石墨电极	18,427.53	18,150.38	1.50%	-9.22%	0.07%	-9.14%
高功率石墨电极	54,643.32	52,914.00	3.16%	2.22%	6.45%	-3.85%
超高功率石墨电极	37,751.41	31,950.94	15.36%	29.99%	47.36%	-9.98%
其他	18,234.56	8,577.19	52.96%	-2.91%	-27.01%	15.53%

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中钢集团吉林炭素股份有限公司 2006 年年度报告摘要

6.3 主营业务分地区情况

	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
国内	107,766.36	13.35%
国外	21,290.46	-19.68%

6.4 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用 变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.5 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§ 7 重要事项

7.1 收购资产

• √ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用
						单位：（人民币）万元
							所涉及 的资产	所涉及 的债权
				自购买日起	是否
交易对方	被收购资产	购买日	收购价格	至本年末为	为关	定价原则说	产权是	债务是
				上市公司贡	联交	明
				献的净利润	易		否已全 部过户	否已全 部转移
吉林炭素集团有限 责任公司	房屋建筑物	2006-11-27	2,642.37	0.00	是	评估价值	否	是
吉林炭素集团有限 责任公司	机器设备	2006-11-27	1,511.96	0.00	是	评估价值	是	是
吉林炭素集团有限 责任公司	土地使用权	2006-11-27	4,652.37	0.00	是	评估价值	否	是

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

• 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

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中钢集团吉林炭素股份有限公司 2006 年年度报告摘要

公司收购关联方吉林炭素集团有限责任公司的部分有效资产，是为了保证公司生产体系的完整和独立性，保障公司正常 的生产经营，提升公司的经营业绩。

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
	发生日期（协议签署				是否履行完	是否为关联方担保（是或
担保对象名称		担保金额	担保类型	担保期
	日）				毕	否）
报告期内担保发生额合计		0.00
报告期末担保余额合计（A）		0.00
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计		3,000.00
报告期末对控股子公司担保余额合计（B）		3,000.00
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额（A+B）		3,000.00
担保总额占公司净资产的比例		3.32%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保		0.00
的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70％的被担		0.00
保对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50％部分的金额（E）		0.00
上述三项担保金额合计*（C+D+E）		3,000.00

*注：填写“上述三项担保总额”(C+D+E)时，如一个担保事项同时出现上述三项情形，合计计算时仅需计算一次。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方采购产品和接受劳务	向关联方采购产品和接受劳务
关联方		占同类交易金额的比		占同类交易金额的比
	交易金额		交易金额
		例		例
吉林炭素集团有限责任公司	187.58	0.13%	0.00	0.00%
上海碳素有限公司	62.47	0.04%	675.65	0.60%
吉林炭素集团有限责任公司供销公 司	774.34	0.54%	0.00	0.00%
吉林市吉炭工程有限责任公司	1,385.46	0.96%	2,682.91	2.39%
中钢炉料公司	23,221.70	16.05%	22,809.13	20.32%
中钢集团邢台机械轧辊有限公司	44.78	0.03%	0.00	0.00%
中钢国际控股有限公司	0.00	0.00%	2,392.44	2.13%
合计	25,676.33	17.75%	28,560.13	25.44%

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 25,676.33 万元

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中钢集团吉林炭素股份有限公司 2006 年年度报告摘要

7.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

	向关联方提供资金	向关联方提供资金	关联方向上市公司提供资金	关联方向上市公司提供资金
关联方
	发生额	余额	发生额	余额
中国中钢集团公司	24,149.00	0.00	24,649.00	500.00
中钢国际控股有限公司	1,534.15	0.00	2,799.16	1,265.01
中钢炉料公司	46,607.95	0.00	47,154.31	535.10
吉林炭素集团有限责任公司	15,081.76	0.00	71,982.41	4,372.19
吉炭集团公司供销公司	1,648.12	1,546.58	862.76	0.00
吉林炭素集团上海炭素厂	47.55	0.00	2,256.45	0.00
上海碳素有限公司	4,731.26	3,219.50	788.28	0.00
桂林市吉炭贸易有限公司	0.00	0.00	282.14	0.00
中钢邢台机械轧辊有限公司	52.40	52.40	0.00	0.00
吉林市吉炭工程有限责任公司	2,946.42	0.00	3,951.28	1,004.86
吉林市吉炭异型石墨制品厂	0.23	0.00	0.00	66.89
吉林市特种炭有限责任公司	15.00	0.00	0.00	59.94
合计	96,813.84	4,818.48	154,725.79	7,803.99

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 万元，余额 0 万元

7.4.3 2005 年末被占用资金的清欠进展情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

大股东及其附属企业非经营性占用上市公司	大股东及其附属企业非经营性占用上市公司
		报告期清欠总			清欠时间（月
资金的余额（万元）			清欠方式	清欠金额
		额（万元）			份）
2006年1月1日	2006年12月31日
52,528.46	0.00	52,528.46	现金清偿	3,018.78	2006-03
			现金清偿	41,442.52	2006-06
			现金清偿	1,000.00	2006-08
			现金清偿	5,800.00	2006-09
			其它	1,267.16	2006-09
		中钢吉炭原控股股东吉炭集团于2006年度全部偿还对上市公司的非经营 性资金占用；中钢吉炭现股东中钢集团公司没有发生对中钢吉炭的非经营性资 金占用。
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司
资金及清欠情况的具体说明

2006 年新增资金占用情况

□ 适用 √ 不适用

截止 2006 年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案 □ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

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中钢集团吉林炭素股份有限公司 2006 年年度报告摘要

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况

√ 适用 □ 不适用

股东名称	承诺事项	承诺履行情况	备注
中国中钢集团公司	其受让的吉林炭素非流通股股份，自股权分置改革方 案实施之日起，在24个月内不上市交易或者转让。	正在履行	无

7.6.2 报告期末持股 5 ％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况

□ 适用 √ 不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

§ 8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

监事会作为公司运作的监督机构，根据《公司法》和国家法律、法规以及《吉林炭素股份有限公司章程》的有关规定， 认真履行职责，维护股东的权益，规范公司运作。主要工作如下：

一、报告期内，公司监事会共召开了四次监事会会议。

• （一）吉林炭素股份有限公司第四届监事会第二次会议于 2006 年 4 月 23 日在公司办公楼会议室召开。

• 会议审议通过了如下议案：

• 1、公司 2005 年年度报告和摘要；

• 2、公司 2005 年监事会工作报告；

• 3、关于修改公司资产减值内部控制制度的议案；

• 4、关于公司大股东占用和对外担保事宜；

本次会议决议公告于 2006 年 4 月 25 日刊登在《证券时报》。

• （二）中钢集团吉林炭素股份有限公司第四届监事会第三次会议于 2006 年 6 月 30 日召开。 会议审议通过了如下议案：

• 1、审议通过了侯宝惠先生辞去公司监事会监事职务的议案；

• 2、同意提名王沅先生、于德群先生担任公司监事职务的议案，任职时间到第四届监事会任期结束之日止；

• 3、审议通过了将上述 1、2 项议案提交公司 2006 年临时股东大会审议。

本次会议决议公告于 2006 年 7 月 1 日刊登在《证券时报》和《上海证券报》。

• （三）中钢集团吉林炭素股份有限公司第四届监事会第四次会议于 2006 年 7 月 16 日召开。

会议审议通过了选举王沅先生为公司第四届监事会主席的议案。

本次会议决议公告于 2006 年 7 月 17 日刊登在《证券时报》和《上海证券报》。

• （四）中钢集团吉林炭素股份有限公司第四届监事会第五次会议于 2006 年 8 月 9 日在公司会议室召开。 会议对公司董事会编制的 2006 年度中期报告进行了认真的审核。

本次会议决议公告于 2006 年 8 月 10 日刊登在《证券时报》和《上海证券报》。

• 二、监事会对公司依法运作情况的意见

• 1、报告期内公司监事会依据国家的有关法律、法规及公司章程的规定，对公司股东大会、董事会议案、会议召开的程序 以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。列席了公司董事会各次会议，并对公司决策和运作情况进行了监督。监 事会认为：公司董事会切实执行了股东大会决议，其决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，各项经营决策科学、 合理，没有发生因决策失误而侵占股东利益、公司利益和职工权益的行为；董事、高级管理人员在执行职务时没有违反国家 法律法规、公司章程，没有发生损害公司利益的行为；经理层坚决执行董事会的决策，面对严峻的市场挑战，克服了各种困 难，认真履行职责，兢兢业业，科学管理，真抓实干，作风踏实，清正廉洁。在从严治司、市场开发、生产经营、效益指标 等方面都实现了新的突破，取得了较好的成绩。

• 2、加强监事会自身建设，提高依法行使职权的能力。深入学习相关法律法规知识，增强对公司信息披露、生产经营等全

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中钢集团吉林炭素股份有限公司 2006 年年度报告摘要

面监督意识，提高依法行使职权的自觉性，做到了切实履行监事职责，维护公司和股东利益。

• 3、报告期内，公司与关联企业之间的关联交易。此类交易属于公司正常经营业务往来所需，是正常的商业行为，均签署 了协议。关联交易完全以市场公允价格为定价依据，关联交易的审议大股东按规定实行了回避表决，体现了公平、公正的原 则，未损害股东的权益和公司利益。

三、公司财务状况及审计结果

本年度监事会检查了公司的业务和财务情况，审议了公司董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其他文件，并对 相关的原始凭证进行审计核对，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：公司的 财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

从各项生产经营指标分析，公司 2006 年度的工作取得了很大的进步。作为国内最具实力的炭素新材料研发和生产基地， 为了适应市场对炭素制品的需求变化，在公司董事会正确、科学的决策下，在强有力的经理层的带领下，中钢吉炭及时调整 了产品结构，实现了扭亏为盈，走上了科学发展、和谐发展、快速发展、跨越发展的道路。监事会相信：在中国中钢集团公 司的正确领导下，经过全体员工的共同努力，中钢吉炭一定能够实现新的发展，步入世界炭素强者之列，给中钢集团及全体 股东以丰厚的回报。

• 四、募集资金使用情况的意见

截至 2006 年末，公司的募集资金已全部使用，其实际投入项目和承诺投入项目一致，其中变更项目的变更程序合法、有 效。

五、对董事会关于公司 2006 年度大股东占用资金事项说明的意见

• 1、董事会根据中国证监会证监发字[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》的要求，认真、全面地自查了大股东占用资金的情况，就公司原控股股东偿还资金占用情况及时向中国证监会吉林监管 局进行了报告。

• 、董事会的说明公正、客观、全面地反映了吉炭集团占用资金的情况。

§ 9 财务报告

9.1 审计意见

审计意见： 标准无保留审计意见

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：中钢集团吉林炭素股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元

	期末数	期末数	期初数	期初数
项目	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	19,262,805.40	10,625,104.24	107,978,121.73	46,513,873.04
短期投资	0.00	0.00	0.00	0.00
应收票据	26,561,445.75	23,311,445.75	10,416,985.60	9,883,348.10
应收股利	0.00	0.00	0.00	0.00
应收利息	0.00	0.00	0.00	0.00
应收账款	204,616,172.47	118,934,616.08	241,303,824.67	162,139,219.46
其他应收款	93,797,423.31	203,734,763.46	593,351,843.59	648,376,706.13
预付账款	27,221,961.03	19,797,779.39	36,490,444.17	23,605,537.18
应收补贴款	8,576,258.75	0.00	4,902,893.35	0.00
存货	898,667,585.27	739,986,134.81	699,450,991.85	524,211,036.75
待摊费用	0.00	0.00	48,157.50	0.00
一年内到期的长期债权投资	0.00	0.00	0.00	0.00

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中钢集团吉林炭素股份有限公司 2006 年年度报告摘要

其他流动资产	0.00	0.00	0.00	0.00
流动资产合计	1,278,703,651.98	1,116,389,843.73	1,693,943,262.46	1,414,729,720.66
长期投资：
长期股权投资	44,230,220.45	315,695,353.99	53,279,818.39	312,509,174.22
长期债权投资	2,306.00	0.00	2,306.00	0.00
长期投资合计	44,232,526.45	315,695,353.99	53,282,124.39	312,509,174.22
合并价差	22,426,942.51		23,826,111.65
固定资产：
固定资产原价	1,355,776,512.78	978,518,374.25	1,242,582,320.59	891,300,008.32
减：累计折旧	688,450,191.85	538,905,011.28	610,620,915.51	480,748,903.13
固定资产净值	667,326,320.93	439,613,362.97	631,961,405.08	410,551,105.19
减：固定资产减值准备	8,609,063.22	8,609,063.22	8,609,063.22	8,609,063.22
固定资产净额	658,717,257.71	431,004,299.75	623,352,341.86	401,942,041.97
工程物资	18,081,626.14	18,081,626.14	15,772,849.70	15,772,849.70
在建工程	78,291,212.22	76,507,353.30	109,441,311.09	107,537,452.17
固定资产清理	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产合计	755,090,096.07	525,593,279.19	748,566,502.65	525,252,343.84
无形资产及其他资产：
无形资产	122,359,654.01	91,783,480.24	77,859,714.77	46,568,270.20
长期待摊费用	0.00	0.00	0.00	0.00
其他长期资产	0.00	0.00	0.00	0.00
无形资产及其他资产合计	122,359,654.01	91,783,480.24	77,859,714.77	46,568,270.20
递延税项：
递延税款借项	0.00	0.00	0.00	0.00
资产总计	2,200,385,928.51	2,049,461,957.15	2,573,651,604.27	2,299,059,508.92
流动负债：
短期借款	832,986,146.00	592,986,146.00	1,106,663,209.39	890,806,199.61
应付票据	0.00	0.00	120,000,000.00	80,000,000.00
应付账款	172,002,733.05	137,005,270.64	150,978,629.29	111,168,515.11
预收账款	36,639,565.67	27,404,244.38	47,087,421.02	37,062,906.51
应付工资	469,460.24	0.00	2,882,516.09	0.00
应付福利费	2,888,808.90	1,635,400.92	1,652,822.54	626,506.48
应付股利	6,289,361.39	6,289,361.39	6,289,361.39	6,289,361.39
应交税金	9,195,872.78	3,319,770.40	5,535,440.37	4,032,756.71
其他应交款	10,217,320.48	9,381,973.03	10,962,313.30	10,149,082.72
其他应付款	179,744,405.86	367,971,918.15	138,890,192.56	227,546,678.15
预提费用	0.00	0.00	4,825,862.03	0.00
预计负债	0.00	0.00	27,523,300.00	27,523,300.00
一年内到期的长期负债	0.00	0.00	307,050,000.00	307,050,000.00
其他流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00
流动负债合计	1,250,433,674.37	1,145,994,084.91	1,930,341,067.98	1,702,255,306.68
长期负债：
长期借款	0.00	0.00	6,500,000.00	6,500,000.00

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中钢集团吉林炭素股份有限公司 2006 年年度报告摘要

应付债券	0.00	0.00	0.00	0.00
长期应付款	0.00	0.00	0.00	0.00
专项应付款	0.00	0.00	1,724,224.70	1,724,224.70
其他长期负债	0.00	0.00	0.00	0.00
长期负债合计	0.00	0.00	8,224,224.70	8,224,224.70
递延税项：
递延税款贷项	0.00	0.00	0.00	0.00
负债合计	1,250,433,674.37	1,145,994,084.91	1,938,565,292.68	1,710,479,531.38
少数股东权益	47,214,887.49		47,904,314.72
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	282,899,000.00	282,899,000.00	282,899,000.00	282,899,000.00
减：已归还投资	0.00	0.00	0.00	0.00
实收资本（或股本）净额	282,899,000.00	282,899,000.00	282,899,000.00	282,899,000.00
资本公积	863,469,503.00	863,469,503.00	554,628,640.21	554,628,640.21
盈余公积	119,427,339.15	93,665,643.29	119,192,948.73	93,665,643.29
其中：法定公益金	0.00	0.00	57,236,801.12	44,473,148.40
未分配利润	-363,058,475.50	-336,566,274.05	-369,538,592.07	-342,613,305.96
其中：现金股利	0.00	0.00	0.00	0.00
未确认的投资损失	0.00	0.00	0.00	0.00
外币报表折算差额	0.00	0.00	0.00	0.00
所有者权益（或股东权益）合	902,737,366.65	903,467,872.24	587,181,996.87	588,579,977.54
计
负债和所有者权益（或股东权	2,200,385,928.51	2,049,461,957.15	2,573,651,604.27	2,299,059,508.92
益）合计

9.2.2 利润及利润分配表

编制单位：中钢集团吉林炭素股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位：（人民币）元

	本期	本期	上年同期	上年同期
项目
	合并	母公司	合并	母公司
一、主营业务收入	1,290,568,196.60	1,006,995,725.59	1,215,797,194.13	999,217,944.94
减：主营业务成本	1,115,925,056.18	881,944,425.72	1,012,795,509.78	843,146,781.91
主营业务税金及附加	3,069,209.53	1,718,625.12	5,525,666.19	5,028,402.44
二、主营业务利润（亏损以“-”	171,573,930.89	123,332,674.75	197,476,018.16	151,042,760.59
号填列）
加：其他业务利润（亏损以“-”	31,728,311.31	29,977,141.74	32,344,966.31	32,276,050.09
号填列）
减：营业费用	53,152,688.18	36,391,353.93	55,901,838.13	38,556,712.42
管理费用	70,594,626.85	56,508,937.56	266,302,627.96	196,942,830.47
财务费用	68,884,547.81	53,395,112.00	81,981,559.35	66,436,579.29
三、营业利润（亏损以“-”号填	10,670,379.36	7,014,413.00	-174,365,040.97	-118,617,311.50
列）
加：投资收益（亏损以“-”号	-1,018,269.78	1,219,904.32	-1,851,210.43	-58,144,001.87
填列）
补贴收入	139,000.00	0.00	0.00	0.00

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中钢集团吉林炭素股份有限公司 2006 年年度报告摘要

营业外收入	1,740,954.74	352,202.23	1,692,963.53	1,628,118.30
减：营业外支出	3,229,040.73	2,539,487.64	11,459,868.04	10,826,849.17
四、利润总额（亏损以“-”号填	8,303,023.59	6,047,031.91	-185,983,155.91	-185,960,044.24
列）
减：所得税	2,277,943.83	0.00	900,813.19	0.00
少数股东损益	-689,427.23	0.00	-321,921.47	0.00
加：未确认的投资损失本期发	0.00	0.00	0.00	0.00
生额
五、净利润（亏损以“-”号填列）	6,714,506.99	6,047,031.91	-186,562,047.63	-185,960,044.24
加：年初未分配利润	-369,538,592.07	-342,613,305.96	-182,976,544.44	-156,653,261.72
其他转入	0.00	0.00	0.00	0.00
六、可供分配的利润	-362,824,085.08	-336,566,274.05	-369,538,592.07	-342,613,305.96
减：提取法定盈余公积	234,390.42	0.00	0.00	0.00
提取法定公益金	0.00	0.00	0.00	0.00
提取职工奖励及福利基	0.00	0.00	0.00	0.00
金
提取储备基金	0.00	0.00	0.00	0.00
提取企业发展基金	0.00	0.00	0.00	0.00
利润归还投资	0.00	0.00	0.00	0.00
七、可供投资者分配的利润	-363,058,475.50	-336,566,274.05	-369,538,592.07	-342,613,305.96
减：应付优先股股利	0.00	0.00	0.00	0.00
提取任意盈余公积	0.00	0.00	0.00	0.00
应付普通股股利	0.00	0.00	0.00	0.00
转作资本（或股本）的普	0.00	0.00	0.00	0.00
通股股利
八、未分配利润	-363,058,475.50	-336,566,274.05	-369,538,592.07	-342,613,305.96
利润表（补充资料）
1．出售、处置部门或被投资	0.00	0.00	0.00	0.00
单位所得收益
2．自然灾害发生的损失	0.00	0.00	0.00	0.00
3．会计政策变更增加（或减	0.00	0.00	0.00	0.00
少）利润总额
4．会计估计变更增加（或减	0.00	0.00	-169,577,397.91	-117,575,877.01
少）利润总额
5．债务重组损失	388,342.14	388,342.14	7,773,707.44	7,773,707.44
6．其他	0.00	0.00	0.00	0.00

9.2.3 现金流量表

编制单位：中钢集团吉林炭素股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位：（人民币）元

	本期	本期
项目
	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金	1,391,403,201.32	1,015,369,602.20
收到的税费返还	25,401,513.41	3,997,355.73

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中钢集团吉林炭素股份有限公司 2006 年年度报告摘要

收到的其他与经营活动有关的现金	20,675,436.31	14,896,984.50
经营活动现金流入小计	1,437,480,151.04	1,034,263,942.43
购买商品、接受劳务支付的现金	1,242,321,806.06	936,687,698.60
支付给职工以及为职工支付的现金	64,582,462.01	51,755,266.68
支付的各项税费	39,448,856.35	21,018,077.46
支付的其他与经营活动有关的现金	69,836,359.64	37,755,851.84
经营活动现金流出小计	1,416,189,484.06	1,047,216,894.58
经营活动产生的现金流量净额	21,290,666.98	-12,952,952.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	7,859,063.42	0.00
取得投资收益所收到的现金	2,620.78	0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期	0.00	0.00
资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00
投资活动现金流入小计	7,861,684.20	0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期	9,449,496.13	8,835,288.50
资产所支付的现金
投资所支付的现金	0.00	0.00
支付的其他与投资活动有关的现金	42,261.00	42,261.00
投资活动现金流出小计	9,491,757.13	8,877,549.50
投资活动产生的现金流量净额	-1,630,072.93	-8,877,549.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	0.00	0.00
借款所收到的现金	1,227,377,591.70	858,990,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	246,490,000.00	486,269,331.50
筹资活动现金流入小计	1,473,867,591.70	1,345,259,331.50
偿还债务所支付的现金	1,290,048,490.55	1,079,597,134.41
分配股利、利润或偿付利息所支付的	50,509,843.20	38,230,464.24
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金	241,490,000.00	241,490,000.00
筹资活动现金流出小计	1,582,048,333.75	1,359,317,598.65
筹资活动产生的现金流量净额	-108,180,742.05	-14,058,267.15
四、汇率变动对现金的影响	-195,168.33	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	-88,715,316.33	-35,888,768.80
现金流量表补充资料
1．将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润	6,714,506.99	6,047,031.91
加：计提的资产减值准备	351,441.86	227,380.84
固定资产折旧	68,842,217.57	48,783,319.49
无形资产摊销	2,023,760.76	1,308,489.96
长期待摊费用摊销	0.00	0.00
待摊费用减少（减：增加）	48,157.50	0.00
预提费用增加（减：减少）	-4,825,862.03	0.00

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中钢集团吉林炭素股份有限公司 2006 年年度报告摘要

处置固定资产、无形资产和其	-1,344,671.21	-22,034.32
他长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失	0.00	0.00
财务费用	68,884,547.81	53,395,112.00
投资损失（减：收益）	1,018,269.78	-1,219,904.32
递延税款贷项（减：借项）	0.00	0.00
存货的减少（减：增加）	-199,216,593.42	-215,775,098.06
经营性应收项目的减少（减：	217,970,610.48	232,086,480.21
增加）
经营性应付项目的增加（减：	-138,486,291.88	-137,783,729.86
减少）
其他	0.00	0.00
少数股东损益	-689,427.23	0.00
经营活动产生的现金流量净额	21,290,666.98	-12,952,952.15
2．不涉及现金收支的投资和筹资活
动：
债务转为资本	0.00	0.00
一年内到期的可转换公司债券	0.00	0.00
融资租入固定资产	0.00	0.00
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	19,262,805.40	10,625,104.24
减：现金的期初余额	107,978,121.73	46,513,873.04
加：现金等价物期末余额	0.00	0.00
减：现金等价物期初余额	0.00	0.00
现金及现金等价物净增加额	-88,715,316.33	-35,888,768.80

9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表

	单位：（人民币）元
项目名称	金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则）	902,737,366.65
长期股权投资差额	-22,426,942.51
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额	-22,426,942.51
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

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中钢集团吉林炭素股份有限公司 2006 年年度报告摘要

拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可
供出售金额资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税
少数股东权益	47,214,887.49
其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则）	927,525,311.63
会计师事务所的审阅意见

中瑞华恒信专审字[2007]第 201 号

中钢集团吉林炭素股份有限公司

新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告

中钢集团吉林炭素股份有限公司全体股东：

我们审阅了后附的中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“贵公司”）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称 “差异调节表”）。按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露 工作的通知》（证监发[2006]136 号，以下简称《通知》）的有关规定编制差异调节表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在 实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。

根据《通知》的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准 则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异 调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编 制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计 准则》和《通知》的有关规定编制。

中瑞华恒信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：朱海武 中国·北京 中国注册会计师：丁 勇 2007 年 3 月 15 日

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中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

2007 年3 月15 日

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