Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — AGM Information 2024

Dec 5, 2024

中钢国际工程技术股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会

会议资料

2024.12

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目录

现场会议须知 ............................................................................................................................ 3 会议议程 .................................................................................................................................... 5 议案一：关于与宝武集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》并申请综合 授信的议案 ................................................................................................................................ 6 议案二：关于公司 2025 年年度日常关联交易计划的议案 ................................................ 11 议案三：关于独立董事薪酬的议案 ...................................................................................... 25

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现场会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保中钢国际工程技术股份有限公司（以下 简称“公司”）股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行， 根据相关法律法规和公司《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，制定本须 知。

一、出席股东大会现场会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议， 应以维护全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守 大会纪律，不得侵犯其他股东权益，确保现场会议的正常秩序。

二、参加股东大会现场会议的股东，应当为于股权登记日下午收市时在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并按照公司股东大会通知载明 的会议登记方法进行了现场会议登记的股东或受前述股东书面委托出席的股东 代表。

三、未按照公司股东大会通知载明的会议登记方法进行现场会议登记的在册 股东及股东代表可列席现场会议，但不享有现场会议的发言权和表决权。

四、参加现场会议的股东、股东代表及公司董事、监事、高级管理人员，应 在会议期间配合现场工作人员的安排就座，将手机调成震动或静音模式。会议开 始后，请勿随意进出会场，禁止录音、录像。

五、为提高会议效率，股东大会现场会议将视议案情况安排股东发言，时间 原则上不超过1 小时。每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。 提问和发言不应超出股东大会会议议案范围，不涉及公司的商业秘密以及有损于 股东、公司共同利益的内容。要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东 或股东代表发言。在进行表决时，股东或股东代表不再进行股东大会发言。

股东违反上述规定，股东大会现场会议主持人有权拒绝和制止。

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六、股东大会现场会议主持人可指定有关人员有针对性地回答股东或股东代 表的问题，回答每个问题的时间不应超过五分钟。

七、现场会议采用现场记名投票的方式投票表决。股东或股东代表在投票表 决时，应准确填写表决票上的各项内容，并对每项议案在相应的表决意见项下划 “√”或填写票数。未填、多填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃 表决权利，其表决结果计为“弃权”。没有签名的表决票作无效票处理。

八、现场会议由参加会议的监事推举一名代表为计票人，由出席会议的股东 及股东代表推举两名代表分别为计票人和监票人，由一名见证律师为监票人，共 同进行现场会议表决结果的统计，由现场会议主持人宣读现场会议表决结果。

九、公司聘请的法律顾问将指派执业律师到场全程见证会议，并出具法律意 见书。

十、股东或股东代表如有其他需要了解的情况，请于会后与公司董事会办公 室联系。

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会议议程

• 一、主持人宣布现场会议开始。

• 二、主持人宣读《股东大会现场会议须知》。

• 三、主持人通报现场到会股东资格核查结果，以及出席会议股东代表股份数。

• 四、主持人介绍到场的股东或股东代表、董事、监事、高级管理人员、律师

及其他人员。

• 五、股东及股东代表审议下列议案，如有问题可进行提问，主持人指定人员

进行回答。

提案编 码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以投票
1.00	关于与宝武集团财务有限责任公司签订《金融服务协 议》并申请综合授信的议案	√
2.00	关于公司2025年年度日常关联交易计划的议案	√
3.00	关于独立董事薪酬的议案	√

• 六、推举计票人、监票人，股东及股东代表填写表决票。

• 七、计票人、监票人对现场表决票进行清点并统计表决结果。

• 八、主持人宣读现场表决统计结果，工作人员将现场表决结果上传至深圳证

• 券交易所股东大会网络投票系统。

• 九、现场会议暂时休会。

• 十、取得深圳证券交易所股东大会网络投票系统反馈的现场投票和网络投票

• 的合并表决结果后，主持人宣读股东大会决议。

• 十一、出席会议的股东或股东代表、董事、监事和董事会秘书签署会议文件。

• 十二、见证律师对本次股东大会发表意见。

• 十三、主持人宣布会议结束。

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议案一：关于与宝武集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》 并申请综合授信的议案

各位股东：

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与宝 武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武财务公司”）签署《金融服务协议》 并向宝武财务公司申请综合授信。

宝武财务公司是本公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称 “宝武集团”）下属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，上 述事项属于关联交易。

2024 年 11 月 25 日，公司第十届董事会第三次会议以 4 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于与宝武集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>并 申请综合授信的议案》，关联董事陆鹏程、赵恕昆、刘安回避表决。该议案在提 交董事会审议前已经独立董事专门会议审议，并获得独立董事的一致同意。该事 项尚需提交公司股东大会审议，关联股东中国中钢集团有限公司、中国中钢股份 有限公司、中钢资产管理有限责任公司、唐发启将回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不构成重组上市。

一、关联方基本情况

公司名称	宝武集团财务有限责任公司
统一社会信用代码	913100001322009015
注册地址	上海市浦东新区世博大道1859号宝武大厦1号楼九楼
法定代表人	陈海涛
注册资本	68.40亿元
成立日期	1992年10月06日
经营范围	许可项目：企业集团财务公司服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
控股股东	中国宝武钢铁集团有限公司

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宝武财务公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

	2023年12月31日（经审计）	2024年9月30日（未经审计）
资产总额	870.04亿元	713.65亿元
其中：信贷余额	224.08亿元	250.68亿元
负债总额	768.36亿元	611.22亿元
其中：吸收成员单位存款	764.64亿元	609.91亿元
所有者权益总额	101.68亿元	102.42亿元
	2023年度（经审计）	2024年前三季度（未经审计）
营业收入	6.10亿元	13.47亿元
利润总额	5.66亿元	5.64亿元

宝武财务公司是本公司间接控股股东宝武集团下属子公司，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》之规定，宝武财务公司是本公司的关联方。

宝武财务公司不是失信被执行人。宝武财务公司历年来均未发生违约、挤兑 等情况，经营状况良好。根据经验和合理判断，宝武财务公司具备履约能力。 二、本次关联交易的主要内容

（一）签署《金融服务协议》

宝武集团财务有限责任公司（甲方）拟与中钢国际工程技术股份有限公司（乙

方）签署《金融服务协议》，其主要内容如下：

1. 甲方提供的服务内容

2. ⑴ 结算服务。

⑵ 存款服务（本协议有效期内，乙方在甲方的每日最高存款余额原则上不 高于人民币 20 亿元）。

⑶ 信贷服务。

• ⑷ 甲方经营范围内的其他金融服务。

• 定价原则

各项业务按照市场化原则进行定价，具体如下：

• ⑴ 结算服务：甲方向乙方提供各项结算服务收取的费用，按照中国人民银

• 行的收费价格指导要求，按市场化原则由双方自行协商。

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⑵ 存款服务：甲方为乙方提供存款服务，承诺存款利率不低于中国人民银 行统一颁布的同期同类存款基准利率，参照中国国内主要商业银行同期同类存款 利率厘定。

⑶ 信贷服务：甲方向乙方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给 予优惠的信贷利率及费率，参照乙方在国内其他主要金融机构取得的同类同期同 档次信贷利率及费率水平协商确定。

• ⑷ 甲方经营范围内的其他金融服务：甲方为乙方提供其他金融服务的收费

• 标准，应遵循公平合理的原则，由甲、乙双方按市场化原则协商确定。

• 双方的承诺

甲、乙双方应加强沟通联系、密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资 料，通知对方各种重大变更事项，尽职尽责履行义务。

• ⑴ 甲方承诺

• ① 甲方承诺向乙方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融

• 法规的规定。

② 甲方应按照本协议约定为乙方提供优质、高效的金融服务，并确保资金 网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足乙方支付需求。

③ 甲方在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形 时，应及时启动风险应急处置预案，确保乙方作为上市公司资金的安全性、流动 性不受影响。

④ 发生存款业务期间，甲方应定期向乙方提供月报、半年度审阅报告、年 报以及风险指标等必要信息，甲方的年报应当经具有相关业务资格的会计师事务 所审计。

⑤ 甲方在为乙方及其子公司提供存款和结算业务时，有义务保证乙方及其 子公司在甲方资金的安全和正常使用。如甲方因各种原因不能支付乙方及/或其

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子公司的存款，乙方有权从甲方已经提供给乙方及/或其子公司的贷款中抵扣同 等的数额，且乙方有权利单方终止本协议；如因甲方过错发生资金损失，甲方应 全额赔偿乙方的损失，且乙方有权利单方终止本协议，若甲方无法全额偿还乙方 的损失金额，则差额部分用甲方发放给乙方及/或其子公司的贷款抵补。

• ⑵ 乙方承诺

• ① 乙方按照本协议在甲方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整

• 的资料和证明。

② 乙方对甲方提供的上述服务给予积极支持，包括但不限于配合甲方做好 存贷款管理工作，积极配合甲方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表 等信息。

• ③ 在安全、高效且不高于同行业收费水平的前提下，乙方将重点考虑把甲

• 方有资质经营的金融服务项目交由甲方办理。

④ 如因乙方原因导致甲方信贷资产损失，甲方有权按对应信贷服务所签署 的协议，执行处置条款。

1. 协议生效条件

协议经甲、乙双方签字盖章后成立，经各方就本协议履行各自必要的内部决 策程序后生效，本协议实行一年一签。

（二）申请综合授信

公司拟向宝武财务公司申请 20 亿元综合授信，授信期一年，授信品种为流 动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商票贴现及应收/通宝保理混用，由公司及 下属子公司根据需要分配使用。提请股东大会授权公司董事会及董事长或获其授 权人士签署办理授信事宜相关文件。授权有效期为自股东大会审议通过之日起， 至下年度审议年度综合授信额度的股东大会审议通过之日止。

三、本次关联交易的目的及对公司的影响

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宝武财务公司是经国家金融监督管理总局（原中国银行业监督管理委员会） 批准设立的为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，以加强企业集 团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供 财务管理服务。宝武财务公司为公司提供存款、信贷等金融服务，有利于优化公 司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，双方有较好的商业互信 和合作基础，可较好地满足公司的金融服务需求。

上述关联交易属于公司的正常经营需要，定价遵循市场公允原则，不会损害 公司和中小股东的利益，也不会对本公司的独立性构成影响，公司主要业务不会 因上述交易而对关联方形成依赖或被其控制。

宝武财务公司为公司间接控股股东宝武集团的子公司。除本公告所述关联交 易事项外，年初至 2024 年 9 月 30 日，公司与宝武集团及其下属子公司累计已发 生的各类关联交易的总金额为 5.85 亿元。

四、独立董事过半数同意意见

上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经第十届董事会独立董事 2024 年第三次专门会议审议，并获得独立董事的一致同意，认为：该关联交易是为有 效控制公司运营成本，满足正常生产经营需要而发生，交易价格合理、公允，没 有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该 议案提交董事会审议。

该关联交易属于公司的正常经营需要，符合“公平自愿、互惠互利”的原则， 决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上 市公司和股东利益的情形。

请各位股东审议。

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议案二：关于公司2025 年年度日常关联交易计划的议案

各位股东：

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年预计关联交 易事项包括向关联人采购设备等商品，接受关联人提供咨询、设计等服务，向关 联人销售设备等商品、向关联人提供房屋租赁和设计服务等。关联人主要为公司 间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）及其下属企 业，公司董事及高级管理人员兼任董事或高级管理人员的企业及前述公司控制的 下属企业等。

2024 年 11 月 25 日，公司第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次 会议分别审议通过了《关于公司 2025 年年度日常关联交易计划的议案》，关联董 事陆鹏程、赵恕昆、刘安回避表决。该议案在提交董事会审议前已经独立董事专 门会议审议，并获得独立董事的一致同意。该议案尚需提交公司股东大会审议， 关联股东中国中钢集团有限公司、中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责 任公司、唐发启将回避表决。

一、预计日常关联交易类别和金额

根据公司业务发展情况，2025 年年度预计日常关联交易金额如下： （一）采购、销售类日常关联交易

单位：万元

						单位：万元
关联 交易 类别	关联人	关联交易 内容	定价原则	2025年度预 计金额	2023年发生 金额（经审 计）	2024年1-9月 发生金额（未 经审计）
向关 联人 采购 商品	宝钢工程技术集团有 限公司	采购商品	市场原则	38,000	13,434.34	7,104.08
	北京中宏联工程技术 有限公司	采购商品	市场原则	34,500	25,385.59	19,253.31
	安徽马钢重型机械制 造有限公司	采购商品	市场原则	16,500	2,871.10	-
	中钢集团邢台机械轧	采购商品	市场原则	12,000	6,847.85	3,365.77

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	辊有限公司
	安徽诺泰工程技术有 限公司	采购商品	市场原则	12,000	9,664.91	4,910.00
	中钢洛耐科技股份有 限公司	采购商品	市场原则	7,000	1,439.43	-
	宝钢钢构有限公司	采购商品	市场原则	7,000	-	-
	上海欧冶采购信息科 技有限责任公司	采购商品	市场原则	6,500	591.07	1,125.49
	中钢集团洛阳耐火材 料研究院有限公司	采购商品	市场原则	6,500	5,540.53	3,209.44
	中国宝武	采购商品	市场原则	5,000	4,615.73	3,829.21
	中钢集团西安重机有 限公司	采购商品	市场原则	5,000	6,653.73	886.41
	宝武重工有限公司	采购商品	市场原则	5,000	8,778.47	1,096.80
	上海宝钢建筑工程科 技有限公司	采购商品	市场原则	4,000	-	-
	采购商品小计			159,000	85,822.75	44,780.51
接受 关联 人提 供的 劳务	宝钢工程技术集团有 限公司	接受劳务	市场原则	11,000	453.77	44.05
	北京中宏联工程技术 有限公司	接受劳务	市场原则	7,000	132.35	677.41
	中国宝武	接受劳务	市场原则	4,500	4,717.70	1,887.53
	金冶（内蒙古）工程技 术有限公司	接受劳务	市场原则	3,000	-	1,002.19
	接受劳务小计			25,500	5,303.82	3,611.18
向关 联人 销售 商品	宝钢工程技术集团有 限公司	销售商品	市场原则	50,000	22,141.08	8,624.88
	新余钢铁股份有限公 司	销售商品	市场原则	10,000	7,797.04	2,373.95
	新疆八一钢铁股份有 限公司	销售商品	市场原则	10,000	36,355.60	190.15
	广东中南钢铁股份有 限公司	销售商品	市场原则	8,500	2,770.94	19.45
	宝山钢铁股份有限公 司	销售商品	市场原则	6,000	44,884.86	8,520.83
	安徽长江钢铁股份有 限公司	销售商品	市场原则	4,500	-	3,536.29
	中国宝武	销售商品	市场原则	3,000	3,164.94	4,068.02
	安徽诺泰工程技术有 限公司	销售商品	市场原则	2,500	-	-
	销售商品小计			94,500	117,114.46	27,333.57
向关	中国宝武	提供劳务	市场原则	15,000	12,492.44	4,790.00
联人	新疆八一钢铁股份有	提供劳务	市场原则	10,000	24,067.55	586.27

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提供 劳务	限公司
	新余钢铁股份有限公 司	提供劳务		市场原则	8,500	89.62	2,919.47
	武汉天昱智能制造有 限公司	提供劳务		市场原则	60	63.45	39.72
	提供劳务小计				33,560	36,713.06	8,335.46
	合计				312,560	244,954.09	84,060.72
公司董事会对日常关联交易实际发生情况 与预计存在较大差异的说明			2024年前三季度公司项目执行情况较预计有所变动，故年初 预计的关联交易有部分暂未发生。截至目前没有发生超出预 计的关联交易未按规定履行审批程序的情形。具体的执行情 况将在公司2024年年度报告中详尽披露。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情 况与预计存在较大差异的说明			公司在2024年初依据项目情况对关联交易进行了预计，并履 行了相关审批程序，因部分项目执行有所调整，实际关联交 易发生总额较预计有一定减少；公司没有发生超出预计的关 联交易未按规定履行审批程序的情形。

注：预计与单一关联人发生交易金额在 300 万以上且达到公司上一年度经审计净资产 0.5%的单独列示，其 他关联人以同一实际控制人为口径进行合并列示。

（二）与宝武集团财务有限责任公司的金融类日常关联交易

单位：万元

				单位：万元
交易内容		定价原则	2025年预计金额	2024年前三季度发生金额
综合授信额度		--	200,000	150,000
存款	日最高额	按市场利率确定	100,000	22,700
	利息收入		1,050	230
贷款	日最高额	参考LPR根据市场调节 报价	100,000	34,250
	利息支出		2,900	13
其他金融业务	发生额	参考LPR根据市场调节	500,000	38,411
	费用支出	报价	250	25

二、2024 年前三季度日常关联交易实际发生情况

（一）采购、销售类日常关联交易

单位：万元

关联交 易类别	关联人	关联交易 内容	2024年1-9 月实际发 生额（未经 审计）	2024年度 预计金额	实际发 生额占 同类业 务比例	前三季度实 际发生额与 年度预计金 额差异	披露 索引
向关联 人采购 商品	宝钢工程技术集团有 限公司 北京中宏联工程技术 有限公司	采购商品	37.35	60,000	0.08%	-59,962.65	注
		采购商品	19,253.31	45,500	42.08%	-26,246.69	注
	安徽诺泰工程技术有	采购商品	4,910.00	13,500	10.73%	-8,590.00	注

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	限公司	限公司
	中钢集团邢台机械轧 辊有限公司		采购商品	3,365.77	10,000	7.36%	-6,634.23	注
	马钢集团设计研究院 有限责任公司		采购商品	7,066.73	9,600	15.45%	-2,533.27	注
	中国宝武钢铁集团有 限公司		采购商品	5,411.35	8,800	11.83%	-3,388.65	注
	中钢集团西安重机有 限公司		采购商品	886.41	4,800	1.94%	-3,913.59	注
	中钢集团洛阳耐火材 料研究院有限公司		采购商品	3,209.44	4,000	7.01%	-790.56	注
	中国中钢集团有限公 司		采购商品	640.16	2,000	1.40%	-1,359.84	注
	北京中鼎泰克冶金设 备有限公司		采购商品	970.80	1,200	2.12%	-229.20	注
	金冶（内蒙古）工程技 术有限公司		采购商品	-	800	0.00%	-800.00	注
	小计			45,751.32	160,200	100.00%	-114,448.68	-
接受关 联人提 供的劳 务	北京中宏联工程技术 有限公司	接受劳务		677.41	3,900	18.76%	-3,222.59	注
	中国中钢集团有限公 司	接受劳务		1,077.64	1,800	29.84%	-722.36	注
	中国宝武钢铁集团有 限公司	接受劳务		853.94	1,500	23.65%	-646.06	注
	金冶（内蒙古）工程技 术有限公司	接受劳务		1,002.19	1,000	27.75%	2.19	注
	安徽诺泰工程技术有 限公司	接受劳务		-	50	0.00%	-50.00	注
	小计			3,611.17	8,250	100.00%	-4,638.83	-
向关联 人销售 商品	新疆八一钢铁股份有 限公司	销售商品		190.15	52,000	0.70%	-51,809.85	注
	宝钢工程技术集团有 限公司	销售商品		8,624.88	37,000	31.55%	-28,375.12	注
	新余钢铁股份有限公 司	销售商品		2,373.95	28,000	8.69%	-25,626.05	注
	宝钢湛江钢铁有限公 司	销售商品		7,524.00	22,000	27.53%	-14,476.00	注
	宝武资源有限公司	销售商品		-	12,600	0.00%	-12,600.00	注
	武汉钢铁有限公司	销售商品		758.83	9,500	2.78%	-8,741.17	注
	江西新旭特殊材料有 限公司	销售商品		3,081.91	7,000	11.28%	-3,918.09	注
	新疆天山钢铁巴州有 限公司	销售商品		-	7,000	0.00%	-7,000.00	注

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	上海宝钢节能环保技 术有限公司	销售商品	-	6,500	0.00%	-6,500.00	注
	宝钢集团新疆八一钢 铁有限公司	销售商品	34.51	5,600	0.13%	-5,565.49	注
	中国宝武钢铁集团有 限公司	销售商品	4,589.84	5,400	16.79%	-810.16	注
	新疆伊犁钢铁有限责 任公司	销售商品	128.90	3,600	0.47%	-3,471.10	注
	北京氢还原冶金技术 有限公司	销售商品	-	1,100	0.00%	-1,100.00	注
	中国中钢集团有限公 司	销售商品	26.59	300	0.10%	-273.41	注
	小计		27,333.56	197,600	100.00%	-170,266.44	-
向关联 人提供 劳务	新疆八一钢铁股份有 限公司	提供劳务	586.27	26,000	7.03%	-25,413.73	注
	中国宝武钢铁集团有 限公司	提供劳务	7,582.55	12,000	90.97%	-4,417.45	注
	北京氢还原冶金技术 有限公司	提供劳务	-	1,100	0.00%	-1,100.00	注
	中国中钢集团有限公 司	提供劳务	126.92	200	1.52%	-73.08	注
	武汉天昱智能制造有 限公司	提供劳务	39.27	100	0.47%	-60.73	注
	小计		8,335.02	39,400	100.00%	-31,064.98	-
	合计		85,031.08	405,450	-	-320,418.92	-

注：2024 年 2 月 21 日，巨潮资讯网《2024 年年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-17）

（二）与宝武集团财务有限责任公司的金融类日常关联交易

单位：万元

				单位：万元
交易内容		定价原则	2024年预计金额	2024年前三季度发生金额
综合授信额度		--	150,000	150,000
存款	日最高额	按市场利率确定	53,500	22,700
	利息收入		830	230
贷款	日最高额	参考LPR根据市场调节 报价	35,000	34,250
	利息支出		1,400	13
其他金融业务	发生额	参考LPR根据市场调节	100,000	38,411
	利息支出	报价	1,750	25

披露索引：2024 年 2 月 21 日，巨潮资讯网《2024 年年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-17）

三、关联人介绍和关联关系

15

（一）公司间接控股股东及其下属企业

根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 之规定，我公司间接控股股东 中国宝武及其下属企业为我公司关联人，本次新增日常关联交易预计涉及的该类 关联人基本情况如下：

1. 中国宝武钢铁集团有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号

法定代表人：胡望明

注册资本：5,279,110.10 万元

企业类型：有限责任公司(国有独资)

主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运

营业务。

1. 宝山钢铁股份有限公司

注册地址：上海市宝山区富锦路 885 号

法定代表人：邹继新

注册资本：2,226,220.0234 万元

企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

主营业务：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运

输等与钢铁相关的业务。

1. 宝钢工程技术集团有限公司

注册地址：上海市宝山区铁力路 2510 号

法定代表人：赵恕昆

注册资本：283,337 万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包等。

16

4. 广东中南钢铁股份有限公司

注册地址：广东省韶关市曲江区马坝

法定代表人：兰银

注册资本：242,384.559 万元

企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

主营业务：制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭等。

1. 宝武重工有限公司

注册地址：马鞍山经济技术开发区太白大道 1889 号

法定代表人：朱湘凯

注册资本：308,885.965408 万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：建设工程设计、特种设备制造、建设工程施工、建设工程监理等。

1. 新疆八一钢铁股份有限公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路

法定代表人：吴彬

注册资本：154,522.252 万元

企业类型：股份有限公司（上市）

主营业务：钢铁冶炼、轧制、加工、销售等。

1. 新余钢铁股份有限公司

注册地址：江西省新余市铁焦路

法定代表人：刘建荣

注册资本：314,565.2149 万元

企业类型：股份有限公司（上市） 主营业务：钢铁冶炼、钢材轧制等。

17

8. 上海宝钢建筑工程科技有限公司

注册地址：上海市长宁区定西路 1118 号

法定代表人：徐凯

注册资本：41,902.7244 万元

企业类型：有限责任公司 主营业务：各类工程建设活动。

1. 上海欧冶采购信息科技有限责任公司

注册地址：上海市杨浦区铁岭路 32 号 1604 室

法定代表人：毛立华 注册资本：18,000 万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询等。

1. 安徽长江钢铁股份有限公司

注册地址：马鞍山市当涂县龙山桥工业园

法定代表人：张峰

注册资本：120,000 万元

企业类型：股份有限公司（非上市）

主营业务：生产、销售螺纹钢、圆钢、型钢、角钢等。

1. 安徽马钢重型机械制造有限公司

注册地址：马鞍山经济技术开发区太白大道 3 号

法定代表人：茅怡文

注册资本：107,212.8707 万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：特种设备制造、房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包等。

18

12. 中钢集团西安重机有限公司

注册地址：西安经济技术开发区泾渭工业园

法定代表人：聂仲毅

注册资本：71,543.54 万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：冶金成套设备及配件、矿山成套设备及配件、普通机械设备及配 件、铸件、锻件、钢结构件的生产、研发和销售等。

1. 宝钢钢构有限公司

注册地址：上海市宝山区宝杨路 2001 号

法定代表人：徐凯

注册资本：32,000 万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：设计、制造、安装各种钢结构等。

1. 中钢集团邢台机械轧辊有限公司

注册地址：河北省邢台市信都区新兴西大街 1 号

法定代表人：马利杰

注册资本：65,351.7704 万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：各类轧辊、机械及备件的设计制造等。

1. 中钢洛耐科技股份有限公司

注册地址：河南省洛阳市涧西区西苑路 1 号

法定代表人：熊建

注册资本：112,500 万元

企业类型：股份有限公司（上市）

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主营业务：耐火材料生产、销售，工业设计服务，工业工程设计服务等。

1. 中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司

注册地址：洛阳市涧西区西苑路 43 号

法定代表人：王战民

注册资本：65,459 万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：耐火原料及制品的生产、销售、开发、技术转让、咨询服务及培

训等。

1. 宝武集团财务有限责任公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号 1 号楼 9 楼

法定代表人：陈海涛

注册资本：68.40 亿元

企业类型：有限责任公司

主营业务：企业集团财务公司服务。

上述关联人最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
关联人	2023年末 （经审计）		2023年度 （经审计）		2024年9月末 （未经审计）		2024年1-9月 （未经审计）
	资产总 计	归属于 母公司 所有者 权益合 计	营业收 入	归母净 利润	资产总 计	归属于 母公司 所有者 权益合 计	营业收 入	归母净 利润
中国宝武钢铁集团有 限公司	136,252, 241.23	29,872, 409.56	111,297, 171.65	1,765,4 30.00	134,880, 965.60	30,420, 964.32	69,753, 865.22	1,095,1 58.98
宝山钢铁股份有限公 司	37,605,1 48.36	20,032, 531.66	34,450,0 42.83	1,194,4 05.22	36,717,9 47.68	19,903, 427.96	24,285, 567.81	588,21 2.23
宝钢工程技术集团有 限公司	1,309,52 1.66	428,596 .37	822,014. 57	25,291. 94	1,228,31 6.84	436,858 .01	500,485 .27	19,908. 84
广东中南钢铁股份有 限公司	2,125,63 3.44	911,319 .25	3,901,41 5.79	4,902.5 4	1,996,59 4.52	826,258 .07	2,306,7 27.20	-85,07 8.63
宝武重工有限公司	691,099. 85	286,290 .08	536,145. 64	-4,018. 81	695,657. 11	286,693 .95	343,937 .58	-79.41
新疆八一钢铁股份有 限公司	2,925,47 4.47	178,443 .75	2,297,09 5.64	-116,3 05.30	3,051,85 4.43	35,913. 19	1,482,2 22.23	-144,5 41.69

20

新余钢铁股份有限公 司	5,293,47 5.89	2,656,8 17.10	7,114,29 7.89	49,774. 32	5,157,19 4.48	2,551,3 58.53	3,117,9 66.42	-57,87 9.98
上海宝钢建筑工程科 技有限公司	194,246. 37	49,615. 97	170,575. 04	1,496.4 5	158,027. 88	48,752. 77	69,744. 50	-863.2 1
上海欧冶采购信息科 技有限责任公司	569,818. 32	26,223. 66	595,368. 22	4,700.3 5	456,061. 72	25,297. 32	343,513 .35	5,919.5 3
安徽长江钢铁股份有 限公司	962,228. 39	473,746 .45	1,620,76 1.25	-80,74 9.75	919,691. 61	399,532 .66	779,563 .80	-75,19 0.30
安徽马钢重型机械制 造有限公司	169,450. 74	96,788. 22	129,780. 94	-6,966. 67	167,535. 39	96,949. 64	100,893 .53	133.09
中钢集团西安重机有 限公司	208,131. 99	122,380 .91	46,033.1 3	-23,95 6.12	206,965. 88	122,621 .10	27,822. 47	305.46
宝钢钢构有限公司	123,731. 52	20,907. 61	133,196. 23	2,202.1 2	97,352.4 5	19,464. 66	49,943. 75	-1,442. 95
中钢集团邢台机械轧 辊有限公司	858,609. 59	340,289 .09	343,453. 89	6,281.3 7	864,247. 72	347,343 .98	215,772 .47	7,054.8 9
中钢洛耐科技股份有 限公司	566,859. 95	307,350 .63	251,209. 31	7,003.5 1	525,169. 93	304,118 .02	163,992 .82	-597.0 9
中钢集团洛阳耐火材 料研究院有限公司	218,338. 52	80,208. 38	135,273. 67	10,394. 40	206,944. 04	82,150. 68	94,745. 33	6,790.6 8

宝武集团财务有限责任公司最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2023年12月31日（经审计）	2024年9月30日（未经审计）
资产总额	8,700,351.74	7,136,465.49
其中：信贷余额	2,240,779.37	2,506,839.46
负债总额	7,683,595.81	6,112,234.24
其中：吸收成员单位存款	7,646,433.09	6,099,102.16
所有者权益总额	1,016,755.93	1,024,231.26
	2023年度（经审计）	2024前三季度（未经审计）
营业收入	60,974.52	134,727.42
利润总额	56,633.37	56,437.39

（二）公司董监高兼任董事、高管的其他企业

根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 之规定，公司董事、监事及高 级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业为我公司关联人，本次新增日常 关联交易预计涉及的该类关联人基本情况如下：

1. 北京中宏联工程技术有限公司

注册地址：北京市海淀区宝盛南路 1 号院 20 号楼 7 层 101 法定代表人：韩基祥

注册资本：3,000 万元

21

企业类型：有限责任公司

主营业务：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务、工程管 理服务等。

公司常务副总经理化光林现任北京中宏联工程技术有限公司副董事长，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北京中宏联工程技术有限公司为公司 的关联人。

1. 安徽诺泰工程技术有限公司

注册地址：马鞍山经济技术开发区金山湖路 199 号

法定代表人：唐发启 注册资本：2,000 万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：工程技术咨询（不含投资咨询）；轧钢生产线工艺技术研发；轧 钢生产线成台套设备以及备品备件的设计、制造、销售、安装等。

公司副总经理唐发启现任安徽诺泰工程技术有限公司董事、总经理，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定，安徽诺泰工程技术有限公司为公司的关联 人。

1. 金冶（内蒙古）工程技术有限公司

注册地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区软件园大厦 E-410

法定代表人：武君杰 注册资本：1,000 万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：铁合金、冶金及相关技术开发、技术转让、技术服务和培训等。 公司副总经理唐发启现任金冶（内蒙古）工程技术有限公司董事、副总经理， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，金冶（内蒙古）工程技术有限公

22

司为公司的关联人。

1. 武汉天昱智能制造有限公司

注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷一路 225 号一期厂房 法定代表人：陆鹏程

注册资本：5,000 万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：高端金属零部件与模具制造技术的研发、生产、制造、再制造等。 公司董事长陆鹏程现任武汉天昱智能制造有限公司董事长，公司副总经理唐 发启和副总经理、财务总监、董事会秘书袁陆生现任武汉天昱智能制造有限公司 董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，武汉天昱智能制造有限公 司为公司的关联人。

上述关联人最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
关联人	2023年末 （经审计）		2023年度 （经审计）		2024年9月末 （未经审计）		2024年1-9月 （未经审计）
	资产总 计	归属于 母公司 所有者 权益合 计	营业收 入	归母净 利润	资产总 计	归属于 母公司 所有者 权益合 计	营业收 入	归母净 利润
安徽诺泰工程技 术有限公司	23,080.6 6	8,412.62	15,310.6 6	1,769.50	21,081.9 8	8,716.82	866.00	604.20
北京中宏联工程 技术有限公司	38,015.0 9	8,870.94	39,813.1 9	3,685.29	38,982.0 8	11,812.6 1	26,808.2 1	2,941.67
金冶（内蒙古）工 程技术有限公司	2,245.50	571.18	2,825.48	1.34	1,729.97	574.28	1,480.00	3.09
武汉天昱智能制 造有限公司	2,348.71	1,017.55	249.87	1,136.70	1,875.53	406.10	107.26	-611.44

（三）关联人履约能力分析

上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力，

均不是失信被执行人，不存在履约能力障碍。

四、关联交易主要内容

1. 定价政策：双方根据“公平自愿、互惠互利”的原则达成交易协议。

23

1. 定价依据：市场定价。

2. 交易协议签订情况：公司将根据相关法律法规以及公司合同管理办法的

规定与关联人签署具体的协议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易，属于公司的正常业务范围，有利于交易双方降低运营成 本，有利于公司扩大销售渠道。上述关联交易定价遵循市场公允原则，不会损害 公司和中小股东的利益，也不会对本公司的独立性构成影响，公司主要业务不会 因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

六、独立董事过半数同意意见

上述 2025 年年度日常关联交易计划的议案在提交本公司董事会审议前已经 独立董事专门会议审议，并获得独立董事的一致同意，认为：公司在 2024 年初 依据项目情况对关联交易进行了预计，并履行了相关审批程序，因部分项目执行 有所调整，实际关联交易发生总额较预计有一定减少；公司没有发生超出预计的 关联交易未按规定履行审批程序的情形。2025 年年度日常关联交易是因公司正 常生产经营需要而发生，交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易 价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利 益的情形。基于上述情况，同意将该议案提交董事会审议。

请各位股东审议。

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议案三：关于独立董事薪酬的议案

各位股东：

根据公司《董事、监事薪酬管理办法》相关规定及实际情况，拟定公司第十 届董事会独立董事津贴为 1 万元/月（含税）。

公司第十届董事会第一次会议已审议通过《关于独立董事薪酬的议案》，关 联董事赵峡、王天翼、韩国瑞、张建良回避表决。

请各位股东审议。

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