Sinoseal Holding Co.,Ltd. — Management Reports 2021

Apr 27, 2021

中密控股股份有限公司

2020 年度监事会工作报告

2020 年度，中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严 格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》及《监事会议事规则》等相 关规定和要求，认真切实地履行了自身职责，依法独立行使监事会职权，确保公 司规范运作，维护了公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司财务、股东大 会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法性、董事及高 级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进公司持续、健康发展。现将 2020 年度公司监事会工作报告如下：

一、报告期内监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开六次会议，会议的召开及表决程序均符合《公 司法》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，具体情况如下：

• （一）2020 年2 月20 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过

如下议案：

• 1.关于公司本次非公开发行A 股股票方案的议案；

• 2.关于公司2020 年度创业板非公开发行A 股股票预案的议案；

• 3.关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案；

• 4.关于公司2020 年度创业板非公开发行A 股股票发行方案的论证分析报告

的议案；

• 5.关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案；

• 6.关于公司本次非公开发行股票决议有效期限的议案；

• 7.关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议

案；

• 8.关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案；

• 9.关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案；

• 10.关于公司与王正朝、邹定勇等六名自然人签署《关于自贡新地佩尔阀门

有限公司之附条件生效的股权收购协议》的议案；

• 11.关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法

的适用性的说明的议案；

• 12.关于未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）的议案。

• （二）2020 年4 月21 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过

• 如下议案：

• 1.关于《2019 年度监事会工作报告》的议案；

• 2.关于《2019 年年度报告》全文及其摘要的议案；

• 3.关于《2019 年度财务决算报告》的议案；

• 4.关于《2020 年度财务预算报告》的议案；

• 5.关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案；

• 6.关于《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

• 7.关于《2019 年度内部控制自我评价报告》的议案；

• 8.关于调整2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案；

• 9.关于回购注销部分限制性股票的议案；

• 10.关于2020 年度续聘审计机构的议案；

• 11.关于会计政策变更的议案；

• 12.关于《2020 年第一季度报告》全文的议案。

• （三）2020 年5 月19 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过

如下议案：

• 1、关于公司本次非公开发行A 股股票方案（修订稿）的议案；

• 1.01 发行股票的种类和面值

• 1.02 发行方式和发行时间

• 1.03 发行价格和定价原则

• 1.04 募集资金数额及用途

• 1.05 发行数量

• 1.06 发行对象

• 1.07 认购方式

• 1.08 限售期

1.09 上市地点

• 1.10 滚存未分配利润的安排

• 1.11 决议有效期

• 2、关于公司2020 年度创业板非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案；

• 3、关于公司2020 年度创业板非公开发行A 股股票发行方案的论证分析报告

• （修订稿）的议案；

• 4、关于公司2020 年度创业板非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分

• 析报告（修订稿）的议案；

• 5、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）的议案；

• 6、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修

• 订稿）的议案；

• 7、关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施（修订稿）的议案；

• 8、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之解除协议》的

议案；

• 9、关于批准本次非公开发行股票相关审计报告的议案。

• （四）2020 年6 月23 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过

• 如下议案：

• 1、关于公司本次非公开发行A 股股票方案（二次修订稿）的议案；

• 1.01 发行股票的种类和面值

• 1.02 发行方式和发行时间

• 1.03 发行价格和定价原则

• 1.04 募集资金数额及用途

• 1.05 发行数量

• 1.06 发行对象

• 1.07 认购方式

• 1.08 限售期

• 1.09 上市地点

• 1.10 滚存未分配利润的安排

• 1.11 决议有效期

• 2、关于公司2020 年度创业板非公开发行A 股股票预案（二次修订稿）的议

• 案；

• 3、关于公司2020 年度创业板非公开发行A 股股票发行方案的论证分析报告

• （二次修订稿）的议案；

4、关于公司2020 年度创业板非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分 析报告（二次修订稿）的议案；

5、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二 次修订稿）的议案；

• 6、关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施（二次修订稿）的议案； 7、关于公司非经常性损益表的议案；

• 8、关于公司与王正朝、邹定勇等六名自然人签署《关于自贡新地佩尔阀门

• 有限公司之附条件生效的股权收购协议之补充协议》的议案；

• 9、关于与四川凯利房地产开发有限责任公司签署《<联合建设合同>解除协

• 议》的议案。

（五）2020 年8 月27 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过 如下议案：

• 1、关于《2020 年半年度报告》全文及其摘要的议案；

• 2、关于《2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

• （六）2020 年10 月27 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通

• 过如下议案：

• 1、 关于《2020 年第三季度报告》全文的议案；

• 2、 关于公司对外投资暨关联交易的议案；

• 3、 关于子公司优泰科对外投资暨关联交易的议案。

二、监事会对公司报告期内有关事项的审核意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律 法规及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，对公司依法运作情况、财 务情况、募集资金存放与使用、内部控制、对外投资、关联交易、变更会计政策 以及股权激励等事项进行了认真监督、检查，对报告期内公司有关情况发表如下

意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依法列席了董事会、股东大会，并对董事会、股东大 会的召集、召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、 高级管理人员履职情况及公司内部控制制度等进行了严格的监督。

监事会认为：公司董事会能够严格遵守国家法律法规及其他有关制度的要求， 依法经营，合理决策，勤勉尽职；公司董事会、股东大会的召开、召集程序符合 相关规定。报告期内，未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时 有违反相关法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会及时、主动了解公司的财务状况、财务管理情况及经营情 况，认真审核了公司定期报告及相关文件，对公司年度财务报告及立信会计师事 务所出具的标准无保留意见的审计报告进行了认真核查。

监事会认为：公司的财务体系相对完善，制度比较健全，财务运作规范、财 务状况良好，公司定期财务报告真实、准确、客观、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）公司募集资金的使用及管理情况

截至2020年12月31日，公司已累计使用募集资金43,509.19万元，尚未使用 的募集资金账户余额45,417.06万元。具体情况详见《2020年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》。

监事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件 的要求存放、使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信 息披露义务。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在违 规存放和使用募集资金的情形。

（四）公司对外投资情况

公司全资子公司优泰科出资1200 万元，与苏州富泰投资管理公司（有限合 伙）（以下简称：苏州富泰）、苏州普泰管理咨询合伙企业（有限合伙）共同成立 苏州普力密封科技有限公司。

监事会认为：优泰科本次对外投资暨关联交易事项将有利于解决国内橡塑 密封高端产品的原材料供应问题，提升优泰科橡塑密封的产品质量与研发水平， 拓展优泰科的产品领域，进一步提高公司市场占有率和综合竞争力，符合公司的 战略规划与优泰科的生产经营需求。本次对外投资资金，以优泰科自有资金解决， 不会对公司财务及经营情况产生明显不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中 小股东利益的情形。

（五）公司关联交易情况

报告期内，公司发生关联交易涉及金额115,094.34 元，其中四川省川机工 程技术有限公司提供设计费用75,471.70 元，监理服务39,622.64 元。

监事会对公司2020 年度的关联交易进行了监督和核查，认为：上述关联交 易严格遵循公开、公平、公正的原则，操作规范、审批决策程序严谨、交易价格 客观公平，对公司财务状况和经营情况不构成重大影响，不存在损害公司及全体 股东、特别是中小股东利益的情形。

（六）公司对外担保及财务资助情况

监事会对公司对外担保及财务资助的情况进行了核查，认为：公司报告期内 未发生对外担保及财务资助事项，不存在损害公司和股东利益或造成公司资产流 失的情形。

（七）股权激励

报告期内，公司回购注销已离职激励对象王瀚、王艺璇、夏宏高 3 人所涉 已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 55,000 股，根据公司《2018 年限制 性股票激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划的限制性股票回购价格进 行调整，调整后的回购价格为 13.17 元/股。本次回购注销完成后，公司总股本 由 196,747,100 股减少至 196,692,100 股，公司注册资本由 196,747,100 元 减少至 196,692,100 元。

与会监事认为，公司本次对限制性股票回购价格的调整事项与本次回购注销 部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务 备忘录第 8 号——股权激励计划》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制 度有关问题的通知》等法律法规、规范性文件及《2018 年限制性股票激励计划 （草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合

规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产 生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公 司及全体股东利益的情形。

（八）内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况

报告期内，监事会对公司内幕知情人管理制度的建立和实施进行了核查。

监事会对公司建立《内幕信息知情人登记制度》和执行内幕信息知情人登记 管理情况进行了认真审核，认为：公司已按照相关法律、法规及证券监管机构的 相关规定制订了《内幕信息知情人登记制度》，并严格按照该制度控制内幕信息 知情人范围，登记公司内幕信息知情人名单，未发生内幕交易，维护了公司信息 披露的公开、公平、公正原则，能够有效保护广大投资者尤其是中小投资者的合 法权益。报告期内，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况， 也未发生收到监管部门查处和整改的情形。

（九）对公司内部控制自我评价报告

根据深交所《上市公司内部控制指引》等有关规定，监事会对公司董事会编 制的关于公司《2020 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核。

公司结合自身经营特点和风险因素，建立了较为完善的公司治理结构和内部 控制制度体系并能有效执行，对公司经营管理的各个环节能起到较好的风险防范 和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信 息的真实、准确、完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实 现；公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况，不存在损害公司和股东利益的情形。

监事会认为：公司《2020 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地从内 部环境、制度建设、风险控制、监管机制等方面对公司2020 年度内部控制情况 进行了有效评价，为公司合法、合规经营提供了保障依据，且不存在重大缺陷。

三、2021 年度工作计划

2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规 和《公司章程》的规定，恪尽职守，认真履行监督职责，切实做好各项工作，与 董事会和全体股东进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东的利益。 监事会将进一步加强与董事会和管理层的沟通交流，重点关注公司风险管理

和内部控制体系建设的进展情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。监 事会将认真审核董事会编制的定期报告，从严把关，提出书面意见，确保财务报 告的真实性、准确性和完整性。同时，监事会将有针对性地参加法律法规、财务 管理、内控建设、公司治理等相关方面的培训，提高监事会成员的业务水平及履 职能力，持续推进监事会自身建设，从而更好地发挥监事会的监督职能。

中密控股股份有限公司监事会 二〇二一年四月二十七日