Sinoseal Holding Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 25, 2021

中密控股股份有限公司

向特定对象发行股票

新增股份变动报告及上市公告书

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年一月

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2-1

中密控股股份有限公司

全体董事承诺书

本公司全体董事已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相 应的法律责任。

全体董事签字：

赵其春 王健 费宇 何方 陈虹 奉明忠 干胜道 罗宏 黄学清

中密控股股份有限公司

年 月 日

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2-2

中密控股股份有限公司

全体监事、高级管理人员承诺书

本公司全体监事、高级管理人员已对本新增股份变动报告及上市公告书进行 了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字：

彭玮 邓杰

吴娟

其他高级管理人员签字：

尹晓 夏瑜

中密控股股份有限公司

年 月 日

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2-3

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：11,494,252 股

• 2、发行价格：40.02 元/股

• 3、募集资金总额：459,999,965.04 元

• 4、募集资金净额：445,756,569.63 元

二、新增股票上市安排

• 1、股票上市数量：11,494,252 股

2、股票上市时间：2021 年 1 月 29 日（上市首日），新增股份上市日公司 股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的股份自本次发行结束之日 起六个月内不得转让，自 2021 年 1 月 29 日起开始计算。锁定期结束后按中国证 监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不 会导致不符合股票上市条件的情形发生

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2-4

目 录

特别提示........................................................................................................................................... 4 目 录 .............................................................................................................................................. 5 释 义 .............................................................................................................................................. 6 一、上市公司的基本情况 ............................................................................................................... 7 二、本次新增股份发行情况 ........................................................................................................... 7 三、本次新增股份上市情况 ......................................................................................................... 20 （一）新增股份上市批准情况 ............................................................................................. 20 （二）新增股份的基本情况 ................................................................................................. 20 （三）新增股份的上市时间 ................................................................................................. 20 （四）新增股份的限售安排 ................................................................................................. 20 四、本次股份变动情况及其影响 ................................................................................................. 21 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ........................................................................... 21 （二）本次发行后公司前 10 名股东情况 ........................................................................... 21 （三）本次发行对股本结构的影响 ..................................................................................... 22 （四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ..................................... 22 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ..................................................... 22 五、主要财务数据与财务指标 ..................................................................................................... 23 （一）主要财务数据 ............................................................................................................. 23 （二）管理层讨论和分析 ..................................................................................................... 25 六、本次新增股份发行上市相关机构 ......................................................................................... 27 七、保荐机构的上市推荐意见 ..................................................................................................... 28 （一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况 ............................................................. 28 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ..................................... 29 八、其他重要事项 ......................................................................................................................... 30 九、备查文件 ................................................................................................................................. 31 （一）备查文件目录 ............................................................................................................. 31 （二）备查文件存放地点 ..................................................................................................... 31

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2-5

释 义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、发行人、上市 公司、中密控股	指	中密控股股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发 行、本次向特定对象发行股票	指	中密控股股份有限公司本次向特定对象发行A 股股票 的行为
本报告书、本上市公告书	指	中密控股股份有限公司向特定对象发行股票新增股 份变动报告及上市公告书
公司股东大会	指	中密控股股份有限公司股东大会
公司董事会	指	中密控股股份有限公司董事会
公司监事会	指	中密控股股份有限公司监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程	指	发行人现行公司章程
定价基准日	指	本次向特定对象发行股票发行期首日
国泰君安、保荐机构、主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市金杜律师事务所
发行人审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
标的公司审计机构、验资机构	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
标的公司评估机构	指	四川天健华衡资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
最近三年及一期、报告期	指	2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月

注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上如存在差异，是由于数字四舍五 入造成的。

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2-6

一、上市公司的基本情况

公司名称（中文）	中密控股股份有限公司
公司名称（英文）	Sinoseal Holding Co.,Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称及代码	中密控股300470
法定代表人	赵其春
注册资本	本次发行前：196,692,100元 本次发行后：208,186,352元
统一社会信用代码	91510000621607817X
注册地址	四川省成都市武侯区武科西四路八号
成立日期	1993年9月29日
上市日期	2015年6月12日
邮政编码	610045
董事会秘书	陈虹
联系电话	028-85361968
传真号码	028-85366222
电子信箱	chenhong@sns-china.com
办公地址	四川省成都市武侯区武科西四路八号
所属行业	通用设备制造业（C34）
经营范围	公司自成立以来，主要从事各类机械密封及其辅助（控制）系统的设 计、研发、制造和销售，并为客户提供技术咨询、技术培训、现场安 装、维修等全方位技术服务。公司主要产品机械密封是一种重要的工 业基础件，广泛应用于国内外的石油化工、煤化工、油气输送、核电、 电力、水电、制药、冶金、食品、船舶、航天航空等各个工业领域， 主要用于解决在高温、高压、高速及高危介质下转动设备运转时的泄 漏问题，产品性能直接影响上述领域客户项目的安全、环保、节能及 长周期运行。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。

（二）本次发行履行的内部决策过程

2020 年 2 月 20 日及 2020 年 3 月 20 日，中密控股召开第四届董事会第十五

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7

次会议及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公 司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2020 年度创 业板非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》等相关议案。

2020 年 5 月 19 日及 2020 年 6 月 19 日，中密控股召开第四届董事会第十八 次会议及 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》 《关于公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关 于公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿） 的议案》《关于公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行 性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。

2020 年 6 月 23 日及 2020 年 7 月 9 日，中密控股召开第四届董事会第十九 次会议及 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案（二次修订稿）的 议案》《关于公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的 议案》《关于公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报 告（二次修订稿）的议案》等相关议案。

2020 年 12 月 8 日，中密控股召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》相关议案。

（三）本次发行监管部门核准过程

2020 年 10 月 14 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于中密控 股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符 合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2020 年 12 月 7 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意中密控股股份 有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3235 号）。

（四）发行过程

2020 年 12 月 21 日，在北京市金杜律师事务所的见证下，本次向特定对象

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2-8

发行共向 130 名特定对象发送《中密控股股份有限公司向特定对象发行股票认购 邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请 文件。本次向特定对象发行股票发送认购邀请文件的对象共计 130 家（其中已提 交认购意向书的投资者 24 名），具体包括：发行人前 20 名股东（已剔除关联方， 未剔除重复机构）20 家；基金公司 25 家；证券公司 12 家；保险机构 10 家；其 他机构 57 家；个人投资者 6 位。

2020 年 12 月 24 日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构（主 承销商）共收到 25 份申购报价单，当日 12 点前，除 11 家公募基金公司无需缴 纳定金外，其他 14 家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符 合认购邀请文件要求，均为有效申购。

（五）发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式进行。

（六）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为 11,494,252 股。

（七）发行价格

本次发行的发行价格为 40.02 元/股，发行价格为基准价格的 1.20 倍。

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日 （2020 年 12 月 22 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 33.23 元/ 股。

（八）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 459,999,965.04 元。本次发行费用总额合计 14,243,395.41 元（不含税），其中包括承销保荐费、律师费、验资费等。本次发 行募集资金净额为 445,756,569.63 元。

公司为本次股票发行发生的发行费用合计 14,243,395.41 元（不含税），明

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2-9

细如下（本次发行费用均为不含税金额）：

• （1）保荐费及承销费用 11,226,414.27 元；

• （2）审计及验资费用 943,396.23 元；

• （3）律师费用 1,554,716.98 元；

• （4）其他费用 518,867.93 元。

（九）募集资金到账和验资情况

本次向特定对象发行的发行对象为上海申创股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）等共计 7 家发行对象。 上市公司和主承销商于 2020 年 12 月 25 日向上述 7 家发行对象发出《缴款通知 书》。截至 2020 年 12 月 29 日 17 时止，上述 7 家发行对象已将认购资金全额汇 入国泰君安的发行专用账户。

2020 年 12 月 30 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行 认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2020 年 12 月 30 出具了 XYZH/2020CDAA60011 号《中密控股股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票 认购资金总额 2020 年 12 月 29 日验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 12 月 29 日止，国泰君安为本次中密控股向特定对象发行人民币普通股指定的申购股 票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币 459,999,965.04 元（大写人民 币肆亿伍仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾伍圆肆分）。

2020 年 12 月 30 日，国泰君安将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至 公司指定的本次募集资金专户内。

2020 年 12 月 30 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行 募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2020 年 12 月 30 日出具了 XYZH/2020CDAA60012 号《中密控股股份有限公司 2020 年 12 月 30 日验资报 告》。根据该报告，截至 2020 年 12 月 30 日止，发行人此次共计募集货币资金 人民币 459,999,965.04 元（大写：人民币肆亿伍仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾伍 圆肆分），扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 14,243,395.41 元（大

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2-10

写：壹仟肆佰贰拾肆万叁仟叁佰玖拾伍圆肆角壹分），发行人实际募集资金净额 为人民币 445,756,569.63 元（大写：肆亿肆仟伍佰柒拾伍万陆仟伍佰陆拾玖圆陆 角叁分），其中计入“股本”人民币 11,494,252.00 元（大写：人民币壹仟壹佰 肆拾玖万肆仟贰佰伍拾贰元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 434,262,317.63 元（大写：人民币肆亿叁仟肆佰贰拾陆万贰仟叁佰壹拾柒圆陆角 叁分）。

（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

1 、募集资金专用账户设立情况

按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、公司已制定的《募集资金管理办 法》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管 理。具体如下：

序号	开户银行	账号
1	成都银行股份有限公司武侯支行	1001829000004102
2	中国工商银行股份有限公司成都滨江支行	4402265429100173671
3	中国农业银行股份有限公司自贡分行	22100201040029335

2 、三方监管协议和四方监管协议签署情况

为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《上市规则》等 相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已与募集资金存放银行及国泰君安签 署《募集资金专户三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

（十一）新增股份登记托管情况

就本次向特定对象发行新增股份，公司已于 2021 年 1 月 8 日取得中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认， 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市 公司的股东名册。

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2-11

（十二）发行对象认购股份情况

1 、上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（ 1 ）基本情况

公司名称：上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住所：上海市宝山区一二八纪念路 968 号 1617 室

执行事务合伙人：上海申创股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：安 红军）

统一社会信用代码：91310000MA1FL54N4L

成立日期：2018 年 02 月 12 日

经营范围：股权投资，股权投资管理。

获配数量：1,249,375 股

注册资本：340,000 万元

限售期：6 个月

（ 2 ）与公司的关联关系

上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人 员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司 没有发生重大交易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

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2-12

2 、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（ 1 ）基本情况

公司名称：上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住所：上海市闵行区浦星公路 789 号 11 号 2 层 210-2 室

执行事务合伙人：上海申创浦江股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表： 安红军）

统一社会信用代码：91310000MA1FL5WY2Y

成立日期：2018 年 09 月 27 日

经营范围：股权投资，股权投资管理。

获配数量：1,249,375 股

注册资本：372,500 万元

限售期：6 个月

（ 2 ）与公司的关联关系

上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其董事、监事、高级管 理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

• （ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其关联方与 公司没有发生重大交易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

• 3 、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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2-13

（ 1 ）基本情况

公司名称：上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇环湖西二路 888 号 898 室

执行事务合伙人：上海申创新动力股权投资管理中心（有限合伙）（委派代 表：安红军）

统一社会信用代码：91310000MA1FL768XD

成立日期：2020 年 04 月 01 日

经营范围：一般项目：股权投资，股权投资管理。

获配数量：1,249,375 股

注册资本：381,500 万元

限售期：6 个月

（ 2 ）与公司的关联关系

上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其董事、监事、高级 管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其关联方 与公司没有发生重大交易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4 、大成基金管理有限公司

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2-14

（ 1 ）基本情况

公司名称：大成基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 32 层

法定代表人：吴庆斌

统一社会信用代码：91440300710924339K

成立日期：1999 年 04 月 12 日

经营范围：公开募集证券投资基金管理，基金销售，特定客户资产管理。 获配数量：1,749,125 股

注册资本：200,000,000 元人民币

限售期：6 个月

（ 2 ）与公司的关联关系

大成基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。

• （ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，大成基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

5 、汇安基金管理有限责任公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：汇安基金管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

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2-15

住所：上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2 楼 215 室

执行事务合伙人：秦军

统一社会信用代码：91310109MA1G53X258

成立日期：2016 年 04 月 25 日

经营范围：公募基金管理（基金募集，基金销售，资产管理，特定客户资产 管理和中国证监会许可的其他业务）

获配数量：2,498,750 股

注册资本：10000.0000 万元人民币

限售期：6 个月

（ 2 ）与公司的关联关系

汇安基金管理有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，汇安基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交 易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

6 、富国基金管理有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：富国基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1196 号世纪汇办公楼二座 27-30

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2-16

层

法定代表人：裴长江

统一社会信用代码：91310000710924515X

成立日期：1999 年 04 月 13 日

经营范围：公开募集证券投资基金管理，基金销售，特定客户资产管理。 获配数量：2,873,563 股

注册资本：52000.0000 万元人民币

限售期：6 个月

（ 2 ）与公司的关联关系

富国基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，富国基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

7 、中国银河证券股份有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：中国银河证券股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层

法定代表人：陈共炎

统一社会信用代码：91110000710934537G

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2-17

成立日期：2007 年 01 月 26 日

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公 司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业 务；销售贵金属制品。

获配数量：624,689 股

注册资本：1013725.8757 万元人民币

限售期：6 个月

（ 2 ）与公司的关联关系

中国银河证券股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，中国银河证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交 易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（十三）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次发行的主承销商国泰君安对本次向特定对象发行过程和认购对象的合 规性进行了核查，并形成如下结论意见：

本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中 国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》 《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

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2-18

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符 合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办 法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关 法律、法规的规定，发行对象不包括主承销商和发行人及其控股股东、实际控制 人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关 联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象 作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发 行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行 方案要求。

（十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

北京市金杜律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的 结论意见为：

“发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申 购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及本次 发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、 公正，符合《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上市 公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人 2020 年第三次临时股 东大会决议的规定。”

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2-19

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

2021 年 1 月 8 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具 了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的基本情况

新增股份的证券简称为：中密控股；证券代码为：300470；上市地点为：深 圳证券交易所

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为 2021 年 1 月 29 日。

（四）新增股份的限售安排

本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让，预 计上市流通时间为 2021 年 7 月 29 日。

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2-20

四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

本次发行前，截至 2020 年 12 月 10 日，公司前十大股东情况如下：

序 号	股东名称	股份数量 （股）	持股比 例（%）	其中有限售条件 的股份数量（股）
1	四川川机投资有限责任公司	48,920,065	24.87%	-
2	中国工商银行股份有限公司－富国天惠 精选成长混合型证券投资基金（LOF）	9,500,000	4.83%	-
3	黄泽沛	4,794,900	2.44%	-
4	施罗德投资管理（香港）有限公司－施罗 德环球基金系列中国A股（交易所）	4,793,934	2.44%	-
5	CITI GROUP GLOBAL MARKETS LIMITED	3,824,078	1.94%	-
6	何方	3,304,800	1.68%	3,153,600
7	UBS AG	3,248,408	1.65%	-
8	陈虹	3,020,800	1.54%	2,865,600
9	奉明忠	2,512,000	1.28%	2,484,000
10	全国社保基金一一四组合	2,377,042	1.21%	-

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

就本次向特定对象发行新增股份，公司已于 2021 年 1 月 8 日取得中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认， 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市 公司的股东名册，本次发行后公司的前十大股东（普通账户和融资融券信用账户 合并）的持股情况如下：

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，公司前十名股东示意情况如下：

序 号	股东名称	股份数量 （股）	持股比例 （%）	其中有限售条件 的股份数量（股）
1	四川川机投资有限责任公司	48,920,065	23.50%	-
2	中国工商银行股份有限公司－富国天惠 精选成长混合型证券投资基金（LOF）	9,749,875	4.68%	249,875

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2-21

3	黄泽沛	4,794,900	2.30%	-
4	施罗德投资管理（香港）有限公司－施罗 德环球基金系列中国A股（交易所）	4,793,934	2.30%	-
5	CITI GROUP GLOBAL MARKETS LIMITED	3,824,078	1.84%	-
6	何方	3,304,800	1.59%	3,153,600
7	UBS AG	3,248,408	1.56%	-
8	陈虹	3,020,800	1.45%	2,865,600
9	奉明忠	2,512,000	1.21%	2,484,000
10	汇安基金-华能信托·嘉月7号单一资金 信托-汇安基金汇鑫52号单一资产管理计 划	2,498,750	1.20%	2,498,750

（三）本次发行对股本结构的影响

本次向特定对象发行完成后，公司将增加 11,494,252 股限售流通股，具体股

份变动情况如下：

股份类型	发行前	发行前	本次发行	发行后	发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
有限售条件股份	16,964,800	8.63%	11,494,252	28,459,052	13.67%
无限售条件股份	179,727,300	91.37%	0	179,727,300	86.33%
股份总数	196,692,100	100.00%	11,494,252	208,186,352	100.00%

本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股 股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。

（四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增股份11,494,252股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下 表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

项目	发行前（元/股）	发行前（元/股）	发行后（元/股）	发行后（元/股）
	2020 年1-9 月/ 2020 年9 月30 日	2019 年/ 2019 年12 月31 日	2020 年1-9 月/ 2020 年9 月30 日	2019 年/ 2019 年12 月31 日
归属母公司股 东每股收益	0.79	1.15	0.75	1.08

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2-22

归属母公司股 东每股净资产	7.46	6.78	9.18	8.55

注：每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净 资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。

五、主要财务数据与财务指标

（一）主要财务数据

立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师对发行人 2017 年度、 2018 年度、2019 年度财务报告进行了审计，并分别出具了编号为信会师报字[2018] 第 ZD10105 号、信会师报字[2019]第 ZD10173 号、信会师报字[2020]第 ZD10071 号的标准无保留意见的审计报告。发行人 2020 年 1-9 月合并及母公司报表未经 审计。发行人最近三年及一期的主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动资产	137,495.81	128,823.58	105,484.86	94,452.65
非流动资产	44,200.48	45,617.39	47,326.60	26,531.25
资产总额	181,696.29	174,440.97	152,811.46	120,983.90
流动负债	32,454.78	25,899.32	24,522.50	20,281.05
非流动负债	2,281.95	14,828.43	14,916.80	1,581.91
负债总额	34,736.73	40,727.75	39,439.30	21,862.96
所有者权益总额	146,959.56	133,713.21	113,372.16	99,120.94
归属于母公司所有者权益	146,636.63	133,410.09	113,066.68	98,706.10

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年	2018 年	2017 年
营业收入	66,782.89	88,834.42	70,457.96	49,587.74
营业总成本	49,237.44	62,546.75	50,181.04	34,986.48
营业利润	17,228.81	25,512.69	19,893.64	14,312.09
利润总额	17,764.95	25,701.99	19,928.07	14,343.19
净利润	15,364.74	22,109.04	17,092.02	12,039.66

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2-23

归属于母公司股东的净利润	15,346.50	22,084.60	17,045.09	12,004.48
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润	14,346.64	21,897.26	17,159.38	11,705.43
基本每股收益（元/股）	0.79	1.15	0.89	0.63

3 、合并现金流量表数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年	2018 年	2017 年
经营活动产生的现金流量净额	15,731.07	12,240.28	5,255.46	7,220.27
投资活动产生的现金流量净额	-5,859.72	-232.49	-25,704.85	-244.63
筹资活动产生的现金流量净额	-15,534.07	409.30	10,711.43	-17,579.45
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-28.90	21.56	-9.46	8.20
现金及现金等价物净增加额	-5,691.62	12,438.65	-9,747.42	-10,595.61
期末现金及现金等价物余额	35,716.13	41,407.74	28,969.10	38,716.52

4 、主要财务指标

4、主要财务指标
项目	2020.9.30/ 2020 年1-9 月	2019.12.31/ 2019 年度	2018.12.31/ 2018 年度	2017.12.31/ 2017 年度
流动比率（倍）	4.24	4.97	4.30	4.66
速动比率（倍）	3.43	4.04	3.25	4.00
资产负债率（母公司报表） （%）	17.91	20.85	20.03	13.60
资产负债率（合并报表）（%）	19.12	23.35	25.81	18.07
应收账款周转率	1.80	2.23	2.14	2.06
存货周转率	1.72	1.59	1.65	1.91
每股净资产（元）	7.46	6.78	5.89	9.25
每股经营活动现金流量（元）	0.80	0.62	0.27	0.68
每股净现金流量（元）	-0.29	0.63	-0.51	-0.99
基本每股收益（元/股）	0.79	1.15	0.89	0.63
扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股）	0.74	1.14	0.89	0.61
稀释每股收益（元/股）	0.79	1.15	0.89	0.63
扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股）	0.74	1.14	0.89	0.61
加权平均净资产收益率（%）	10.92	17.95	16.10	12.79
扣除非经常性损益后加权平	10.21	17.80	16.20	12.47

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2-24

均净资产收益率（ % ）

注：上述各指标涉及季度指标的，已进行年化处理。

• （二）管理层讨论和分析

1 、资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司的资产总额分别为 120,983.90 万元、152,811.46 万元、 174,440.97 万元及 181,696.29 万元。2018 年末，公司总资产较 2017 年末增长 26.31%，主要系公司 2018 年收购华阳密封使用银行专项并购贷款 1.3 亿元，同 时公司持续盈利产生利润留存；2019 年末，公司总资产较 2018 年末增长 14.15%， 主要系公司于 2019 年实施限制性股票激励计划，同时公司持续盈利产生利润留 存。

报告期各期末，公司的负债总额分别为 21,862.96 万元、39,439.30 万元、 40,727.75 万元及 34,736.73 万元。2018 年末，公司非流动负债较 2017 年末增加 13,334.89 万元，主要系公司 2018 年为收购华阳密封使用银行专项并购贷款 1.3 亿元所致。2020 年 9 月末，公司非流动负债较 2019 年末减少 12,546.48 万元， 主要是因为公司当期偿还银行借款 1.2 亿元。

2 、偿债能力分析

报告期各期末，发行人流动比率和速动比率均远大于 1，整体流动性情况较 好，短期偿债能力较强。

报告期各期末，公司流动比率分别为 4.66、4.30、4.97 及 4.24 倍，维持在较 高的水平。公司速动比率分别为 4.00、3.25、4.04 及 3.43 倍。2018 年末，公司 速动比率有所下降，主要系公司扩大生产及华阳密封纳入公司合并范围，存货增 加较快所致。

报告期各期末，公司资产负债率分别为 18.07%、25.81%、23.35%及 19.12%， 公司资产负债率整体上保持在较低水平，资产负债结构稳健。

发行人近年来盈利状况良好，经营性回款能够较好地满足偿债的需要，偿债 能力能够得到有效保障。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将用于公司 项目建设、收购标的、补充公司营运资金，避免因业务快速扩张而导致负债增长， 维持公司良好的偿债能力。

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2-25

3 、营运能力分析

报告期各期末，发行人应收账款周转率分别为 2.06 次、2.14 次、2.23 次和 1.80 次。2020 年 1-9 月，应收账款率有所下降，主要原因为受公司考核影响，第 四季度为公司的回款高峰期，公司三季度末的应收账款余额较上年末通常有较大 幅度增加。

报告期内，公司应收账款周转率整体保持相对稳定，主要客户基本上严格按 照事先签订的有关协议约定及时付款，公司客户信用政策未随着业务规模的扩大 而发生重大变化，体现了公司稳健的经营管理能力。

报告期各期末，发行人存货周转率分别为 1.91 次、1.65 次、1.59 次和 1.72 次，报告期前三年，公司存货周转率呈下降趋势。2018 年，存货周转率下降较 快，主要为公司为扩大业务规模增加备货及华阳密封纳入合并报表范围导致存货 规模大幅增加所致。2019 年，存货周转率略有下滑，主要原因为 2019 年末存货 余额相对平稳，2019 年平均存货余额高于 2018 年度。2020 年 1-9 月，存货周转 速度有所回升。

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2-26

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

住所：上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦 保荐代表人：周丽涛、薛波

项目协办人：刘知林（已离职）

项目组成员：杨辰韬、陈天任、李睿、胡宇霄

联系电话：021-38674704

联系传真：021-38909068

（二）发行人律师

名称：北京市金杜律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层

负责人：王玲

签字律师：卢勇、刘丰

联系电话：010-58785588 联系传真：010-58785566

（三）发行人审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

负责人：杨志国

签字会计师：马平、崔霞霖

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27

联系电话：021-63391166

联系传真：021-63392558

（四）标的公司审计机构、验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

负责人：叶韶勋

签字会计师：郭东超、胡如昌

联系电话：010-65542288

联系传真：010-65547190 （五）评估机构

名称：四川天健华衡资产评估有限公司

住所：成都市锦江区天仙桥南路 3 号 4 楼

负责人：唐光兴

签字会计师：许茂全、杨梅 联系电话：028-86651713

联系传真：028-86652220

七、保荐机构的上市推荐意见

（一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况

公司已与国泰君安签署了《中密控股股份有限公司与国泰君安证券股份有限 公司关于向特定对象发行股票之保荐承销协议书》。

国泰君安已指派周丽涛、薛波担任公司本次向特定对象发行的保荐代表人， 负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

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2-28

周丽涛先生：保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与江苏澳洋顺昌股份有 限公司非公开发行、漳州片仔癀药业股份有限公司配股、深圳市劲拓自动化设备 股份有限公司IPO、江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券、江苏 鹿港科技股份有限公司重大资产重组、江苏澳洋科技股份有限公司重大资产重 组、四川海特高新技术股份有限公司非公开发行、苏州绿的谐波传动科技股份有 限公司科创板IPO、苏州市味知香食品股份有限公司IPO等项目，并曾参与其他 多个财务顾问项目。

薛波先生：保荐代表人，博士研究生。曾主持或参与的项目包括：江苏澳洋 科技股份有限公司 IPO、非公开发行以及重大资产重组、江苏澳洋顺昌股份有限 公司非公开发行和公开发行可转换公司债券、四川海特高新技术股份有限公司非 公开发行、漳州片仔癀药业股份有限公司配股、上海汉得信息技术股份有限公司 IPO、江苏鹿港科技股份有限公司重大资产重组、北京中石伟业科技股份有限公 司非公开发行、苏州绿的谐波传动科技股份有限公司科创板 IPO、苏州市味知香 食品股份有限公司 IPO 等项目，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。

（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法 规及规范性文件的规定，发行人股票具备在深圳交易所上市的条件。国泰君安愿 意保荐发行人本次创业板向特定对象发行的股票上市交易，并承担相关保荐责 任。

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2-29

八、其他重要事项

无。

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2-30

九、备查文件

（一）备查文件目录

• 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

• 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

• 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的

报告；

• 5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；

• 6、会计师事务所出具的验资报告；

• 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

（二）备查文件存放地点

中密控股股份有限公司

• 地址：四川省成都市武侯区武科西四路八号

电话：028-85361968

传真：028-85366222

联系人：陈虹

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（以下无正文）

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2-31

（本页无正文，为《中密控股股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变 动报告及上市公告书》签字盖章页）

中密控股股份有限公司

年 月 日

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2-32