Sinoseal Holding Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 24, 2017

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2017]第ZD10070号

四川日机密封股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的四川日机密封股份有限公司（以下简称“贵公 司”）董事会编制的2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编 制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上 述报告独立地提出鉴证结论。

鉴证报告 第 1 页

四、工作概述

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，贵公司董事会编制的2016年度《关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资 金2016年度实际存放与使用情况。

立信会计师事务所 中国注册会计师：马平 （特殊普通合伙）

中国注册会计师：袁竞艳

· 中 国 上海 二 O 一七年四月二十一日

鉴证报告 第 2 页

四川日机密封件股份有限公司

关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告﹝2015﹞44 号）、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等有关规定和相关格式指引，四川日机密封件股份有限公司 （以下简称“日机密封”或“公司”）董事会编制了 2016 年度募集资金存放与使用 情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川日机密封件股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞954 号）核准，并经深圳证券交易所同 意，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发 行人民币普通股（A 股）1,334 万股股票，发行价格为 34.60 元/股，公司募集 资金总额为人民币 46,156.40 万元，扣除各项发行费用人民币 5,165.18 万元后， 募集资金净额为人民币 40,991.22 万元，以上募集资金到位情况已由立信会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于 2015 年 6 月 5 日出具的信会师 报字﹝2015﹞810082 号《验资报告》验证。

2、募集资金使用和结余情况

（1）以前年度已使用金额

截至2015 年12 月31 日，公司募集资金累计使用92,601,288.61 元，募集 资金余额为319,834,160.05 元。

（2）本年度募集资金使用金额及当前余额

2016 年度，公司募集资金直接投入募投项目2,563,257.00 元。

截至2016 年12 月31 日，公司募集资金累计使用投入募投项目 95,164,545.61 元，募集资金余额为329,551,294.25 元。

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鉴证报告 第 3 页

具体情况如下：

单位：人民币元

项目	金额
募集资金总额	461,564,000.00
减：发行费用	51,651,753.33
募集资金净额	409,912,246.67
减：以前年度已使用募集资金	92,601,288.61
加：以前年度利息收入及投资收益	6,351,846.40
减：以前年度手续费支出	566.76
减：待划入募集资金专户金额（注1）	3,828,077.65
截至2015年12月31日募集资金专户余额	319,834,160.05
加：划回募集资金孳息及利息（注1）	3,830,879.25
减：2016年度直接投入募投项目支出	2,563,257.00
加：2016年度专户利息收入及投资收益	8,433,463.43
减：2016年度银行手续费支出	785.00
减：“高参数机械密封扩能技术改造”项目节余资金补充流动资金（注2）	28,780,857.07
加：“高参数机械密封扩能技术改造”项目节余资金及利息转入“机械密封
和 特种泵生产基地”募投项目专用账户（注2）	28,797,690.59
截至2016年12月31日募集资金专户余额	329,551,294.25

注 1：2015 年 12 月 23、29 日，成都银行股份有限公司武侯支行将募集资金 1001300000413752 账户

的孳息收入合计 3,828,077.65 元划入公司自有资金银行账户 1001300000049047，公司已分别于 2016 年 3 月

2 日、2016 年 3 月 10 日将该笔孳息及孳息产生的利息合计 3,830,879.25 元划回募集资金专户。

注 2：节余募集资金使用情况详见本报告三、5。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者合法权益，公司按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规、规范性文 件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《四川日机密封件股份有限公司募 集资金管理制度》（以下简称 “管理制度”）。

根据《管理制度》的要求，公司及全资子公司四川桑尼机械有限责任公司对 募集资金实行专户存储，与中国工商银行股份有限公司成都滨江支行、成都银行

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鉴证报告 第 4 页

股份有限公司武侯支行（以下合称“专户存储银行”）、国金证券股份有限公司（以 下简称“保荐机构”）于 2015 年 7 月签订了《募集资金监管协议》。公司、保荐机 构和上述募集资金专户存储银行均严格按照监管协议的要求，履行相应义务，对 募集资金的使用实行专人审批，专款专用。

上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合相 关规定和要求，监管协议的履行情况不存在问题。

2、募集资金专户存储情况

截至2016 年12 月31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

银行名称	账号	初始存储金额	期末账户余额	存储方式
中国工商银行股份有限 公司成都滨江支行	4402265429100009829	70,000,000.00		活期（注）
中国工商银行股份有限 公司成都滨江支行	4402265429100009953	68,865,446.67	627,087.84	活期
成都银行股份有限公司 武侯支行	1001300000413752	271,046,800.00	311,924,206.41	活期
中国工商银行股份有限 公司	4402265434000001044			理财产品（注）
中国工商银行股份有限 公司	4402265434000001443		17,000,000.00	理财产品
合计		409,912,246.67	329,551,294.25

注：中国工商银行股份有限公司成都滨江支行账户（账号：4402265429100009829）于 2016 年 9 月 27

日注销；中国工商银行股份有限公司账户（账号：4402265434000001044）于 2016 年 9 月 19 日注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

• 1、募集资金投资项目资金使用情况

2016 年度，公司募集资金使用情况见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。 2016 年度，公司募投项目不存在单独无法核算效益的情况。

• 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2016 年度，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式、实施主体均不 存在变更的情况。

• 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2015 年 7 月 3 日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会

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鉴证报告 第 5 页

议审议通过《关于募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金 88,467,768.50 元。公司独立董 事发表同意的独立意见，保荐机构发表同意的核查意见。立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具信会师报字﹝2015﹞第 810093 号鉴证报告。上述资金置换工 作于 2015 年 7 月 8 日执行完毕。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2016 年度，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

5、节余募集资金使用情况

（1）“高参数机械密封扩能技术改造”项目节余资金永久弥补流动资金

2016 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次 会议和 2016 年 9 月 13 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于高 参数机械密封扩能改造项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意 公司将该项目节余募集资金 2,873.84 万元（实际转出金额以转出当日银行结息余 额为准）永久补充流动资金，并授权公司管理层完成本项目专户注销手续。公司 独立董事发表同意的独立意见，保荐机构发表同意的核查意见。

公司分别于 2016 年 9 月 19 日、27 日将“高参数机械密封扩能技术改造” 项目专户结余资金合计 28,780,857.07 元转入公司基本户，并注销该项目的募集 专户。

（2）将原用于永久弥补流动资金的“高参数机械密封扩能技术改造”项目节 余调整用于“募投项目机械密封和特种泵生产基地项目”

2016 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第十次会议审议、第三届监事会 第九次会议通过《关于将已结项募投项目节余资金转入募投项目机械密封和特种 泵生产基地项目专用账户的议案》，同意将“高参数机械密封扩能技术改造”项目 节余的募集资金（包含截至实际转入日的利息及理财收入）转入募投项目“机械 密封和特种泵生产基地”项目专用账户。公司独立董事发表同意的独立意见，保 荐机构发表同意的核查意见。

公司于 2016 年 11 月 18 日，将“高参数机械密封扩能技术改造”项目节余 及孳息合计 28,797,690.59 元自公司基本户转入“机械密封和特种泵生产基地”项 目专户（成都银行股份有限公司武侯支行账户（账号：1001300000413752））。

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鉴证报告 第 6 页

6、超募集资金使用情况

公司无超募资金。

7、尚未使用的募集资金用途和去向

2015 年 8 月 5 日，经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次 会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司在 保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 5,000 万元 的闲置募集资金购买保本理财产品，期限为自董事会审议通过之日起不超过 24 个月，购买单个理财产品的投资期限不超过 12 个月，在上述额度内，资金可以 滚动使用。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金 1,700 万元购买短期保本 理财产品，累计收到理财产品投资收益 1,431,442.46 元，当期收到投资收益 954,867.12 元。

除购买上述保本理财产品外，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户 管理。

8、募集资金使用的其他情况

2016 年度，公司募集资金使用不存在需要说明的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度，公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募 集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募 集资金使用及管理的违规情形。

附表 1：募集资金使用情况对照表

四川日机密封件股份有限公司董事会

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鉴证报告 第 7 页

附表 1 ：募集资金使用情况对照表

编制单位：四川日机密封件股份有限公司 截止 2016 年 12 月 31 日 单位：人民币万元

			40,991.22	40,991.22	40,991.22	本年度投入募	256.32	256.32	256.32	256.32
募集资金总额
						集资金总额
			0				9,516.45
报告期内变更用途的募集资金总额
			0			已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额
						集资金总额
			0%
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变	募集资金承	调整后投资	本年度投入	截至期末累	截至期末投资	项目达到预	本年度实	是否达到预	项目可行性
	更项目	诺投资总额	总额（1）	金额	计投入金额	进度（%）(3)	定可使用状	现的效益	计效益	是否发生重
承诺投资项目和超募资金投向
	（含部分				(2)	＝(2)/(1)	态日期			大变化
	变更）
承诺投资项目
	否	7,000.00	7,000.00		4,223.29	60.33%	2016年6月 30日	2,144.10	是	否
1.高参数机械密封扩能技术改造项目
	否	34,000.00	34,000.00	256.32	5,293.16	15.57%			否	否
2.机械密封和特种泵生产基地项目
承诺投资项目小计		41,000.00	41,000.00	256.32	9,516.45	--		2,144.10
超募资金投向					不适用
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计		41,000.00	41,000.00	256.32	9,516.45	--		2,144.10

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	机械密封和特种泵生产基地项目：2011年，基于当时市场需求十分旺盛，公司经营规模持续增长，但产能严重不足的情况，公 司决定对本项目立项。立项后，公司陆续投入自有资金近4000 万元进行一期工程项目建设，完成了17000 余平米的厂房建设和设 备安装，形成了一定的生产能力。 自2015 年初起，由于受宏观经济下滑影响，石油化工、煤化工、电力等行业出现固定资产投资急剧下滑，景气度持续低迷的 情况，公司面临的市场环境逐渐发生了不利变化。2016年下半年起，公司下游主要客户所在市场有所回暖，但与公司立项时的市场 需求情况相差仍然很大，根据目前情况分析宏观经济短期内出现较大反转的可能性不大，虽然公司产能仍略显不足，但本着为股东 负责任，防范经营风险的原则，经审慎考虑，公司决定放缓本项目建设进度，以根据实际需求逐步投入的方式确保不出现资产闲置。 由于目前宏观经济与市场需求还未发生明显好转趋势，因此公司暂时无法确定本项目达产时间。 对于本项目募集资金的使用，公司一方面继续投入部分项目建设，如机械加工设备、试验场地及设备、碳化硅厂房、热处理厂 房及设备等，这些项目有利于公司缓解产能压力、提高研发及制造水平、保障产品品质与交货期等；另一方面，公司一直在积极努 力寻找新的投资项目，以期使剩余募集资金尽快产生效益。由于市场形势与公司寻找新投资项目的工作均存在不确定性，公司暂未 调整募集资金用途。
未达到计划进度或预计收益的情况和
原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
	2015年7月3日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金88,467,768.50元。公司独立董事发表同意的独立意见， 保荐机构发表同意的核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字﹝2015﹞第810093 号鉴证报告。上述资金置 换工作于2015年7月8日执行完毕。
募集资金投资项目先期投入及置换情
况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情	不适用
况
	高参数机械密封扩能技术改造项目共计结余2,878.09万元，其中项目结余2,776.71万元，尚未使用资金利息及收益101.38万元。 结余原因为系公司管理创新、工艺创新等措施取得显著成效，大大提高了设备利用率，从而减少了设备的采购金额。 该结余募集资金2,879.77万元（结余资金2,878.09万元和活期利息收入1.68万元）已于2016年11月18日转入募投项目“机械 密封和特种泵生产基地”项目专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及
原因

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截至本报告期末剩余尚未使用的募集资金除已公告的 1700 万元用于购买银行保本理财产品外，其余均存放在公司银行募集资 尚未使用的募集资金用途及去向 金专户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或 募集资金存放、使用、管理不存在违规情形，已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。 其他情况

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