SINON — Annual Report 2020

Jul 6, 2020

興農股份有限公司 109 年股東常會議事錄

日期：中華民國 109 年 6 月 23 日 ( 星期二 ) 上午 9 時

地點：台中長榮桂冠酒店（台中市台灣大道二段 666 號）

， 出席：應到股數 420,492,585 股，出席及代理出席股東代表股份總數共計 321,286,652 股 佔本公司發行普通股股份總數 76.40% 。

主席：洪董事長博彥紀錄：江佩珊

出席：董事：洪博彥、廖年亨、于澤人、楊仁佑、劉雲松

獨立董事：徐俊明（審計委員會召集人）、紀志毅、汪炳鈞

列席：財會主管：余奎儒

公司治理主管：江佩珊

• 會計師：勤業眾信聯合會計師事務所蘇定堅會計師

• 律 師：林錦隆

一、主席致詞：（略）

• 二、報告事項：請參閱本公司 109 年股東常會議事手冊

• （ㄧ）本公司 108 年度營業狀況報告。

• （二）本公司 108 年度審計委員會查核報告。

• （三）本公司 108 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• （四）本公司 108 年度盈餘分配現金股利情形報告。

• （五）修正本公司「誠信經營守則」報告。

三、承認事項：

第一案（董事會提）

案由：本公司 108 年度營業報告書暨財務報表案，提請 承認。

說明：

• 一、本公司 108 年度之營業報告書（請參閱附件一）。

• 二、本公司 108 年度財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所蘇定 堅會計師及曾棟鋆會計師查核簽證完成（請參閱附件二）。

• 三、上開表冊經送審計委員會審查竣事。

決議：本議案投票表決結果如下：

出席股東有效表決權數： 321,286,096 權

本案統計情形	佔表決權數總數百分比
贊成權數：309,663,815權 （含電子投票38,429,903 權）	96.38%
反對權數：11,998權 （含電子投票11,998 權）	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權及未投票權數：11,610,283 權	3.61%

本案表決結果，照案通過。

第 1 頁，共 37 頁

第二案（董事會提）

案由：本公司 108 年度盈餘分配案，提請 承認。

說明：本公司 108 年度盈餘分配表，業經 109 年 3 月 20 日董事會決議通過並送審計委員 會審查竣事（請參閱附件三）。

決議：本議案投票表決結果如下：

出席股東有效表決權數： 321,286,096 權

會審查竣事（請參閱附件三）。 本議案投票表決結果如下： 出席股東有效表決權數：321,286,096權
本案統計情形	佔表決權數總數百分比
贊成權數：311,569,550權 （含電子投票40,335,638 權）	96.97%
反對權數：15,004權 （含電子投票15,004 權）	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權及未投票權數：9,701,542 權	3.01%

本案表決結果，照案通過。

四、討論事項（董事會提）

案由：修正本公司章程案，提請討論。

說明：

• 一、依財政部 108 年 12 月 25 日台財庫字第 10803064590 號函及 107 年 8 月 1 日總統華總 一經字第 10700083291 號令修正公司法，擬修正本公司章程。

• 二、修正條文對照表及修正前公司章程（請參閱附件四及附件五）。

• 決議：本議案投票表決結果如下：

出席股東有效表決權數： 321,286,096 權

本議案投票表決結果如下： 出席股東有效表決權數：321,286,096權
本案統計情形	佔表決權數總數百分比
贊成權數：311,558,817權 （含電子投票40,324,905 權）	96.97%
反對權數：13,964權 （含電子投票13,964 權）	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權及未投票權數：9,713,315 權	3.02%

本案表決結果，照案通過。

五、選舉事項（董事會提）

案由：改選本公司全體董事案，提請選舉。

• 說明：

• 一、本公司第 15 屆董事任期將於 109 年 6 月 15 日屆滿，惟為配合 109 年 6 月 23 日召開股 東常會全面改選董事，全體董事應依公司法第 195 條規定延長職務至改選董事 就任時為止。

• 二、依本公司章程規定，本公司董事選舉採公司法第 192 條之 1 之候選人提名制度， 本次應選出第 16 屆董事 9 席（含獨立董事 3 席），任期均為三年，自 109 年 6 月 23 日起至 112 年 6 月 22 日止。

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三、「董事（含獨立董事）候選人名單」（請參閱附件六）。
四、提請選舉。

選舉結果：

董事當選名單及當選權數

	董事當選名單及當選權數
身分別	姓名	當選權數
董事	洪博彥	402,549,501
董事	嘉文投資有限公司代表人：廖年亨	358,202,614
董事	宏順投資股份有限公司代表人：郭子寬	355,239,057
董事	于澤人	355,234,067
董事	楊仁佑	354,183,217
董事	雲松投資有限公司代表人：劉雲松	353,970,998

獨立董事當選名單及當選權數

	獨立董事當選名單及當選權數
身分別	姓名	當選權數
獨立董事	汪炳鈞	202,422,389
獨立董事	黃勝義	202,117,551
獨立董事	陳君滿	202,070,743

六、其他議案及臨時動議：無

• 七、散會：上午 9 時 28 分

• 《本次股東會紀錄僅載明議事經過之要領及其結果，會議進行內容、程序或股東發言仍 以會議影音為準。》

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附件一

興農股份有限公司 108 年度營業報告書

（ㄧ）營業計畫實施成果

1. 合併營業收入： 17,081 佰萬元。 內容包括 植物保護 10,081 佰萬元，佔 59% 超市百貨 4,462 佰萬元，佔 26% 家用品 . 團膳 1,870 佰萬元，佔 11% 其他 668 佰萬元，佔 4% 2. 合併營業毛利： 4,541 佰萬元， 佔營業收入 27% 。 3. 合併營業淨利： 885 佰萬元， 佔營業收入 5% 。 4. 合併稅後淨利： 675 佰萬元， 佔營業收入 4% 。 5. 個體營業收入： 8,216 佰萬元。

（二）預算執行情形

算執行情形
			單位：新台幣佰萬元
項目	108年預算額	108年實際額	達成率%
合併營業收入	18,500	17,081	92%
稅後淨利	790	675	85%

（三）財務收支及獲利能力分析

務收支及獲利能力分析	務收支及獲利能力分析
項 目		108年 度	107年 度	增（減）%
營業活動之淨現金流入(出)		1,742佰萬元	1,269佰萬元	37
投資活動之淨現金流入(出)		(335)佰萬元	(340)佰萬元	(1)
籌資活動之淨現金流入(出)		(1,191)佰萬元	(1,112)佰萬元	7
資 產 報 酬 率(%)		5	5	0
權 益 報 酬 率(%)		10	11	(9)
占實收資本比率(%)	營業利益	21	22	(5)
	稅前純益	20	21	(5)
純 益 率(%)		4	4	0
每 股 純 益(元)		1.6	1.74	(8)

（四）研究發展狀況

1. 完成 3 項製程試車，未來導入工廠量產。

2. 完成 7 項產品送樣，供應註冊登記以及滿足顧客需求。

3. 完成 6 項製程開發案，與 17 項製程改善研究，提升產品競爭力。

4. 完成 15 項原料新供應廠商來源驗證，穩定原料供應與降低原料成本。

董事長：洪博彥經理人：顏子芳會計主管：余奎儒

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第 4 頁，共 37 頁

附件二

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會計師查核報告

興農股份有限公司 公鑒：

查核意見

興農股份有限公司（興農公司）民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體 資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益 表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大 會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達興農公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體 財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督 管理委員會 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及一般公認審計 準則執行查核工作；民國 107 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一 般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查 核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範 之人員已依會計師職業道德規範，與興農公司保持超然獨立，並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核 意見之基礎。

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興農公司民國 108 年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對興農公司民國 108 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 收入認列

  參閱個體財務報表附註四及十八，興農公司營業收入其主要營業收入來
自銷售植物保護劑，其中國際貿易收入變動為主要影響營業收入來源，其結
果對個體財務報表具重大性，因此將上述國際貿易收入認列列為關鍵查核事
項。

• 針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序 :

• 評估貿易外銷之銷貨收入相關作業程序之設計及執行之適當性，並測試 其相關作業於年度中之運作情形。

• 瞭解貿易外銷之客戶變化及交易情形進行分析，並針對貿易外銷之交易 進行抽核，自該銷貨收入明細予以選樣進行證實性測試程序，核對銷貨 收入相對應之接單及出貨紀錄，以確認銷貨收入之真實性。

• 應收帳款減損評估

  參閱個體財務報表附註四、五及八，應收帳款之減損評估係管理當局考
量應收帳款收回可能性及對已知之問題款項予以提列，該減損評估因涉及管
理當局主觀判斷且應收帳款餘額重大，故將應收帳款減損評估列為關鍵查核
事項。

• 針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序 :

• 評估管理階層應收帳款減損提列政策及其相關作業運作情形；

• 測試應收帳款帳齡之正確性及完整性，複核管理階層所提列之減損金 額，以確認其會計估計之適切性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

第 6 頁，共 37 頁

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估興農公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算興農公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  興農公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對興農公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使興農公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致興農公司不再具有繼續經營之能力。

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1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於興農公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成興農公司查核意見。

3. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興農公司民國 108 年度個 體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所

會計師蘇定堅

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會計師曾棟鋆

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金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1070323246 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 2 0 日

第 8 頁，共 37 頁

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

興農股份有限公司 個體資產負債表

代 碼 1100 1150 1170 1180 1200 1310 1410 1470 11XX 1510 1550 1600 1755 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2130 2150 2170 2180 2230 2200 2280 2320 2399 21XX 2540 2580 2570 2640 2645 2650 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3400 3XXX	108年12月31日 資 產 金 額 流動資產 現 金（附註四及六） $ 496,063 應收票據（附註四及八） 25,880 應收帳款（附註四、五、八、十八及二四） 766,394 應收帳款－關係人（附註十八及二四） 1,134,268 其他應收款（附註四及二四） 59,966 存 貨（附註四及九） 1,232,074 預付款項（附註二四） 184,698 其他流動資產 4,685 流動資產總計 3,904,028 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及七） 23,253 採用權益法之投資（附註四及十） 3,024,199 不動產、廠房及設備（附註四、十一、二四及二五） 4,566,295 使用權資產（附註十二） 15,613 遞延所得稅資產（附註四及二十） 50,996 預付設備款 12,226 存出保證金（附註二五） 23,383 其他非流動資產（附註十三） 282,985 非流動資產總計 7,998,950 資 產 總 計 $ 11,902,978 負 債 及 權 益 流動負債 短期銀行借款（附註十四及二五） $ 857,529 應付短期票券（附註十四） 20,000 合約負債－流動（附註四及十八） 4,312 應付票據 7,000 應付帳款 670,895 應付帳款－關係人（附註二四） 12,343 本期所得稅負債（附註四及二十） 73,752 其他應付款（附註十五） 730,842 租賃負債－流動（附註十二） 8,399 一年內到期長期銀行借款（附註十四及二五） 682,203 其他流動負債（附註二四） 10,375 流動負債總計 3,077,650 非流動負債 長期銀行借款（附註十四及二五） 1,065,000 租賃負債－非流動（附註十二） 7,366 遞延所得稅負債（附註四及二十） 247,816 淨確定福利負債－非流動（附註四及十六） 253,566 存入保證金 74,523 採用權益法之投資貸餘（附註四及十） 134,647 其他非流動負債 12,981 非流動負債總計 1,795,899 負債總計 4,873,549 權 益 普通股股本 4,204,926 資本公積 450,289 保留盈餘 法定盈餘公積 762,674 特別盈餘公積 291,972 未分配盈餘 1,654,740 其他權益 ( 335,172) ( 權益總計 7,029,429 負 債 及 權 益 總 計 $ 11,902,978 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長：洪博彥 經理人：顏子芳		108年12月31日	108年12月31日	107年12月31日 ％ 金 額 4 $ 299,031 - 35,422 6 1,038,214 10 1,320,964 1 36,944 10 1,338,744 2 128,788 - 4,462 33 4,202,569 - 23,253 26 3,018,614 38 4,769,221 - - 1 41,014 - 17,848 - 32,396 2 283,592 67 8,185,938 100 $ 12,388,507 7 $ 1,069,109 - - - 18,561 - 3,990 6 781,359 - 44,924 1 107,570 6 744,819 - - 6 218,042 - 10,663 26 2,999,037 9 1,747,203 - - 2 243,020 2 240,210 1 72,107 1 73,038 - 12,818 15 2,388,396 41 5,387,433 35 4,204,926 4 450,275 6 689,979 3 248,574 14 1,699,292 3) ( 291,972) ( 59 7,001,074 100 $ 12,388,507 會計主管：余奎儒		107年12月31日	107年12月31日
		金				金			％
				(				(	3 - 8 11 - 11 1 - 34 - 25 39 - - - - 2 66 100 9 - - - 6 - 1 6 - 2 - 24 14 - 2 2 - 1 - 19 43 34 4 5 2 14 2) 57 100

第 9 頁，共 37 頁

興農股份有限公司

個體綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

108年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四、十八及 二四） $ 8,216,128 5000 營業成本（附註九、十九及 二四） 6,275,741 5900 營業毛利 1,940,387 5910 與子公司及關聯企業之已 （未）實現銷貨利益 （附註四） 38,713 5950 已實現營業毛利 1,979,100 營業費用（附註十九及二四） 6100 推銷費用 1,006,944 6200 管理費用 160,352 6300 研究發展費用 104,967 6000 營業費用合計 1,272,263 6900 營業淨利 706,837 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十九及 二四） 60,373 7020 其他利益及損失（附註 十九） ( 25,238 ) 7050 財務成本（附註十九）( 43,295 ) 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 （附註四及十） 92,585 7000 營業外收入及支出 合計 84,425	108年度

（接次頁）

第 10 頁，共 37 頁

（承前頁）

108年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 791,262 7950 所得稅費用（附註四及二十） 116,407 8200 本年度淨利 674,855 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 7,953 ) 8330 採用權益法之子公司 及關聯企業之其他 綜合損益份額 ( 379 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 1,590 ( 6,742) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 44,877 ) 8380 採用權益法之子公司 及關聯企業其他綜 合損益之份額 1,677 ( 43,200) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 49,942) 8500 本年度綜合損益總額 $ 624,913 每股盈餘（附註二一） 9750 基 本 $ 1.60 9850 稀 釋 $ 1.60	108年度		％ 10 2 8 - - - - - - - - 8	107年度
				金 額 $ 849,350 122,393 726,957 23,951 4,441 ( 4,580) 23,812 ( 43,287 ) ( 112) ( 43,399) ( 19,587) $ 707,370 $ 1.74 $ 1.73		％
						9 1 8 - - - - - - - - 8

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長：洪博彥經理人：顏子芳會計主管：余奎儒

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第 11 頁，共 37 頁

興農股份有限公司
個體權益變動表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

																																		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
																					其	他	權	益	（	附	註	四	及	十		七	）
																					國外營運機構				備	供	出	售	透過其他綜合損益
		股			本 資	本	公	積 保		留	盈	餘		（	附	註		十	七	）	財務報表換算之				金	融	商	品	按公允價值衡量之
代碼		（附註十七） （附註十七） 法定盈餘公積 特別盈餘公積															未	分	配 盈	餘	兌	換	差	額	未實現（損）益				未	實	現	損	益	總		計
A1	107年1月1日餘額		$	4,149,934		$	433,832		$	632,175			$		203,887			$	1,466,515		( $		253,277	)		$	4,704			$		-		$	6,637,770
A3	追溯適用及追溯重編之影響數			-			-				-					-			5,721				-		(		4,704	)				4,704			5,721
A5	107年1月1日重編後餘額			4,149,934			433,832			632,175					203,887				1,472,236		(		253,277	)			-					4,704			6,643,491
	106年度盈餘指撥及分配
B1	提列法定盈餘公積			-			-				57,804					-	(		57,804	)			-				-					-			-
B5	提列特別盈餘公積			-			-				-				44,687		(		44,687	)			-				-					-			-
B17	現金股利			-			-				-					-	(		421,222	)			-				-					-		(	421,222	)
C17	其他資本公積變動數			-			15				-					-			-				-				-					-			15
D1	107年度淨利			-			-				-					-			726,957				-				-					-			726,957
D3	107年度稅後其他綜合損益			-			-				-					-			23,812		(		43,287	)			-		(			112	)	(	19,587	)
D5	107年度綜合損益總額			-			-				-					-			750,769		(		43,287	)			-		(			112	)		707,370
I1	可轉換公司債轉換			54,992			16,428				-					-			-				-				-					-			71,420
Z1	107年12月31日餘額			4,204,926			450,275			689,979					248,574				1,699,292		(		296,564	)			-					4,592			7,001,074
A3	追溯適用及追溯重編之影響數			-			-				-					-	(		49,932	)			-				-					-		(	49,932	)
A5	108年1月1日重編後餘額			4,204,926			450,275			689,979					248,574				1,649,360		(		296,564	)			-					4,592			6,951,142
	107年度盈餘指撥及分配
B1	提列法定盈餘公積			-			-				72,695					-	(		72,695	)			-				-					-			-
B3	提列特別盈餘公積			-			-				-				43,398		(		43,398	)			-				-					-			-
B5	現金股利			-			-				-					-	(		546,640	)			-				-					-		(	546,640	)
C17	其他資本公積變動數			-			14				-					-			-				-				-					-			14
D1	108年度淨利			-			-				-					-			674,855				-				-					-			674,855
D3	108年度稅後其他綜合損益			-			-				-					-	(		6,742	)	(		44,877	)			-					1,677		(	49,942	)
D5	108年度綜合損益總額			-			-				-					-			668,113		(		44,877	)			-					1,677			624,913
Z1	108年12月31日餘額		$	4,204,926		$	450,289		$	762,674			$		291,972			$	1,654,740		($		341,441	)		$	-			$		6,269		$	7,029,429
									後附之附註係本個體財務報告之一部分
	董事長：洪博彥											經理人：顏子芳															會計主管：余奎儒

第 12 頁，共 37 頁

興農股份有限公司
個體現金流量表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司及關聯企 業損益份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23700 非金融資產減損損失 A23900 未實現銷貨（利益）損失 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A29900 租賃修改利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息	108 年度 $ 791,262 383,131 ( 28,254 ) - 43,295 ( 3,082 ) ( 388 ) ( 92,585 ) ( 424 ) 6,142 - ( 38,713 ) 28,345 ( 56 ) 9,542 450,026 ( 23,022 ) 100,528 ( 55,910 ) ( 223 ) ( 14,249 ) 3,010 ( 138,859 ) ( 13,182 ) ( 288 ) 5,403 1,411,449 3,082	107 年度
		$ 849,350 436,603 ( 3,938 ) 1,938 56,246 ( 1,795 ) ( 1,163 ) ( 104,542 ) ( 63,393 ) 1,597 2,600 19,228 ( 11,429 ) - 3,159 ( 388,003 ) 14,185 ( 189,141 ) 31,496 527 ( 11,544 ) ( 13,653 ) 71,608 37,461 ( 1,734 ) ( 40,882) 694,781 1,795

（接次頁）

第 13 頁，共 37 頁

（承前頁）

代 碼 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少（增加） B06800 其他非流動資產減少 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期銀行借款增加（減少） C00600 應付短期票券減少 C01300 償還公司債 C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C03000 存入保證金增加（減少） C04020 租賃負債本金償還 C04400 其他非流動負債增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金淨增加（減少） E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	108 年度 $ 94,301 ( 46,103 ) ( 153,821) 1,308,908 - ( 127,688 ) 1,932 9,013 607 ( 38,134) ( 154,270) ( 207,366 ) 20,000 - 120,000 ( 338,042 ) 2,416 ( 8,151 ) 163 ( 546,626) ( 957,606) 197,032 299,031 $ 496,063	107 年度
		$ 81,938 ( 52,805 ) ( 115,944) 609,765 500,010 ( 159,633 ) 15,695 ( 14,554 ) 1,026 ( 17,203) 325,341 74,096 ( 200,000 ) ( 9,500 ) 1,250,000 ( 1,723,042 ) 13,991 - 1,336 ( 421,207) (1,014,326) ( 79,220 ) 378,251 $ 299,031

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長：洪博彥經理人：顏子芳會計主管：余奎儒

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第 14 頁，共 37 頁

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會計師查核報告

興農股份有限公司 公鑒：

查核意見

興農股份有限公司及子公司（以下簡稱興農集團）民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表 附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達興農集團民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督 管理委員會 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及一般公認審計 準則執行查核工作；民國 107 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一 般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查 核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範 之人員已依會計師職業道德規範，與興農集團保持超然獨立，並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核 意見之基礎。

第 15 頁，共 37 頁

關鍵查核事項

• 關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興農集團民國 108 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對興農集團民國 108 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列

• 參閱合併財務報表附註四及三十，興農集團營業收入主要來自於植保部 門、超市部門及其他部門。其主要營業收入來自銷售植物保護劑，其中國際 貿易收入變動為主要影響營業收入來源，其結果對合併財務報表具重大性， 因此將上述國際貿易收入認列列為關鍵查核事項。

  針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序：

1. 評估貿易外銷之銷貨收入相關作業程序之設計及執行之適當性，並測試 其相關作業於年度中之運作情形。

2. 瞭解貿易外銷之客戶變化及交易情形進行分析，並針對貿易外銷之交易 進行抽核，自該銷貨收入明細予以選樣進行證實性測試程序，核對銷貨 收入相對應之接單及出貨紀錄，以確認銷貨收入之真實性。

應收帳款減損評估

  參閱合併財務報表附註四、五及八，應收帳款之減損評估係管理當局考
量應收帳款收回可能性及對已知之問題款項予以提列，該減損評估因涉及管
理當局主觀判斷且應收帳款餘額重大，故將應收帳款減損評估列為關鍵查核
事項。

針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序 :

1. 評估管理階層應收帳款減損提列政策及其相關作業運作情形；

2. 測試應收帳款帳齡之正確性及完整性，複核管理階層所提列減損金額， 以確認其會計估計之適切性。

其他事項

興農股份有限公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報表，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

第 16 頁，共 37 頁

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估興農集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算興農集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 興農集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對興農集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使興農集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大

第 17 頁，共 37 頁

不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報
表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之
結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況
可能導致興農集團不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興農集團民國 108 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號

證券暨期貨管理委員會核准文號

金管證審字第 1070323246 號

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第 18 頁，共 37 頁

興農股份有限公司及子公司
合併資產負債表

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1150 1170 1180 1200 1310 1410 1470 11XX 1510 1550 1600 1755 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2130 2150 2170 2180 2280 2230 2200 2320 2399 21XX 2540 2570 2580 2640 2645 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3400 31XX 36XX 3XXX	108年12月31日 資 產 金 額 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） $ 1,494,351 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） - 應收票據（附註四、五及八） 132,575 應收帳款（附註四、五、八及十九） 1,892,045 應收帳款－關係人（附註十九及二五） 1,967 其他應收款（附註二五） 78,101 存 貨（附註四及九） 2,760,593 預付款項 436,960 其他流動資產 7,693 流動資產總計 6,804,285 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及七） 23,253 採用權益法之投資（附註四及十一） 37,489 不動產、廠房及設備（附註四、十二、二五、二六及二七） 6,839,083 使用權資產（附註三、四及十三） 993,418 遞延所得稅資產（附註四及二一） 113,454 預付設備款 17,445 存出保證金（附註二六） 93,734 其他非流動資產（附註十四） 342,698 非流動資產總計 8,460,574 資 產 總 計 $ 15,264,859 負 債 及 權 益 流動負債 短期銀行借款（附註十五及二六） $ 1,100,766 應付短期票券（附註十五） 20,000 合約負債－流動（附註四、十九及二七） 419,919 應付票據 91,141 應付帳款 1,661,629 應付帳款－關係人（附註二五） 1,374 租賃負債－流動（附註三、四及十三） 243,397 本期所得稅負債（附註二一） 94,913 其他應付款（附註十六） 1,146,941 一年內到期長期銀行借款（附註十五及二六） 682,203 其他流動負債 27,398 流動負債總計 5,489,681 非流動負債 長期銀行借款（附註十五及二六） 1,065,000 遞延所得稅負債（附註四及二一） 248,453 租賃負債－非流動（附註三、四及十三） 711,609 淨確定福利負債－非流動（附註四及十七） 492,501 存入保證金 140,286 其他非流動負債 40,634 非流動負債總計 2,698,483 負債總計 8,188,164 歸屬於本公司業主之權益 普通股股本 4,204,926 資本公積 450,289 保留盈餘 法定盈餘公積 762,674 特別盈餘公積 291,972 未分配盈餘 1,654,740 其他權益 ( 335,172) ( 本公司業主權益總計 7,029,429 非控制權益 47,266 權益總計 7,076,695 負 債 及 權 益 總 計 $ 15,264,859 後附之附註係本合併財務報表之一部分 董事長：洪博彥 經理人：顏子芳		108年12月31日	108年12月31日	107年12月31日 ％ 金 額 10 $ 1,266,232 - 1,184 1 180,543 12 2,137,085 - - 1 57,164 18 2,968,302 3 446,174 - 5,658 45 7,062,342 - 23,253 - 35,570 45 7,147,298 6 - 1 108,923 - 22,850 1 104,566 2 445,168 55 7,887,628 100 $ 14,949,970 7 $ 1,334,795 - - 3 409,808 1 115,089 11 1,797,385 - 1,453 2 - 1 138,936 7 1,170,876 4 223,642 - 44,136 36 5,236,120 7 1,747,203 2 243,020 5 - 3 499,929 1 131,890 - 39,704 18 2,661,746 54 7,897,866 27 4,204,926 3 450,275 5 689,979 2 248,574 11 1,699,292 2) ( 291,972) ( 46 7,001,074 - 51,030 46 7,052,104 100 $ 14,949,970 會計主管：余奎儒		107年12月31日	107年12月31日
		金				金			％
				(				(	9 - 1 14 - - 20 3 - 47 - - 48 - 1 - 1 3 53 100 9 - 3 1 12 - - 1 8 1 - 35 12 2 - 3 1 - 18 53 28 3 5 2 11 2) 47 - 47 100

第 19 頁，共 37 頁

興農股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

				每股盈餘為元
108年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四、十九及 二五） $ 17,081,389 5000 營業成本（附註九、二十及 二五） 12,540,848 5900 營業毛利 4,540,541 營業費用（附註二十及二五） 6100 推銷費用 3,263,468 6200 管理費用 254,426 6300 研究發展費用 137,384 6000 營業費用合計 3,655,278 6900 營業淨利 885,263 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二十及 二五） 96,258 7020 其他利益及損失（附註 二十） ( 28,824 ) 7230 外幣兌換損失（附註四）( 37,209 ) 7050 財務成本（附註二十）( 74,013 ) 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註四及 十一） 4,217 7000 營業外收入及支出 合計 ( 39,571) 7900 稅前淨利 845,692 7950 所得稅費用（附註四及二一） 164,975 8200 本年度淨利 680,717 （接次頁）	108年度		％ 100 73 27 19 2 1 22 5 - - - - - - 5 1 4	107年度
				金 額 $ 18,134,087 13,228,629 4,905,458 3,581,328 256,028 127,697 3,965,053 940,405 77,647 ( 11,617 ) ( 46,266 ) ( 71,341 ) 4,054 ( 47,523) 892,882 159,045 733,837		％
						100 73 27 20 1 1 22 5 - - - - - - 5 1 4

第 20 頁，共 37 頁

（承前頁）

108年度 代 碼 金 額 其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 七） ( $ 8,213 ) 8320 採用權益法之關聯 企業之其他綜合 損益份額（附註 十一） ( 113 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二一） 1,642 ( 6,684) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 44,877 ) 8370 採用權益法之關聯 企業之其他綜合 損益之份額 （附註十一） 1,677 ( 43,200) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 49,884) 8500 本年度綜合損益總額 $ 630,833 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 674,855 8620 非控制權益 5,862 8600 $ 680,717 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 624,913 8720 非控制權益 5,920 8700 $ 630,833	108年度		％ - - - - - - - - 4 4 - 4 4 - 4	107年度
				金 額 $ 29,648 ( 61 ) ( 5,117) 24,470 ( 43,287 ) ( 112) ( 43,399) ( 18,929) $ 714,908 $ 726,957 6,880 $ 733,837 $ 707,370 7,538 $ 714,908		％
						- - - - - - - - 4 4 - 4 4 - 4

（接次頁）

第 21 頁，共 37 頁

（承前頁）

代 碼 每股盈餘（附註二二） 9750 基 本 9850 稀 釋	108年度	％	107年度
	金 額 $ 1.60 $ 1.60		金 額 $ 1.74 $ 1.73	％

後附之附註係本合併財務報表之一部分

董事長：洪博彥經理人：顏子芳會計主管：余奎儒

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第 22 頁，共 37 頁

興農股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

歸 屬 於 股 本 資 本 公 積 代 碼 （附註十八） （附註十八） A1 107年1月1日餘額 $ 4,149,934 $ 433,832 A3 追溯適用及追溯重編之影響數 - - A5 107年1月1日重編後餘額 4,149,934 433,832 106年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - B5 提列特別盈餘公積 - - B17 現金股利 - - C17 其他資本公積變動數 - 15 D1 107年度淨利 - - D3 107年度稅後其他綜合損益 - - D5 107年度綜合損益總額 - - I1 可轉換公司債轉換 54,992 16,428 O1 子公司股東現金股利 - - Z1 107年12月31日餘額 4,204,926 450,275 A3 追溯適用及追溯重編之影響數 - - A5 108年1月1日重編後餘額 4,204,926 450,275 107年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - B3 提列特別盈餘公積 - - B5 現金股利 - - C17 其他資本公積變動數 - 14 D1 108年度淨利 - - D3 108年度稅後其他綜合損益 - - D5 108年度綜合損益總額 - - O1 子公司股東現金股利 - - Z1 108年12月31日餘額 $ 4,204,926 $ 450,289 董事長：洪博彥	歸 屬 於	歸 屬 於	本 公	司	業	主	之 權	之 權
		資 本 公 積 （附註十八） $ 433,832 - 433,832 - - - 15 - - - 16,428 - 450,275 - 450,275 - - - 14 - - - - $ 450,289	保 留 盈 餘 （ 附 註		其 他 權 益 項	目 （ 附 註		總
						備 供 出 售 金 融 商 品 未實現損益 $ 4,704 ( 4,704) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ -
						(	( (

第 23 頁，共 37 頁

	興農股份有限公司及子公司	興農股份有限公司及子公司	興農股份有限公司及子公司	興農股份有限公司及子公司	興農股份有限公司及子公司
		合併現金流量表
	民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
代 碼				108 年度				107 年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利			$	845,692			$	892,882
A20010	不影響現金流量之收益費損項目
A20100	折舊費用				847,705				669,796
A20300	預期信用減損損失（迴轉利益）		(		23,902	)			4,656
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資
	產及負債之淨損失				1,184				754
A20900	財務成本				74,013				71,341
A21200	利息收入		(		10,342	)	(		16,100 )
A21300	股利收入		(		388	)	(		1,163 )
A22300	採用權益法之關聯企業及合資損
	益份額		(		4,217	)	(		4,054 )
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備
	損失（利益）				1,180		(		4,633 )
A23200	處分採用權益法之投資（利益）
	損失		(		67	)			-
A23700	非金融資產減損損失				6,392				2,600
A23700	存貨跌價及呆滯損失				10,136				3,836
A24100	未實現外幣兌換損失（利益）				28,345		(		11,429 )
A29900	租賃修改利益		(		62	)			-
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31130	應收票據				47,968				4,629
A31150	應收帳款				190,939		(		294,774 )
A31180	其他應收款		(		20,527	)			12,313
A31200	存 貨				149,945		(		110,293 )
A31230	預付款項				644		(		27,238 )
A31240	其他流動資產		(		2,133	)			1,954
A32125	合約負債				10,111		(		11,538 )
A32130	應付票據		(		23,948	)	(		67,913 )
A32150	應付帳款		(		68,528	)			293,148
A32180	其他應付款		(		27,724	)			129,160
A32230	其他流動負債		(		3,362	)	(		22,862 )
A32240	淨確定福利負債		(		15,641	)	(		51,174)
A33000	營運產生之現金流入			2,013,413				1,463,898
A33100	收取之利息				10,342				16,100
A33200	收取之股利				3,990				3,602

（接次頁）

第 24 頁，共 37 頁

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01900 處分關聯企業之淨現金流入 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少（增加） B06700 其他非流動資產減少 B07100 預付設備款（增加）減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期銀行借款（減少）增加 C00500 應付短期票券增加（減少） C01300 償還公司債 C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C03000 存入保證金增加 C04020 租賃負債本金償還 C04400 其他非流動負債減少 C04500 發放現金股利 C05800 支付非控制權益現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	108 年度 ( $ 76,264 ) ( 209,533) 1,741,948 304 ( 319,032 ) 6,314 10,832 2,882 ( 36,188) ( 334,888) ( 226,646 ) 20,000 - 120,000 ( 343,642 ) 8,396 ( 220,900 ) 930 ( 546,626 ) ( 2,897) (1,191,385) 12,444 228,119 1,266,232 $ 1,494,351	107 年度
		( $ 69,134 ) ( 145,433) 1,269,033 - ( 419,160 ) 69,811 ( 15,706 ) 12,722 12,726 ( 339,607) 41,673 ( 250,000 ) ( 9,500 ) 1,250,000 ( 1,732,642 ) 10,155 - 1,099 ( 421,207 ) ( 1,448) (1,111,870) ( 2,338) ( 184,782 ) 1,451,014 $ 1,266,232

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長：洪博彥經理人：顏子芳會計主管：余奎儒

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第 25 頁，共 37 頁

附件三

興農股份有限公司

盈餘分配擬定表

108 年度

	108年度
		單位：新台幣元
	項 目	金 額
年初未分配盈餘		1,036,557,976
加：本年度稅後淨利		674,854,833
減：追溯適用之影響數		(49,931,921)
減：108 年其他綜合損益-確定福利計畫之再衡量數		(6,742,111)
本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分		618,180,801
配盈餘之數額
減：提列法定盈餘公積		(61,818,080)
減：提列特別盈餘公積		(43,200,124)
可供分配盈餘		1,549,720,573
現金股利：每股1.3元(流通在外股數420,492,585股)		(546,640,361)
未分配盈餘餘額		1,003,080,212

董事長：洪博彥經理人：顏子芳

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會計主管：余奎儒

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第 26 頁，共 37 頁

附件四

興農股份有限公司

公司章程部分條文修正對照表

109.03.20 董事會修正

			1	09.03.20 董事會修正
	修正後條文		現行條文	說明
	第二條 本公司所營事業如下 1. A101011種苗業 2. A101020農作物栽培業 ….. 74. F401071種苗輸出入業 75. I103060管理顧問業 76. J101050環境檢測服務業 (餘略)		第二條 本公司所營事業如下 1. A101011種苗業 2. A101020農作物栽培業 … 74. F401071種苗輸出入業 75.F401171 酒類輸入業 76. I103060管理顧問業 (餘略)	依財政部108年12 月25 日台財庫字 第10803064590 號 函，刪除營業項目 代碼「F401171 酒 類輸入業」。營業項 目序號往前遞補。
	第六條 刪除。		第六條 本公司股票由董事三人以上簽 名或蓋章，依法經主管機關簽證 後發行之。	依公司法第161 條 之2及第162條辦 理。
			後發行之。
	第七條 本公司發行之股份，得免印製股 票，但應洽證券集中保管事業機 構登錄。		第七條 本公司亦得採免印製股票之方 式發行之，但應洽證券集中保管 事業機構登錄。
	第二十四條 董事會之議事，應作成議事錄， 由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各董事。 議事錄應記載會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果，議事 錄應與出席董事之簽名簿及代 理出席之委託書，一併保存於本 公司。 議事錄之製作及分發，得以電子 方式為之。		第二十四條 董事會之議事，應作成議事錄， 由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各董事。 議事錄應記載會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果，議事 錄應與出席董事之簽名簿及代 理出席之委託書，一併保存於本 公司。	依公司法第183 條 及第207條辦理。

第 27 頁，共 37 頁

第二十八條 本公司年度如有獲利，應提撥 1%為員工酬勞，由董事會決議以 股票或現金分派發放，其發放對 象得包含符合ㄧ定條件之從屬 公司員工；本公司得以上開獲利 數額，由董事會決議提撥不高於 3%為董事酬勞。員工酬勞及董 事酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董事酬勞。	第二十八條 本公司年度如有獲利，應提撥 1%為員工酬勞，由董事會決議以 股票或現金分派發放，其發放對 象得包含符合ㄧ定條件之從屬 公司員工；本公司得以上開獲利 數額，由董事會決議提撥不高於 5%為董事酬勞。員工酬勞及董 事酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董事酬勞。	配合營運需要
第三十一條 本章程訂於民國五十二年十一 月五日……………… 第五十次修正於民國一○八年 六月十四日。 第五十一次修正於民國一○九 年六月二十三日。	第三十一條 本章程訂於民國五十二年十一 月五日……………… 第五十次修正於民國一○八年 六月十四日。

第 28 頁，共 37 頁

附件五：修正前

興農股份有限公司章程

第一章 總則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為興農股份有限公司。
第二條本公司所營事業如下

• 1 A101011 種苗業

• 2 A101020 農作物栽培業

• 3 A101030 特用作物栽培業

• 4 A101040 食用菌菇類栽培業

• 5 A101050 花卉栽培業

• 6 A102020 農產品整理業

• 7 A102050 作物栽培服務業

• 8 A102060 糧商業

• 9 C111010 製茶業

• 10 C113020 酒類半成品製造業

11 C114010 食品添加物製造業 12 C199030 即食餐食製造業 13 C199990 未分類其他食品製造業 14 C801010 基本化學工業 15 C801030 精密化學材料製造業 16 C801100 合成樹脂及塑膠製造業 17 C801110 肥料製造業 18 C801990 其他化學材料製造業 19 C802060 動物用藥製造業 20 C802070 農藥製造業 21 C802080 環境用藥製造業 22 C802090 清潔用品製造業 23 C802100 化粧品製造業 24 C802110 化粧品色素製造業 25 C802170 毒性化學物質製造業 26 C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業 27 C802990 其他化學製品製造業 28 C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業 29 C805020 塑膠膜、袋製造業 30 C805030 塑膠日用品製造業 31 C805060 塑膠皮製品製造業

第 29 頁，共 37 頁

32 C805990 其他塑膠製品製造業 33 CB01030 污染防治設備製造業 34 F101081 種苗批發業 35 F101100 花卉批發業 36 F101130 蔬果批發業 37 F101990 其他農、畜、水產品批發業 38 F102030 菸酒批發業 39 F102040 飲料批發業 40 F102050 茶葉批發業 41 F102170 食品什貨批發業 42 F106020 日常用品批發業 43 F106030 模具批發業 44 F106060 寵物食品及其用品批發業 45 F107030 清潔用品批發業 46 F107040 農藥批發業 47 F107050 肥料批發業 48 F107060 毒性化學物質批發業 49 F107070 動物用藥品批發業 50 F107080 環境用藥批發業 51 F107190 塑膠膜、袋批發業 52 F107200 化學原料批發業 53 F107990 其他化學製品批發業 54 F108031 醫療器材批發業 55 F108040 化粧品批發業 56 F201010 農產品零售業 57 F201061 種苗零售業 58 F201070 花卉零售業 59 F201990 其他農畜水產品零售業 60 F203010 食品什貨、飲料零售業 61 F203020 菸酒零售業 62 F206020 日常用品零售業 63 F206050 寵物食品及其用品零售業 64 F207030 清潔用品零售業 65 F207040 農藥零售業 66 F207050 肥料零售業 67 F207060 毒性化學物質零售業 68 F207070 動物用藥零售業

第 30 頁，共 37 頁

• 69 F207080 環境用藥零售業

• 70 F208031 醫療器材零售業

• 71 F399040 無店面零售業

• 72 F399990 其他綜合零售業

• 73 F401010 國際貿易業

• 74 F401071 種苗輸出入業

• 75 F401171 酒類輸入業

• 76 I103060 管理顧問業

• 77 J101050 環境檢測服務業

• 78 JE01010 租賃業

• 79 JZ99050 仲介服務業

• 80 H701010 住宅及大樓開發租售業

• 81 H701060 新市鎮、新社區開發業

• 82 H703090 不動產買賣業

• 83 H703100 不動產租賃業

• 84 CF01011 醫療器材製造業

• 85 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得為因業務上之需要對外保證。

第二條之二本公司對其他事業之投資，得不受公司法有關投資總額之限制。但有關
長期股權之投資，應經董事會決議行之。

• 第三條 本公司設總公司於台中市，必要時得經董事會決議，依法在國內外設立 分公司。

• 第四條 本公司公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

• 第五條 本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股面額新台幣 壹拾元整，由董事會視需要分次發行之。

• 第六條 本公司股票由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關簽證後發行之。 第七條 本公司亦得採免印製股票之方式發行之，但應洽證券集中保管事業機構 登錄。

• 第八條 刪除。

• 第九條

刪除。

• 第十條 股票因遺失，或其他事由補發換發時，得酌收股票簽證費。

• 第十條之一 台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。 第十一條 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及 紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第 31 頁，共 37 頁

第三章 股東會

• 第十二條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後 六個月內，由董事會依法通知各股東召開之，臨時會於必要時依法召集 之。

• 第十三條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書， 委託代理人出席。

• 第十四條 股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理， 副董事長亦缺席時，則由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事 互推一人代理。

• 第十五條 本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一七九條及第一九七之ㄧ條 第二項規定，無表決權者，其股份無表決權。

• 第十六條 股東會議之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。

• 前述議事錄分發，得以公告方式為之，議事錄應記載會議年、月、日、 場所、主席姓名及議決方法，並應記載議事經過之要領及其結果。 議事錄出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，依公司法第一八三條規 定一併保存於公司。

第四章 董事及審計委員會

• 第十八條 本公司設董事九人，由股東會就董事候選人名單中選任之，任期均為三 年，連選均得連任，全體董事所持有之股份總額，不得少於主管機關規 定已發行股份總額之一定成數。

• 第十八條之ㄧ 董事之選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，其實施相關事 宜，悉依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。

• 第十九條 董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之，其任期以補 足原任期為限。

• 第二十條 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。

• 第二十一條 董事組織董事會，由三分之二董事之出席及出席董事過半數之同意，互 選董事長及副董事長各一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議 執行本公司一切事務。

第二十一條之ㄧ董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，
得隨時召集之。

前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。

• 第二十二條 本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一

第 32 頁，共 37 頁

次董事會依公司法第二 ○ 三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主 席，董事長不能執行職務時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互 推一人代行之。

第二十三條董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席
董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召
集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之
委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議
者，視為親自出席。

第二十四條董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，
將議事錄分發各董事。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經
過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託
書，一併保存於本公司。

• 第二十五條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會 應由全體獨立董事組成。審計委員會之職權及其他應遵行事項，依公司 法、證券交易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理

• 第二十五條之一 董事長、副董事長、董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻 之價值，並參酌同業水準，授權由董事會議定之。

• 第二十五條之二 本公司獨立董事報酬，得依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值， 並參酌同業水準，授權由董事會議定之。

第五章 經理人及職員

第二十六條本公司設總經理一人，副總經理若干人，其任免依公司法第二十九條規
定辦理，但副總經理之任免，應由總經理提名。

第六章 決算

第二十七條公司於營業終了，應由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十
日前，交審計委員會同意及董事會決議後，提請股東常會承認：
一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補表之議案。

• 第二十八條 本公司年度如有獲利，應提撥 1% 為員工酬勞，由董事會決議以股票或現 金分派發放，其發放對象得包含符合ㄧ定條件之從屬公司員工；本公司 得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 5% 為董事酬勞。員工酬勞 及董事酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工
酬勞及董事酬勞。

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第二十八條之一 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提 列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累 積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東 股息紅利。

• 第二十八條之二 本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決 議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報 告股東會。

本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決
議，將法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，
並報告股東會。

• 第二十八條之三 本公司目前處於營運成長階段，為追求永續經營與持續成長，現階段採 取剩餘股利政策。即先以保留盈餘支應所需之資金，並將其轉作資本分 配予股東後，剩餘之盈餘才以現金股利方式分派。每年發放之現金股利 不得低於當年度分派總股利之百分之三十，但股利發放金額小於新台幣 一億元時不在此限。

第七章 附則

第二十九條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第三十條本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第三十一條本章程訂於民國五十二年十一月五日

一
第次修正於民國五十三年一月二十二日

第二次修正於民國五十三年十二月二十八日

第三次修正於民國五十五年一月二十八日
第四次修正於民國五十六年三月五日
第五次修正於民國五十九年四月十二日
第六次修正於民國五十九年十一月二十九日
第七次修正於民國六十年五月十四日
第八次修正於民國六十一年五月五日
第九次修正於民國六十二年六月十六日
第十次修正於民國六十三年六月十一日
第十一次修正於民國六十四年五月十六日
第十二次修正於民國六十七年五月三十日
第十三次修正於民國六十八年三月六日
第十四次修正於民國六十八年四月二十日
第十五次修正於民國六十八年六月二十九日
第十六次修正於民國六十九年九月二十日

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第十七次修正於民國七十一年十一月七日
第十八次修正於民國七十二年四月三十日
第十九次修正於民國七十二年六月二十四日
第二十次修正於民國七十二年十二月二十七日
第二十一次修正於民國七十三年五月十九日
第二十二次修正於民國七十四年五月四日
第二十三次修正於民國七十五年四月二十六日
第二十四次修正於民國七十六年五月二日
第二十五次修正於民國七十七年四月十六日
第二十六次修正於民國七十八年四月十一日
第二十七次修正於民國七十八年十二月二日
第二十八次修正於民國八十年五月十六日
第二十九次修正於民國八十一年五月十九日
第三十次修正於民國八十二年五月十九日
第三十一次修正於民國八十三年五月六日
第三十二次修正於民國八十四年五月十九日
第三十三次修正於民國八十六年五月二十三日
第三十四次修正於民國八十八年五月二十一日
第三十五次修正於民國八十九年五月二十四日
第三十六次修正於民國九十年五月二十九日
第三十七次修正於民國九十一年六月十八日
第三十八次修正於民國九十二年六月十七日
第三十九次修正於民國九十四年六月十日
第四十次修正於民國九十五年六月十三日
第四十一次修正於民國九十八年六月十六日
第四十二次修正於民國九十九年六月十八日
第四十三次修正於民國一○一年  六月  十二日
第四十四次修正於民國一○二年  六月二十一日
第四十五次修正於民國一○三年  六月  二十日
第四十六次修正於民國一○三年  十月    九日
第四十七次修正於民國一○四年  六月  十八日
第四十八次修正於民國一○五年  六月  十七日
第四十九次修正於民國一○七年  六月二十二日
第 五十次 修正於民國一○八年  六月  十四日

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附件六

興農股份有限公司 董事（含獨立董事）候選人名單

職稱 類別	姓名	主要學歷		主要經歷及現職
董事	洪博彥	中原理工學院(中原大學)化 工系		主要經歷： 興農(股)公司副董事長 興農(股)公司總經理 現職： 興農(股)公司董事長
董事	嘉文投資有限公司 代表人：廖年亨	逢甲大學國際貿易學系		主要經歷： 興農(股)公司副董事長 興農(股)公司總經理 現職： 興農(股)公司副董事長
董事	宏順投資股份有限 公司 代表人：郭子寬	國立雲林科技大學視覺傳達系 美國Loyola Marymount University商業管理研究所		主要經歷： 中台科技大學兼任講師 昇輝生物科技(股)公司總經理 現職： 清境旅行社(股)公司董事長 南投汽車客運(股)公司董事 屏東汽車客運(股)公司董事 南台灣汽車客運(股)公司董事
董事	于澤人	屏東農業專科學校(屏東科 技大學)農藥化學科		主要經歷： 興農(股)公司總經理 興農(股)公司副總經理 現職： 興農(股)公司董事
董事	楊仁佑	美國西海岸大學工商管理研 究所		主要經歷： 興農(股)公司董事 興農(股)公司國際植保部經理 現職： 興農(股)公司董事 興農(股)公司國際植保部經理
董事	雲松投資有限公司 代表人：劉雲松	嘉義農業專科學校(嘉義大 學)農藝科		主要經歷： 興農(股)公司董事 興農(股)公司台灣植保部處長 現職： 興農(股)公司董事 興農(股)公司台灣植保部處長

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職稱 類別	姓名	主要學歷		主要經歷及現職
獨立 董事	汪炳鈞	美國耶魯大學化學系博士		主要經歷： 興農(股)公司獨立董事 國立清華大學化學系教授 現職： 興農(股)公司獨立董事 國立清華大學榮譽退休教授
獨立 董事	黃勝義	淡江大學管理科學研究所 中興大學法商學院會計學系		主要經歷： 國富浩華聯合會計師事務所 合夥會計師 億豐綜合工業(股)公司獨立 董事、審計委員、薪資報酬 委員 先益電子(股)公司薪資報酬 委員 現職： 國富浩華聯合會計師事務所 合夥會計師 億豐綜合工業(股)公司獨立 董事、審計委員、薪資報酬 委員 先益電子(股)薪資報酬委員 興農(股)公司薪資報酬委員 臺中市會計師公會常務理事
獨立 董事	陳君滿	美國北德克薩斯州立大學會 計碩士 國立台灣大學商學系學士		主要經歷： 安侯建業聯合會計師事務所 執業會計師 現職： 傳智合署會計師事務所會計師

註：繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由：獨立董事候選人皆未達三屆

以上董事 ( 含獨立董事 ) 候選人之資格條件，業經本公司 109 年 5 月 6 日第 15 屆第 14 次董事會 決議通過。

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