SINON — Annual Report 2018

Jun 25, 2019

興農股份有限公司 108 年股東常會議事錄

日期：中華民國 108 年 6 月 14 日 ( 星期五 ) 上午 9 時

地點：台中僑園大飯店（台中市西屯區惠中路一段 111 號）

， 出席：應到股數 420,492,585 股，出席及代理出席股東代表股份總數共計 298,328,957 股 佔本公司發行普通股股份總數 70.94% 。

• 主席：洪董事長博彥 紀錄：江佩珊

• 出席：董 事：洪博彥、廖年亨、郭巫純真、楊仁佑、劉雲松

• 獨立董事：徐俊明（審計委員會召集人）、紀志毅、汪炳鈞

列席：財會主管：余奎儒

公司治理主管：江佩珊

會計師：勤業眾信聯合會計師事務所蘇定堅會計師、何亭宜經理

• 律 師：林錦隆

一、主席致詞：（略）

• 二、報告事項：請參閱本公司 108 年股東常會議事手冊

• （ㄧ）本公司 107 年度營業狀況報告。

• （二）本公司 107 年度審計委員會查核報告。

• （三）本公司背書保證情形報告。

• （四）本公司資金貸與他人情形報告。

• （五） 107 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• （六）本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行情形報告。

• 三、承認事項：

第一案（董事會提）

• 案由：本公司 107 年度營業報告書暨財務報表案，提請 承認。 說明：

• 一、本公司 107 年度之營業報告書（請參閱附件一）。

• 二、本公司 107 年度財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所蘇定 堅會計師及曾棟鋆會計師查核簽證完成（請參閱附件二）。

• 三、上開表冊經送審計委員會審查竣事。

• 決議：本議案投票表決結果如下：

出席股東有效表決權數： 298,328,947 權

上開表冊經送審計委員會審查竣事。 本議案投票表決結果如下： 出席股東有效表決權數：298,328,947權
本案統計情形	佔表決權數總數百分比
贊成權數：287,412,681權 （含電子投票40,426,380 權）	96.34%
反對權數：556,993權 （含電子投票556,993 權）	0.18%
無效權數：0 權	0.00%
棄權及未投票權數：10,359,273 權	3.47%

本案表決結果，照案通過。

第 1 頁，共 47 頁

第二案（董事會提）

案由：本公司 107 年度盈餘分配案，提請 承認。 說明：

• 一、盈餘分配擬定表（請參閱附件三）。

• 二、除依法提列法定盈餘公積外，擬訂分配現金股利每股新台幣 1.3 元【計算至元為 止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之資本公積】。俟股東常會通過後， 授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。

• 三、如因本公司買回及註銷庫藏股等，致影響本公司流通在外股份總數時，授權董 事長依本案決議之普通股擬分配現金股利總額，按配息基準日本公司流通在外 股份之數量，調整股東配息比率。

決議：本議案投票表決結果如下：

出席股東有效表決權數： 298,328,947 權

份之數量，調整股東配息比率。 本議案投票表決結果如下： 出席股東有效表決權數：298,328,947權
本案統計情形	佔表決權數總數百分比
贊成權數：289,704,631權 （含電子投票42,178,330 權）	97.10%
反對權數：17,703權 （含電子投票17,703 權）	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權及未投票權數：8,606,613 權	2.88%

本案表決結果，照案通過。

四、討論事項

第一案（董事會提）

案由：修正本公司章程案，提請討論。

說明：配合法令規定擬修正公司章程，修正條文對照表（請參閱附件四）。

決議：本議案投票表決結果如下：

出席股東有效表決權數： 298,328,947 權

本議案投票表決結果如下： 出席股東有效表決權數：298,328,947權
本案統計情形	佔表決權數總數百分比
贊成權數：289,696,098權 （含電子投票42,709,797 權）	97.10%
反對權數：21,033權 （含電子投票21,033 權）	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權及未投票權數：8,611,816 權	2.88%

本案表決結果，照案通過。

第二案（董事會提）

案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。

• 說明：依金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號令辦理，修正 條文對照表（請參閱附件五）。

決議：本議案投票表決結果如下：

第 2 頁，共 47 頁

出席股東有效表決權數： 298,328,947 權

出席股東有效表決權數：298,328,947權
本案統計情形	佔表決權數總數百分比
贊成權數：289,681,014權 （含電子投票42,694,713 權）	97.10%
反對權數：34,065權 （含電子投票34,065 權）	0.01%
無效權數：0 權	0.00%
棄權及未投票權數：8,613,868 權	2.88%

本案表決結果，照案通過。

第三案（董事會提）

案由：修正本公司「背書保證作業程序」案，提請討論。

說明：依金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號令辦理，修正條 文對照表（請參閱附件六）。

決議：本議案投票表決結果如下：

出席股東有效表決權數： 298,328,947 權

對照表（請參閱附件六）。 本議案投票表決結果如下： 出席股東有效表決權數：298,328,947權
本案統計情形	佔表決權數總數百分比
贊成權數：289,692,014權 （含電子投票42,705,713 權）	97.10%
反對權數：25,140權 （含電子投票25,140 權）	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權及未投票權數：8,611,793 權	2.88%

本案表決結果，照案通過。

第四案（董事會提）

案由：修正本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請討論。

說明：依金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號令辦理，修正條 文對照表（請參閱附件七）。

決議：本議案投票表決結果如下：

出席股東有效表決權數： 298,328,947 權

對照表（請參閱附件七）。 本議案投票表決結果如下： 出席股東有效表決權數：298,328,947權
本案統計情形	佔表決權數總數百分比
贊成權數：289,681,004權 （含電子投票42,694,703 權）	97.10%
反對權數：39,279權 （含電子投票39,279 權）	0.01%
無效權數：0 權	0.00%
棄權及未投票權數：8,608,664 權	2.88%

本案表決結果，照案通過。

五、其他議案及臨時動議：無

六、散會：上午 9 時 28 分

• 《本次股東會紀錄僅載明議事經過之要領及其結果，會議進行內容、程序或股東發言仍 以會議影音為準。》

第 3 頁，共 47 頁

附件一

興農股份有限公司

107 年度營業報告書

（ㄧ）營業計畫實施成果

1. 合併營業收入： 18,134 佰萬元。 內容包括 植物保護 10,799 佰萬元，佔 60% 超市百貨 4,511 佰萬元，佔 25% 家用品 . 團膳 1,705 佰萬元，佔 9% 其他 1,119 佰萬元，佔 6% 2. 合併營業毛利： 4,905 佰萬元， 佔營業收入 27% 。 3. 合併營業淨利： 940 佰萬元， 佔營業收入 5% 。 4. 合併稅後淨利： 727 佰萬元， 佔營業收入 4% 。

2. 個體營業收入： 9,092 佰萬元。

（二）預算執行情形

算執行情形
			單位：新台幣佰萬元
項目	107年預算額	107年實際額	達成率%
合併營業收入	17,800	18,134	102%
稅後淨利	580	727	125%

（三）財務收支及獲利能力分析

務收支及獲利能力分析	務收支及獲利能力分析
項 目		107年 度	106年 度	增（減）%
營業活動之淨現金流入(出)		1,269佰萬元	2,191佰萬元	(42)
投資活動之淨現金流入(出)		(340)佰萬元	(653)佰萬元	(48)
籌資活動之淨現金流入(出)		(1,112)佰萬元	(1,428)佰萬元	(22)
資 產 報 酬 率(%)		5	4	25
權 益 報 酬 率(%)		11	9	22
占實收資本比率(%)	營業利益	22	21	5
	稅前純益	21	18	17
純 益 率(%)		4	3	33
每 股 純 益(元)		1.74	1.50	16

（四）研究發展狀況

1. 完成 5 個新產品試車，未來導入工廠量產。

2. 完成 8 項產品送樣，供應註冊登記以及滿足顧客需求。

3. 完成 6 項製程開發案，與 13 項製程改善研究，提升產品競爭力。

4. 完成 16 項原料新供應廠商來源驗證，穩定原料供應與降低原料成本。

5. 提出 1 件製程專利申請。

董事長：洪博彥經理人：顏子芳會計主管：余奎儒

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第 4 頁，共 47 頁

附件二

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會計師查核報告

興農股份有限公司 公鑒：

查核意見

興農股份有限公司（興農公司）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體 資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益 表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大 會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達興農公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體 財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與興農公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興農公司民國 107 年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

第 5 頁，共 47 頁

茲對興農公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 收入認列

• 參閱個體財務報表附註四，興農公司營業收入主要來自於植保部門，其 中植保部門之外銷客戶為公司營業收入及獲利之主要來源，其結果對個體財 務報表具重大性，因此將上述植保部門收入認列列為關鍵查核事項。 針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序 :

• 評估植保部門之外銷銷貨收入相關作業程序之設計及執行之適當性，並 測試其相關作業於年度中之有效持續運作情形。

• 了解植保部門外銷主要客戶之變化及交易情形進行分析，並針對植保部 門外銷主要客戶進行抽核，自植保部門外銷銷貨收入明細予以選樣進行 證實性測試程序，核對銷貨收入相對應之接單及出貨紀錄，以確認銷貨 收入之真實性。

應收帳款減損評估

  參閱個體財務報表附註四、五及九，應收帳款之減損評估係管理當局考
量應收帳款收回可能性及對已知之問題款項予以提列，該減損評估因涉及管
理當局主觀判斷且應收帳款餘額重大，故將應收帳款減損評估列為關鍵查核
事項。

針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序 :

1. 評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策，並測試其相關作業於年度 中之有效持續運作情形，包括藉由調查管理階層複核客戶歷史付款狀況 分析備抵呆帳，並追蹤該等異常之處理結果進行評估。

2. 測試應收帳款帳齡，複核管理階層所提列的備抵呆帳，以確認其會計估 計之適切性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

第 6 頁，共 47 頁

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估興農公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算興農公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  興農公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對興農公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使興農公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致興農公司不再具有繼續經營之能力。

第 7 頁，共 47 頁

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於興農公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成興農公司查核意見。

3. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興農公司民國 107 年度個 體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所

會計師蘇定堅

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會計師曾棟鋆

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金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1070323246 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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第 8 頁，共 47 頁

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

興農股份有限公司 個體資產負債表

代 碼 1100 1150 1170 1180 1200 1310 1410 1470 11XX 1510 1543 1550 1600 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2130 2150 2170 2180 2230 2219 2321 2322 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 2650 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3400 3XXX	107年12月31日 資 產 金 額 流動資產 現 金（附註四及六） $ 299,031 應收票據（附註四及九） 35,422 應收帳款（附註四、五、九、十九及二七） 1,038,214 應收帳款－關係人（附註二六） 1,320,964 其他應收款（附註四及二六） 36,944 存 貨（附註四及十） 1,338,744 預付款項（附註二六） 128,788 其他流動資產 4,462 流動資產總計 4,202,569 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及七） 23,253 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） - 採用權益法之投資（附註四及十一） 2,980,160 不動產、廠房及設備（附註四、十二、二六及二七） 4,769,221 遞延所得稅資產（附註四及二一） 41,014 預付設備款 17,848 存出保證金（附註二七） 32,396 其他非流動資產（附註十三） 283,592 非流動資產總計 8,147,484 資 產 總 計 $ 12,350,053 負 債 及 權 益 流動負債 短期銀行借款（附註十四及二七） $ 1,069,109 應付短期票券（附註十四） - 合約負債－流動（附註四及十九） 18,561 應付票據 3,990 應付帳款 781,359 應付帳款－關係人（附註二六） 44,924 本期所得稅負債（附註四及二一） 107,570 其他應付款（附註十六） 744,819 一年內到期應付公司債（附註四及十五） - 一年內到期長期銀行借款（附註十四及二七） 218,042 其他流動負債（附註二六） 10,663 流動負債總計 2,999,037 非流動負債 長期銀行借款（附註十四及二七） 1,747,203 遞延所得稅負債（附註四及二一） 243,020 淨確定福利負債－非流動（附註四及十七） 240,210 存入保證金 72,107 採用權益法之投資貸餘（附註四及十一） 34,584 其他非流動負債 12,818 非流動負債總計 2,349,942 負債總計 5,348,979 權 益 普通股股本 4,204,926 資本公積 450,275 保留盈餘 法定盈餘公積 689,979 特別盈餘公積 248,574 未分配盈餘 1,699,292 其他權益 ( 291,972) ( 權益總計 7,001,074 負 債 及 權 益 總 計 $ 12,350,053 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長：洪博彥 經理人：顏子芳		107年12月31日	107年12月31日	106年12月31日 ％ 金 額 3 $ 378,251 - 38,581 8 731,716 11 1,225,869 - 73,031 11 1,151,200 1 160,284 - 4,989 34 3,763,921 - - - 19,470 24 3,421,127 39 5,034,738 1 44,863 - 25,876 - 17,842 2 284,618 66 8,848,534 100 $ 12,612,455 9 $ 996,094 - 200,000 - - - 17,643 6 721,665 - 33,476 1 114,329 6 704,388 - 80,447 2 58,042 - 42,502 24 2,968,586 14 2,380,245 2 251,213 2 305,043 1 58,116 - - - 11,482 19 3,006,099 43 5,974,685 34 4,149,934 4 433,832 5 632,175 2 203,887 14 1,466,515 2) ( 248,573) ( 57 6,637,770 100 $ 12,612,455 會計主管：余奎儒		106年12月31日	106年12月31日
		金				金			％
				(				(	3 - 6 10 1 9 1 - 30 - - 27 40 1 - - 2 70 100 8 2 - - 6 - 1 5 1 - - 23 19 2 2 1 - - 24 47 33 4 5 1 12 2) 53 100

第 9 頁，共 47 頁

興農股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

107年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四、十九及 二六） $ 9,091,555 5000 營業成本（附註九、二十及 二六） 6,994,547 5900 營業毛利 2,097,008 5910 與子公司及關聯企業之已 （未）實現銷貨利益（附 註四） ( 19,229) 5950 已實現營業毛利 2,077,779 營業費用（附註二十及二六） 6100 推銷費用 1,171,873 6200 管理費用 154,594 6300 研究發展費用 112,822 6450 預期信用減損利益 ( 3,938) 6000 營業費用合計 1,435,351 6900 營業淨利 642,428 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二十及 二六） 56,117 7020 其他利益及損失（附註 二十） 102,509 7050 財務成本（附註二十）( 56,246 ) 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 （附註四及十一） 104,542 7000 營業外收入及支出 合計 206,922 （接次頁）	107年度

第 10 頁，共 47 頁

（承前頁）

107年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 849,350 7950 所得稅費用（附註四及二一） 122,393 8200 本年度淨利 726,957 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 23,951 8330 採用權益法之子公 司及關聯企業之 其他綜合損益份 額 4,441 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 ( 4,580) 23,812 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 43,287 ) 8380 採用權益法之子公 司及關聯企業其 他綜合損益之份 額 ( 112) ( 43,399) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 19,587) 8500 本年度綜合損益總額 $ 707,370 每股盈餘（附註二二） 9750 基 本 $ 1.74 9850 稀 釋 $ 1.73	107年度		％ 9 1 8 - - - - - - - - 8	106年度
				金 額 $ 709,093 131,052 578,041 ( 50,054 ) ( 915 ) 8,509 ( 42,460) ( 40,309 ) ( 4,377) ( 44,686) ( 87,146) $ 490,895 $ 1.50 $ 1.40		％
					8 1 7 - - - - ( 1 ) - ( 1) ( 1) 6

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長：洪博彥經理人：顏子芳會計主管：余奎儒

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第 11 頁，共 47 頁

興農股份有限公司 個體權益變動表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

																																		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
																					其	他	權	益	（	附	註	四	及	十		八	）
																					國外營運機構				備	供	出	售	透過其他綜合損益
		股			本 資	本	公	積 保		留	盈	餘		（	附	註		十	八	）	財務報表換算之				金	融	商	品	按公允價值衡量之
代碼		（附註十八） （附註十八） 法定盈餘公積 特別盈餘公積															未	分	配 盈	餘	兌	換	差	額	未實現（損）益				未	實	現	損	益	總		計
A1	106年1月1日餘額		$	3,565,168		$	250,688		$	576,728			$		108,783			$	1,444,343		( $		212,968	)		$	9,081			$		-		$	5,741,823
	105年度盈餘指撥及分配
B1	提列法定盈餘公積			-			-				55,447					-	(		55,447	)			-				-					-			-
B3	提列特別盈餘公積			-			-				-				95,104		(		95,104	)			-				-					-			-
B5	現金股利			-			-				-					-	(		362,858	)			-				-					-		(	362,858	)
D1	106年度淨利			-			-				-					-			578,041				-				-					-			578,041
D3	106年度稅後其他綜合損益			-			-				-					-	(		42,460	)	(		40,309	)	(		4,377	)				-		(	87,146	)
D5	106年度綜合損益總額			-			-				-					-			535,581		(		40,309	)	(		4,377	)				-			490,895
I1	可轉換公司債轉換			584,766			182,205				-					-			-				-				-					-			766,971
C17	其他資本公積變動數			-			30				-					-			-				-				-					-			30
M5	取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額			-			909				-					-			-				-				-					-			909
Z1	106年12月31日餘額			4,149,934			433,832			632,175					203,887				1,466,515		(		253,277	)			4,704					-			6,637,770
A3	追溯適用及追溯重編之影響數			-			-				-					-			5,721				-		(		4,704	)				4,704			5,721
A5	107年1月1日重編後餘額			4,149,934			433,832			632,175					203,887				1,472,236		(		253,277	)			-					4,704			6,643,491
	106年度盈餘指撥及分配
B1	提列法定盈餘公積			-			-				57,804					-	(		57,804	)			-				-					-			-
B5	提列特別盈餘公積			-			-				-				44,687		(		44,687	)			-				-					-			-
B17	現金股利			-			-				-					-	(		421,222	)			-				-					-		(	421,222	)
C17	其他資本公積變動數			-			15				-					-			-				-				-					-			15
D1	107年度淨利			-			-				-					-			726,957				-				-					-			726,957
D3	107年度稅後其他綜合損益			-			-				-					-			23,812		(		43,287	)			-		(			112	)	(	19,587	)
D5	107年度綜合損益總額			-			-				-					-			750,769		(		43,287	)			-		(			112	)		707,370
I1	可轉換公司債轉換			54,992			16,428				-					-			-				-				-					-			71,420
Z1	107年12月31日餘額		$	4,204,926		$	450,275		$	689,979			$		248,574			$	1,699,292		($		296,564	)		$	-			$		4,592		$	7,001,074
									後附之附註係本個體財務報告之一部分
	董事長：洪博彥											經理人：顏子芳															會計主管：余奎儒

第 12 頁，共 47 頁

興農股份有限公司 個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20300 呆帳迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司及關聯企 業損益份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失（回升利 益） A23700 非金融資產減損損失 A23900 未實現銷貨損失（利益） A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A29900 災害損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債	107 年度 $ 849,350 436,603 ( 3,938 ) - 1,938 56,246 ( 1,795 ) ( 1,163 ) ( 104,542 ) ( 63,393 ) 1,597 2,600 19,228 ( 11,429 ) - 3,159 ( 388,003 ) 14,185 ( 189,141 ) 31,496 527 ( 11,544 ) ( 13,653 ) 71,608 37,461 ( 1,734 ) ( 40,882)	106 年度
		$ 709,093 426,911 - ( 5,959 ) - 76,932 ( 1,097 ) ( 1,163 ) ( 128,642 ) ( 9,296 ) ( 4,198 ) 10,464 ( 1,584 ) 19,740 94 ( 1,915 ) 162,503 133,122 62,478 ( 11,633 ) 2,331 - 15,879 104,996 201,896 19,947 ( 23,242)

（接次頁）

第 13 頁，共 47 頁

（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B06800 其他非流動資產減少 B07100 預付設備款減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期銀行借款增加（減少） C00600 應付短期票券減少 C01300 償還公司債 C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C03000 存入保證金增加（減少） C04400 其他非流動負債增加（減少） C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金淨增加（減少） E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	107 年度 $ 694,781 1,795 81,938 ( 52,805 ) ( 115,944) 609,765 - - 500,010 ( 159,633 ) 15,695 ( 14,554 ) 1,026 ( 17,203) 325,341 74,096 ( 200,000 ) ( 9,500 ) 1,250,000 ( 1,723,042 ) 13,991 1,336 ( 421,207) (1,014,326) ( 79,220 ) 378,251 $ 299,031	106 年度
		$1,757,657 1,097 53,985 ( 63,426 ) ( 11,232) 1,738,081 ( 552 ) ( 188,920 ) 107,760 ( 347,521 ) 20,535 ( 2,553 ) - 31,200 ( 380,051) ( 284,276 ) ( 50,000 ) - 300,000 ( 848,934 ) ( 4,061 ) ( 704 ) ( 362,828) (1,250,803) 107,227 271,024 $ 378,251

後附之附註係本個體財務報告之一部分

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董事長：洪博彥

經理人：顏子芳會計主管：余奎儒

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第 14 頁，共 47 頁

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會計師查核報告

興農股份有限公司 公鑒：

查核意見

興農股份有限公司及子公司（以下簡稱興農集團）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表 附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達興農集團民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與興農集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興農集團民國 107 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

第 15 頁，共 47 頁

茲對興農集團民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列

• 參閱合併財務報表附註四及三三，興農集團營業收入主要來自於植保部 門、超市部門及其他部門，其中植保部門之外銷客戶為公司營業收入及獲利 之主要來源，其結果對合併財務報表具重大性，因此將上述植保部門收入認 列列為關鍵查核事項。

  針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序：

1. 評估興農集團有關植保部門之外銷銷貨收入認列相關作業程序之設計及 執行之適當性，並測試其相關作業於年度中之有效持續運作情形。

2. 了解植保部門外銷主要客戶之變化及交易情形進行分析，並針對植保部 門外銷主要客戶進行抽核，自植保部門外銷銷貨收入明細予以選樣進行 證實性測試程序，核對銷貨收入相對應之接單及出貨紀錄，以確認銷貨 收入之真實性。

應收帳款減損評估

• 參閱合併財務報表附註五及九，應收帳款之減損評估係管理當局考量應 收帳款收回可能性及對已知之問題款項予以提列，該減損評估因涉及管理當 局主觀判斷且應收帳款餘額重大，故將應收帳款減損評估列為關鍵查核事項。 針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序 :

• 評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策，並測試其相關作業於年度 中之有效持續運作情形，包括藉由調查管理階層複核客戶歷史付款狀況 分析備抵呆帳，並追蹤該等異常之處理結果進行評估。

• 測試應收帳款帳齡，複核管理階層所提列的備抵呆帳，以確認其會計估 計之適切性。

其他事項

興農股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

第 16 頁，共 47 頁

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估興農集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算興農集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 興農集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對興農集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使興農集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大

第 17 頁，共 47 頁

不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報
表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之
結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況
可能導致興農集團不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興農集團民國 107 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1070323246 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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第 18 頁，共 47 頁

興農股份有限公司及子公司
合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1150 1170 1200 1310 1320 1410 1470 11XX 1510 1543 1550 1600 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2130 2150 2170 2180 2230 2219 2320 2321 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3400 31XX 36XX 3XXX	107年12月31日 資 產 金 額 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） $ 1,266,232 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 1,184 應收票據（附註四、五及九） 180,543 應收帳款（附註四、五、九、二一及二九） 2,137,085 其他應收款（附註二八） 57,164 存貨－製造業（附註四及十） 2,968,302 存貨－建設業（附註四及十一） - 預付款項（附註二八） 446,174 其他流動資產 5,658 流動資產總計 7,062,342 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及七） 23,253 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） - 採用權益法之投資（附註四及十三） 35,570 不動產、廠房及設備（附註四、十四、二八、二九及三十） 7,179,318 遞延所得稅資產（附註四及二三） 108,923 預付設備款 22,850 存出保證金（附註二九） 104,566 其他非流動資產（附註十五） 413,148 非流動資產總計 7,887,628 資 產 總 計 $ 14,949,970 負 債 及 權 益 流動負債 短期銀行借款（附註十六及二九） $ 1,334,795 應付短期票券（附註十六） - 合約負債－流動（附註四、二二及三十） 409,808 應付票據 115,089 應付帳款 1,797,385 應付帳款－關係人（附註二八） 1,453 本期所得稅負債（附註二三） 138,936 其他應付款（附註十八） 1,170,876 一年內到期長期銀行借款（附註十六及二九） 223,642 一年內到期之應付公司債（附註四及十七） - 其他流動負債 44,136 流動負債總計 5,236,120 非流動負債 長期銀行借款（附註十六及二九） 1,747,203 遞延所得稅負債（附註四及二三） 243,020 淨確定福利負債－非流動（附註四及十九） 499,929 存入保證金 131,890 其他非流動負債 39,704 非流動負債總計 2,661,746 負債總計 7,897,866 歸屬於本公司業主之權益 普通股股本 4,204,926 資本公積 450,275 保留盈餘 法定盈餘公積 689,979 特別盈餘公積 248,574 未分配盈餘 1,699,292 其他權益 ( 291,972) ( 本公司業主權益總計 7,001,074 非控制權益 51,030 權益總計 7,052,104 負 債 及 權 益 總 計 $ 14,949,970 後附之附註係本合併財務報表之一部分 董事長：洪博彥 經理人：顏子芳		107年12月31日	107年12月31日	106年12月31日 ％ 金 額 9 $ 1,451,014 - - 1 185,172 14 1,934,823 - 91,924 20 2,583,830 - 332,872 3 426,474 - 7,683 47 7,013,792 - - - 19,470 - 34,121 48 7,527,676 1 100,730 - 34,399 1 88,860 3 425,108 53 8,230,364 100 $ 15,244,156 9 $ 1,296,301 - 250,000 3 - 1 183,002 12 1,639,900 - 4,436 1 125,726 8 1,046,995 1 67,642 - 80,447 - 488,694 35 5,183,143 12 2,385,845 2 251,363 3 580,751 1 121,735 - 38,609 18 3,378,303 53 8,561,446 28 4,149,934 3 433,832 5 632,175 2 203,887 11 1,466,515 2) ( 248,573) ( 47 6,637,770 - 44,940 47 6,682,710 100 $ 15,244,156 會計主管：余奎儒		106年12月31日	106年12月31日
		金				金			％
				(				(	9 - 1 13 1 17 2 3 - 46 - - - 49 1 - 1 3 54 100 8 2 - 1 11 - 1 7 - 1 3 34 16 1 4 1 - 22 56 27 3 4 1 10 1) 44 - 44 100

第 19 頁，共 47 頁

興農股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

107年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四、十一、 二一及二八） $ 18,134,087 5000 營業成本（附註十及二二及 二八） 13,228,629 5900 營業毛利 4,905,458 營業費用（附註二二及二八） 6100 推銷費用 3,576,622 6200 管理費用 256,078 6300 研究發展費用 127,697 6450 預期信用減損損失 4,656 6000 營業費用合計 3,965,053 6900 營業淨利 940,405 營業外收入及支出 7190 其他收入（附註二二及 二八） 77,647 7020 其他利益及損失（附註 二二） ( 11,617 ) 7230 外幣兌換利益（損失） （附註四） ( 46,266 ) 7050 財務成本（附註二二）( 71,341 ) 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註四及 十三） 4,054 7000 營業外收入及支出 合計 ( 47,523)	107年度		％ 100 73 27 20 1 1 - 22 5 - - - - - -	106年度
				金 額 $ 17,284,376 12,570,010 4,714,366 3,433,063 252,955 138,308 - 3,824,326 890,040 75,447 ( 33,236 ) ( 89,122 ) ( 88,599 ) 3,990 ( 131,520)		％
					100 73 27 20 1 1 - 22 5 - - ( 1 ) - - ( 1)

（接次頁）

第 20 頁，共 47 頁

（承前頁）

107年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 892,882 7950 所得稅費用（附註四及二三） 159,045 8200 本年度淨利 733,837 其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 九） 29,648 8320 採用權益法之關聯 企業之其他綜合 損益份額（附註 十三） ( 61 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二三） ( 5,117) 24,470 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 43,287 ) 8362 備供出售金融資產 未實現損失 - 8370 採用權益法之關聯 企業之其他綜合 損益之份額（附 註十三） ( 112) ( 43,399) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 18,929) 8500 本年度綜合損益總額 $ 714,908	107年度		％ 5 1 4 - - - - - - - - - 4	106年度
				金 額 $ 758,520 178,706 579,814 ( 52,491 ) ( 139 ) 8,924 ( 43,706) ( 40,309 ) ( 5,570 ) 1,192 ( 44,687) ( 88,393) $ 491,421		％
						4 1 3 - - - - - - - - - 3

（接次頁）

第 21 頁，共 47 頁

（承前頁）

代 碼 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二四） 9750 基 本 9850 稀 釋	107年度		％ 4 - 4 4 - 4	106年度
	金 額 $ 726,957 6,880 $ 733,837 $ 707,370 7,538 $ 714,908 $ 1.74 $ 1.73			金 額 $ 578,041 1,773 $ 579,814 $ 490,895 526 $ 491,421 $ 1.50 $ 1.40		％
						3 - 3 3 - 3

後附之附註係本合併財務報表之一部分

董事長：洪博彥經理人：顏子芳會計主管：余奎儒

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

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興農股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

歸 屬 於 股 本 資 本 公 積 代 碼 （附註二十） （附註二十） A1 106年1月1日餘額 $ 3,565,168 $ 250,688 105年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - B3 提列特別盈餘公積 - - B5 現金股利 - - D1 106年度淨利 - - D3 106年度稅後其他綜合損益 - - D5 106年度綜合損益總額 - - I1 可轉換公司債轉換 584,766 182,205 C17 其他資本公積變動數 - 30 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值 差額 - 909 M7 對子公司所有權權益變動 - - O1 子公司股東現金股利 - - Z1 106年12月31日餘額 4,149,934 433,832 A3 追溯適用及追溯重編之影響數 - - A5 107年1月1日重編後餘額 4,149,934 433,832 106年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - B5 提列特別盈餘公積 - - B17 現金股利 - - C17 其他資本公積變動數 - 15 D1 107年度淨利 - - D3 107年度稅後其他綜合損益 - - D5 107年度綜合損益總額 - - I1 可轉換公司債轉換 54,992 16,428 O1 子公司股東現金股利 - - Z1 107年12月31日餘額 $ 4,204,926 $ 450,275 董事長：洪博彥	歸 屬 於	歸 屬 於	本 公	司	業	主	之 權	之 權
		資 本 公 積 （附註二十） $ 250,688 - - - - - - 182,205 30 909 - - 433,832 - 433,832 - - - 15 - - - 16,428 - $ 450,275	保 留 盈 餘 （ 附 註		其 他 權 益 項	目 （ 附 註		總
						備 供 出 售 金 融 商 品 未實現損益 $ 9,081 - - - - ( 4,377) ( 4,377) - - - - - 4,704 ( 4,704) - - - - - - - - - - $ -
						( ( (	( (

第 23 頁，共 47 頁

興農股份有限公司及子公司
合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國107 年及106 年1 月1 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20300 預期信用減損損失 A20300 呆帳迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業及合資損 益份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 損失（利益） A23100 處分投資利益 A23700 非金融資產減損損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失（回升利益） A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A29900 災害損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利	單位：新台幣仟元 107 年度 106 年度 $ 892,882 $ 758,520 669,796 653,880 4,656 - - ( 1,953 ) 754 - 71,341 88,599 ( 16,100 ) ( 13,253 ) ( 1,163 ) ( 1,163 ) ( 4,054 ) ( 3,990 ) ( 4,633 ) 5,523 - ( 5,090 ) 2,600 14,469 3,836 ( 602 ) ( 11,429 ) 19,740 - 94 4,629 ( 24,457 ) ( 294,774 ) ( 122,856 ) 12,313 189,930 ( 110,293 ) 455,777 ( 27,238 ) ( 121,800 ) 1,954 5,717 ( 11,538 ) - ( 67,913 ) 84,954 293,148 129,780 129,160 168,694 ( 22,862 ) 75,360 ( 51,174) ( 45,235) 1,463,898 2,310,638 16,100 13,253 3,602 1,192
		$ 758,520 653,880 - ( 1,953 ) - 88,599 ( 13,253 ) ( 1,163 ) ( 3,990 ) 5,523 ( 5,090 ) 14,469 ( 602 ) 19,740 94 ( 24,457 ) ( 122,856 ) 189,930 455,777 ( 121,800 ) 5,717 - 84,954 129,780 168,694 75,360 ( 45,235) 2,310,638 13,253 1,192

（接次頁）

第 24 頁，共 47 頁

（承前頁）

代 碼		107 年度	107 年度	106 年度	106 年度
A33300	支付之利息	( $	69,134 )	( $	76,867 )
A33500	支付之所得稅	(	145,433)	(	56,771)
AAAA	營業活動之淨現金流入		1,269,033		2,191,445
	投資活動之現金流量
B00400	處分備供出售金融資產價款		-		14,078
B01200	取得以成本衡量之金融資產		-	(	552 )
B02400	採用權益法之被投資公司減資退回股款		-		4,880
B02700	取得不動產、廠房及設備	(	419,160 )	(	732,241 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		69,811		29,985
B03800	存出保證金減少（增加）	(	15,706 )		1,322
B06700	其他非流動資產減少		12,722		8,400
B07100	預付設備款減少		12,726		20,699
BBBB	投資活動之淨現金流出	(	339,607)	(	653,429)
	籌資活動之現金流量
C00100	短期銀行借款增加（減少）		41,673	(	301,810 )
C00500	應付短期票券減少	(	250,000 )	(	50,000 )
C01300	償還公司債	(	9,500 )		-
C01600	舉借長期銀行借款		1,250,000		300,000
C01700	償還長期銀行借款	(	1,732,642 )	(	946,114 )
C03000	存入保證金增加（減少）		10,155	(	10,811 )
C04400	其他非流動負債減少（增加）		1,099	(	488 )
C04500	發放現金股利	(	421,207 )	(	362,828 )
C05400	取得子公司股權		-	(	39,750 )
C04700	現金減資		-	(	13,250 )
C05800	支付非控制權益現金股利	(	1,448)	(	3,620)
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(	1,111,870)	(	1,428,671)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	(	2,338)	(	22,661)
EEEE	本年度現金及約當現金淨增加（減少）	(	184,782 )		86,684
E00100	年初現金及約當現金餘額		1,451,014		1,364,330
E00200	年底現金及約當現金餘額	$	1,266,232	$	1,451,014
	後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長：洪博彥 經理人：顏子芳			會計主管：余奎儒

第 25 頁，共 47 頁

附件三

興農股份有限公司

盈餘分配擬定表

107 年度

107年度	107年度
單位：新台幣元
項 目	金 額
年初未分配盈餘	942,802,705
加：追溯適用之影響數	5,721,376
加：107年其他綜合損益-確定福利計畫之再衡量數	23,811,505
加：本年度稅後淨利	726,956,239
減：提列法定盈餘公積	(72,695,624)
減：提列特別盈餘公積	(43,397,864)
可供分配盈餘	1,583,198,337
現金股利：每股1.3元 (流通在外股數420,492,585股)	(546,640,361)
未分配盈餘餘額 1,036,557,976

註：如因本公司買回及註銷庫藏股等，致影響本公司流通在外股份總數時，授權
董事長依本案決議之普通股擬分配現金股利總額，按配息基準日本公司流通
在外股份之數量，調整股東配息比率。

董事長：洪博彥經理人：顏子芳會計主管：余奎儒

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第 26 頁，共 47 頁

附件四

興農股份有限公司

公司章程部分條文修正對照表

108.03.22 董事會修正

	108.03	.22 董事會修正
修正後條文	現行條文	說明
第二八條之二 本公司授權董事會以三分之二以 上董事之出席，及出席董事過半數 之決議，將應分派股息及紅利之全 部或一部，以發放現金之方式為 之，並報告股東會。 本公司授權董事會以三分之二以 上董事之出席，及出席董事過半數 之決議，將法定盈餘公積及資本公 積之全部或一部，以發放現金之方 式為之，並報告股東會。		配合公司法第 240條、第241 條規定新增條 文
第二八條之三 本公司目前處於營運成長階段，為 追求永續經營與持續成長，現階段 採取剩餘股利政策。即先以保留盈 餘支應所需之資金，並將其轉作資 本分配予股東後，剩餘之盈餘才以 現金股利方式分派。 每年發放之現金股利不得低於當 年度分派總股利之百分之三十，但 股利發放金額小於新台幣一億元 時不在此限。	第二八條之二 本公司目前處於營運成長階段，為 追求永續經營與持續成長，現階段 採取剩餘股利政策。即先以保留盈 餘支應所需之資金，並將其轉作資 本分配予股東後，剩餘之盈餘才以 現金股利方式分派。 每年發放之現金股利不得低於當 年度分派總股利之百分之三十，但 股利發放金額小於新台幣一億元 時不在此限。	調整條文序號
第三十一條 本章程訂於民國五十二年十一月 五日……………… 第四十九次修正於民國一○七年 六月二十二日。 第五十次修正於民國一○八年六 月十四日。	第三十一條 本章程訂於民國五十二年十一月 五日……………… 第四十九次修正於民國一○七年 六月二十二日。

第 27 頁，共 47 頁

附件五

興農股份有限公司

取得或處分資產處理程序部分條文修正對照表

	修正條文		現行條文
	第三條：資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性 不動產、營建業之存貨)、及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商 標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯 貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。		第三條：資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性 不動產、土地使用權、營建業之存貨) 及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商 標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯 貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。
	第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、 金融工具價格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等或信用指數 或其他變數所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，上述契約之組合，或嵌入 衍生性商品之組合式契約或結構型商 品等。所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進(銷)貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條之三規定發行新股受讓 他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財 務報告編製準則規定認定之。		第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱 之遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條第八項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財 務報告編製準則規定認定之。

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	四、專業估價者：指不動產估價師或其他 依法律得從事不動產、設備估價業務 者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期或接獲 主管機關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議 委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。 七、所稱「最近期財務報表」係指本公司 於取得或處分資產前依法公開經會計 師查核簽證或核閱之財務報表。 八、特殊價格：指對不具市場性之不動產 所估計之價值。 九、證券交易所：國內證券交易所，指臺 灣證券交易所股份有限公司；外國證 券交易所，指任何有組織且受該國證 券主管機關管理之證券交易市場。 十、證券商營業處所：國內證券商營業處 所，指依證券營業處所買賣有價證券 管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交 易之處所；外國證券商營業處所，指 受外國證券主管機關管理且得經營證 券業務之金融機構營業處所。	四、專業估價者：指不動產估價師或其他 依法律得從事不動產、設備估價業務 者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期或接獲 主管機關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議 委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。 七、所稱「最近期財務報表」係指本公司 於取得或處分資產前依法公開經會計 師查核簽證或核閱之財務報表。 八、特殊價格：指對不具市場性之不動產 所估計之價值。
	第五條：投資非供營業用不動產或其使用 權資產或有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額 度訂定如下： 一、非供營業使用之不動產或其使用權資 產，其總額不得高於最近期財務報表 淨值的百分之三十。 二、投資有價證券之總額不得高於最近期 財務報表淨值的百分之八十。 三、投資個別有價證券之金額不得高於最 近期財務報表淨值的百分之四十。	第五條：投資非供營業用不動產有價證券 額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額 度訂定如下： 一、非供營業使用之不動產，其總額不得 高於最近期財務報表淨值的百分之三 十。 二、投資有價證券之總額不得高於最近期 財務報表淨值的百分之八十。 三、投資個別有價證券之金額不得高於最 近期財務報表淨值的百分之四十。

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第六條：本公司取得之估價報告或會計師、 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承 者及其估價人員、會計師、律師或證券承 銷商 應符合下列規定 : 銷商 與交易當事人不得為關係人。 一、 、 、 未曾因違反證券交易法 公司法 銀

、、、
行法保險法金融控股公司法商
，、、、
業會計法或有詐欺背信侵占
，一
偽造文書或因業務上犯罪行為受
。
年以上有期徒刑之宣告確定但執行
、
完畢緩刑期滿或赦免後已滿三年
，。
者不在此限

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質 。

• 關係人之情形

三、公司如應取得二家以上專業估價者之
，
估價報告不同專業估價者或估價人
員不得互為關係人或有實質關係人之
。
情形

• ，

• 前項人員於出具估價報告或意見書時 應 依下列事項辦理：

• 一、 ， 承接案件前 應審慎評估自身專業能 、 。

• 力 實務經驗及獨立性

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當 ，

• 作業流程 以形成結論並據以出具報 、

• 告或意見書；並將所執行程序 蒐集 ，

• 資料及結論 詳實登載於案件工作底 。

• 稿

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊 ， 、

• 等 應逐項評估其完整性 正確性及 ，

• 合理性 以做為出具估價報告或意見 。

• 書之基礎

四、聲明事項，應包括相關人員具備專業
、
性與獨立性已評估所使用之資訊為
。
合理與正確及遵循相關法令等事項

第七條：取得或處分不動產、設備 或其使 第七條：取得或處分不動產或設備之處理 用權資產 之處理程序 程序 一、評估及作業程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、設備 或其 本公司取得或處分不動產及設備，悉 使用權資產 ，悉依本公司內部控制制 依本公司內部控制制度不動產、廠房 度不動產、廠房及設備循環程序辦理。 及設備循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 二、交易條件及授權額度之決定程序 一 ， 一 ( ) 取得或處分不動產 或其使用權資產 ( ) 取得或處分不動產，應參考公告現 應參考公告現值、評定價值、鄰近不 值、評定價值、鄰近不動產實際交易 動產實際交易價格等，決議交易條件 價格等，決議交易條件及交易價格， 及交易價格，作成分析報告提報董事 作成分析報告提報董事長，其金額在 長，其金額在新台幣參仟萬元 ( 含 ) 以 新台幣參仟萬元 ( 含 ) 以下者，應依核

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下者，應依核決權限劃分辨法逐級核 決權限劃分辨法逐級核准後為之並 准後為之並應於事後最近一次董事 應於事後最近一次董事會中提會報 會中提會報備；超過新台幣參仟萬元 備；超過新台幣參仟萬元者，另須提 者，另須提經董事會通過後始得為 經董事會通過後始得為之。 之。 ( 二 ) 取得或處分設備，應以詢價、比價、 ( 二 ) 取得或處分設備，應以詢價、比價、 議價或招標方式擇一為之，其金額在 議價或招標方式擇一為之，其金額在 新台幣參仟萬元 ( 含 ) 以下者，應依核 新台幣參仟萬元 ( 含 ) 以下者，應依核 決權限劃分辨法逐級核准；超過新台 決權限劃分辨法逐級核准；超過新台 幣參仟萬元者，應提董事會通過後始 幣參仟萬元者，應提董事會通過後始 得為之。 得為之。 ( 三 ) 取得或處分使用權資產，交易金額應 依國際財務報導準則第十六號租賃 ， 規定辦理 其金額在新台幣參仟萬元 ， ( 含 ) 以下者 應依核決權限劃分辨法 逐級核准後為之；超過新台幣參仟萬 ， 元者 另須提經董事會通過後始得為 之。

( 二 ) 取得或處分設備，應以詢價、比價、 議價或招標方式擇一為之，其金額在 新台幣參仟萬元 ( 含 ) 以下者，應依核 決權限劃分辨法逐級核准；超過新台 幣參仟萬元者，應提董事會通過後始 得為之。

三、執行單位

三、執行單位
本公司取得或處分不動產、設備或其
使用權資產時，應依上述程序逐級核
准，由使用部門及管理部負責執行。
四、不動產、設備或其使用權資產估價報告
本公司取得或處分不動產、設備或其
使用權資產，除與國內政府機構交
易、自地委建、租地委建，或取得、
處分供營業使用之設備或其使用權資
產外，交易金額達公司實收資本額百
分之二十或新臺幣三億元以上者，應
於事實發生日前取得專業估價者出具
之估價報告，並符合下列規定：

本公司取得或處分不動產或設備時，
應依上述程序逐級核准，由使用部門
及管理部負責執行。

四、不動產或設備估價報告

• 本公司取得或處分不動產或設備，除 與政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議 通過， 未來 交易條件變更者，亦 應比 。

• 照上開程序辦理

一 ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議 通過， 其嗣後有 交易條件變更者，亦 同。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應 請二家以上之專業估價者估價。

( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應 請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形 之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均 低於交易金額外，應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研究發展基金 會（以下簡稱會計研究發展基金會） 所發布之審計準則公報第二十號規

( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形 之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均 低於交易金額外，應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研究發展基金 會（以下簡稱會計研究發展基金會） 所發布之審計準則公報第二十號規

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• 定辦理，並對差異原因及交易價格之 定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見： 允當性表示具體意見：

• 1. 估價結果與交易金額差距達交易金 1. 估價結果與交易金額差距達交易金 額之百分之二十以上者。 額之百分之二十以上者。
• 1. 二家以上專業估價者之估價結果差 2. 二家以上專業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之十以上者。 距達交易金額百分之十以上者。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。但如其適用同 立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由 一期公告現值且未逾六個月者，得由 原專業估價者出具意見書。 原專業估價者出具意見書。

• ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處 ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出具之證明文 分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。 件替代估價報告或會計師意見。

• 第八條：取得或處分有價證券處理程序 第八條：取得或處分有價證券 投資 處理程序 一、評估及作業程序 一、評估及作業程序 本公司 取得或處分 有價證券，悉依本 本公司有價證券 之購買與出售 ，悉依 公司內部控制制度投資循環作業辦 本公司內部控制制度投資循環作業辦 理。 理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序 二、交易條件及授權額度之決定程序 一 一

• ( ) 投資短期有價證券之國內債券基金 ( ) 投資短期有價證券之國內債券基金 及於證券商營業處所所買賣附買 及於證券商營業處所所買賣附買 回、賣回條件之債券之短期閒置資 回、賣回條件之債券之短期閒置資 金，授權董事長同意後為之。 金，授權董事長同意後為之。

• ( 二 ) 其他於 證券交易所 或證券商營業處 ( 二 ) 其他於 集中交易市場 或證券商營業 所為之有價證券買賣，應由財務單位 處所為之有價證券買賣，應由財務單 依市場行情研判決定之，其同一有價 位依市場行情研判決定之，其同一有 證券買賣金額在新台幣參仟萬元 ( 含 ) 價證券買賣金額在新台幣參仟萬元 以下者由董事長核可並於事後最近 ( 含 ) 以下者由董事長核可並於事後最 一次董事會中提會報備；其金額超過 近一次董事會中提會報備；其金額超 新台幣參仟萬元者，另須提董事會通 過新台幣參仟萬元者，另須提董事會 過後始得為之。 通過後始得為之。

( 三 ) 其他非於 證券交易所 或證券商營業 ( 三 ) 其他非於 集中交易市場 或證券商營 處所為之有價證券買賣，應先取具標 業處所為之有價證券買賣，應先取具 的公司最近期經會計師查核簽證或 標的公司最近期經會計師查核簽證 核閱之財務報表作為評估交易價格 或核閱之財務報表作為評估交易價 之參，考量其每股淨值、獲利能力及 格之參，考量其每股淨值、獲利能力 未來發展潛力等，其同一有價證券買 及未來發展潛力等，其同一有價證券 賣金額在新台幣參仟萬元 ( 含 ) 以下者 買賣金額在新台幣參仟萬元 ( 含 ) 以下 由董事長核可並於事後最近一次董 者由董事長核可並於事後最近一次 事會中提會報備；其金額超過新台幣 董事會中提會報備；其金額超過新台 參仟萬元者，另須提董事會通過後始 幣參仟萬元者，另須提董事會通過後 得為之。 始得為之。 三、執行單位 三、執行單位 本公司取得或處分有價證券時，應依 本公司取得或處分有價證券時，應依 上述程序逐級核准，由財務單位負責 上述程序逐級核准，由財務單位負責

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執行。 執行。 四、取得專家意見 四、取得專家意見 一 一 ( ) 本公司取得或處分有價證券，應於事 ( ) 本公司取得或處分有價證券，應於事 實發生日前取具標的公司最近期財 實發生日前取具標的公司最近期財 務報表作為評估交易價格之參考，另 務報表作為評估交易價格之參考，另 交易金額達公司實收資本額百分之 交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事 二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格 實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師若需採用 之合理性表示意見，會計師若需採用 專家報告者，應依會計研究發展基金 專家報告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號 會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市場 規定辦理。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或主管機關另有規定 之公開報價或主管機關另有規定 者，不在此限。 者，不在此限。 ( 二 ) 本公司若經法院拍賣程序取得或處 ( 二 ) 本公司若經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出具之證明文 分資產者，得以法院所出具之證明文 。 。 件替代估價報告或會計師意見 件替代估價報告或會計師意見 第九條：關係人交易 第九條：關係人交易 一、本公司與關係人取得或處分資產，除 一、本公司與關係人取得或處分資產，除 依 第七、八、十、十二條 規定辦理相 依 第七條取得不動產處理程序辦理 ， 關決議程序及評估交易條件合理性等 外 尚應依以 下規定辦理相關決議程 事項 外 ，交易金額達本公司總資產百 序及評估交易條件合理性等事項。交 分之十以上者，亦應依規定取得專業 易金額達公司總資產百分之十以上 估價者出具之估價報告或會計師意 者，亦應依 第七條 規定取得專業估價 見。交易金額之計算，應依 第十條之 者出具之估價報告或會計師意見。交 一 一 規定辦理。另外在判斷交易對象是 易金額之計算，應依第 十四條第 項 否為關係人時，除注意其法律形式 第 ( 五 ) 款 規定辦理。另外在判斷交易對 外，並應考慮實質關係。 象是否為關係人時，除注意其法律形 式外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產 或 本公司向關係人取得或處分不動產， 其使用權資產 ，或與關係人取得或處 或與關係人取得或處分不動產外之其 分不動產 或其使用權資產 外之其他資 他資產且交易金額達公司實收資本額 產且交易金額達公司實收資本額百分 百分之二十、總資產百分之十或新臺 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 億元以上者，除買賣 國內 公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料經審計委員會 基金外，應將下列資料經審計委員會 全體成員二分之一以上同意並提交董 全體成員二分之一以上同意並提交董 事會通過後，始得簽訂交易契約及支 事會通過後，始得簽訂交易契約及支 付款項： 付款項： 一 一 ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及 ( ) 取得或處分資產不動產之目的、必 預計效益。 要性及預計效益。 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

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( 三 ) 向關係人取得不動產 或其使用權 資產 ，依本條第三項第 ( 一 ) 款及 ( 四 ) 款規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。

( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等 事項。

( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

( 六 ) 依 本條第一項 規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或會計師意 見。

( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條第三 項第 ( 一 ) 款及 ( 四 ) 款規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。

( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等 事項。

( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

( 六 ) 依 前條 規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。

( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。

( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。

本條交易金額之計算，應依第十四條
第二項規定辦理，且所稱一年內係以
本次交易事實發生之日為基準，往前
追溯推算一年，已依本準則規定經審
計委員會同意並提交董事會通過部分
免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營
業使用不動產、設備、或其使用權資
產，授權額度之決定程序依第七條第
二項規定辦理。

已依證券交易法規定設置獨立董事
者，依本條第二項規定提報董事會討
論時，應充分考量各獨立董事之意
見，獨立董事如有反對意見或保留意
見，應於董事會議事錄載明。
已依證券交易法規定設置審計委員會
，
者依本條第二項規定應先經審計委
一，
員會全體成員二分之以上同意並
，
提董事會決議未經審計委員會全體
一，
成員二分之以上同意者得由全體
，
董事三分之二以上同意行之並應於
董事會議事錄載明審計委員會之決
。
議

三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產 ，或與關係人取得或 處分不動產 或其使用權資產 外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，應按下列方法評

前項 交易金額之計算，應依 第十五條 第一項第 ( 五 ) 款 規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本準則 規定經審計委員會同意並提交董事會 通過部分免再計入。 本公司與 其母公司或 子公司間，取得 或處分供營業使用之設備，授權額度 之決定程序依第七條第二項規定辦 理。

已依本法規定設置獨立董事者，依第
二項規定提報董事會討論時，應充分
考量各獨立董事之意見，獨立董事如
有反對意見或保留意見，應於董事會
議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

一 ( ) 本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，應按下列方法 評估交易成本之合理性：

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估交易成本之合理性： 1. 按關係人交易價格加計必要資金利 1. 按關係人交易價格加計必要資金利 息及買方依法應負擔之成本。所稱 息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資 必要資金利息成本，以公司購入資 產年度所借款項之加權平均利率為 產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公 準設算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。 布之非金融業最高借款利率。 2. 關係人如曾以該標的物向金融機構 2. 關係人如曾以該標的物向金融機構 設定抵押借款者，金融機構對該標 設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，應以金融機 的物之貸放評估總值，應以金融機 構對該標的物之實際貸放累計值應 構對該標的物之實際貸放累計值應 達貸放評估總值之七成以上及貸放 達貸放評估總值之七成以上及貸放 期間已逾一年以上者。但金融機構 期間已逾一年以上者。但金融機構 與交易之一方互為關係人者，不適 與交易之一方互為關係人者，不適 用之。

1. 關係人如曾以該標的物向金融機構 設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，應以金融機 構對該標的物之實際貸放累計值應 達貸放評估總值之七成以上及貸放 期間已逾一年以上者。但金融機構 與交易之一方互為關係人者，不適 用之。

2. ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者， 得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。

( 二 ) 合併購買 或租賃 同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。

• ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條 第三項第 ( 一 ) 款及第 ( 二 ) 款 規定評估 不動產成本，並應洽請會計師複核及 表示具體意見。

( 三 ) 本公司向關係人取得不動產 或其使 用權資產 ，依 前二款 規定評估不動產 或其使用權資產 成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。

• ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條 第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款規定評估結果 均較交易價格為低時，應依本條第三 項第 ( 五 ) 款規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具不動產專 業估價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限：

( 四 ) 本公司向關係人取得不動產 或其使 用權資產 依本條第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低 時，應依本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證 據及取具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不在此限： 1. 關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一 者：

1. 關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一 者：

2. (1) 素地依 前條 規定之方法評估，房屋 則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部門之平均 營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

(1) 素地依 本條 規定之方法評估，房屋 則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部門之平均 營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近 地區一年內之其他非關係人 成交 案例，其面積相近，且交易條件經 按不動產買賣慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。

(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近 地區一年內之其他非關係人 交易 案例，其面積相近，且交易條件經 按不動產買賣 或租賃 慣例應有之 合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。

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(3)( 刪除 )

1. 本公司舉證向關係人購入之不動 產 或租賃取得不動產使用權資 產 ，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人 交易 案例相當且 面積相近者。前述所稱鄰近地區 交 易 案例，以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原則；所稱面 積相近，則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的物面積 百分之五十為原則；前述所稱一年 內係以本次取得不動產 或其使用 權資產 事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年。

( 五 ) 本公司向關係人取得不動產 或其使 用權資產 ，如經按 本項前四款 規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項。且本公司及對本公司之投 資採權益法評價之公開發行公司經 前述規定提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入 或承租 之資產已認列跌價 損失或處分或 終止租約 或為適當補 償或恢復原狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經金管會同意後，始得 動用該特別盈餘公積。

1. 本公司應就不動產 或其使用權資 產 交 易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股。對本公司之 投資採權益法評價之投資者如為 公開發行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積。

2. 審計委員會應依公司法第二百十 八條規定辦理。

3. 應將本款第 1 點及第 2 點處理情形 提報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。

一 一 (3) 同 標的房地之其他樓層 年內 ， 之其他非關係人租賃案例 經按 不動產租賃慣例應有合理之樓層 。 價差推估其交易條件相當者

1. 本公司舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人 成交 案例相當且 面積相近者。前述所稱鄰近地區 成 交 案例，以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原則；所稱面 積相近，則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的物面積 百分之五十為原則；前述所稱一年 內係以本次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年。

( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按 本條第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款 規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下 列事項。且本公司及對本公司之投資 採權益法評價之公開發行公司經前 述規定提列特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理者，並經金管會 同意後，始得動用該特別盈餘公積。 1. 本公司應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依證券 交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積。

1. 審計委員會應依公司法第二百十 八條規定辦理。

2. 應將本款第 1 點及第 2 點處理情形 提報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。

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( 六 ) 本公司向關係人取得不動產 或其使 ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列 用權資產 ，有下列情形之一者，應依 情形之一者，應依本條第二項有關評 本條第二項有關評估及作業程序規 估及作業程序規定辦理即可，不適用 定辦理即可，不適用本條第三項 本條第三項 ( 一 ) 、 ( 二 ) 、 ( 三 ) 款有關交 ( 一 ) 、 ( 二 ) 、 ( 三 ) 款有關交易成本合理 易成本合理性之評估規定： 性之評估規定： 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 動產 或其使用權資產 。 2. 關係人訂約取得不動產時間距本 2. 關係人訂約取得不動產 或其使用 交易訂約日已逾五年。 權資產 時間距本交易訂約日已逾 3. 與關係人簽訂合建契約 而取得不 五年。 動產 ，或自地委建、租地委建等委 3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委 請關係人興建不動產而取得不動 建、租地委建等委請關係人興建不 產。 動產而取得不動產。

4. 本公司與子公司，或本公司直接或 間接持有百分之百已發行股份或 ， 資本總額之子公司彼此間 取得供 。 營業使用之不動產使用權資產 ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產 或其使 用權資產 ，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦應本條第 三項第 ( 五 ) 款規定辦理。

第十條：取得或處分無形資產或其使用權
資產或會員證之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分無形資產或其使用
權資產或會員證，悉依本公司內部控
制制度不動產、廠房及設備循環程序
辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

一 ( ) 取得或處分會員證，應參考市場公平 市價，決議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事長，其金額在新 台幣壹仟萬元以下 ( 含 ) 者，應呈請董 事長核准並應於事後最近一次董事 會中提會報備；超過新台幣壹仟萬元 者，另須提經董事會通過後始得為 之。

( 二 ) 取得或處分無形資產 其使用權資產 ， 應參考專家評估報告或市場公平市 價，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報董事長，其金額在新台 幣參仟萬元以下者，應呈請董事長核 准並應於事後最近一次董事會中提 會報備；達新台幣參仟萬元 ( 含 ) 者，

( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其 他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應本條第三項第 ( 五 ) 款規 定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之
處理程序
一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資
產，悉依本公司內部控制制度不動產、
廠房及設備循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

一 ( ) 取得或處分會員證，應參考市場公平 市價，決議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事長，其金額在新 台幣壹仟萬元 ( 含 ) 以下者，應呈請董 事長核准並應於事後最近一次董事 會中提會報備；超過新台幣壹仟萬元 者，另須提經董事會通過後始得為 之。

( 二 ) 取得或處分無形資產，應參考專家評 估報告或市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分析報告提報董 事長，其金額在新台幣參仟萬元以下 者，應呈請董事長核准並應於事後最 近一次董事會中提會報備；達新台幣 參仟萬元者 ( 含 ) ，另須提經董事會通 過後始得為之。

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另須提經董事會通過後始得為之。三、執行單位

• 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產 本公司取得或處分無形資產 或其使用 時，應上述程序逐級核准，由使用單 權資產 或會員證時，應依上述程序逐 位及財務單位負責執行。

  • 級核准，由使用單位及財務單位負責 執行。

• 四、無形資產 或其使用權資產 或會員證專 家評估意見報告

• 一

• ( ) 本公司取得或處分會員證之交易金 額達新臺幣壹仟萬元 ( 含 ) 以上者應請 專家出具鑑價報告。

• ( 二 ) 本公司取得或處分無形資產 或其使 用權資產 之交易金額達新臺幣參仟 萬元 ( 含 ) 以上者應請專家出具鑑價 報告。

• ( 三 ) 本公司取得或處分無形資產 或其使 用權資產 或會員證之交易金額達本 公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與 國內 政府機關 交易外，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。

第十條之ㄧ：

第七、八、十、十二條交易金額之計算，
應依第十四條第二項規定辦理，且所稱一
年內係以本次交易事實發生之日為基準，
往前追溯推算一年，已依本程序規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見
部分免再計入。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理
程序

一、交易原則與方針

一 ( ) 交易種類

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

• 一

• ( ) 本公司取得或處分會員證之交易金 額達新臺幣壹仟萬元 ( 含 ) 以上者應請 專家出具鑑價報告。

• ( 二 ) 本公司取得或處分無形資產之交易 金額達新臺幣參仟萬元 ( 含 ) 以上者 應請專家出具鑑價報告。

• ( 三 ) 本公司取得或處分會員證或無形資 產之交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，除 與政府機關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。

第十條之ㄧ：

第七、八、十條交易金額之計算，應依第 十四條第一項 第 ( 六 ) 款 規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。 第十二條：取得或處分衍生性商品之處理 程序

一、交易原則與方針

一 ( ) 交易種類

1. 本公司從事之衍生性商品係指其 1. 本公司從事之衍生性 金融 商品係 、 、 、 、 、 價值 由特定利率 金融工具價格 指其價值 由資產 利率 匯率 指 、 、 商品價格 匯率 價格或費率 指數、 數或其他利益等商品所衍生之交易 、 、 、 信用評等或信用指數或其他變數 所 契約 ( 如遠期契約 選擇權 期貨 、 ， 衍生之遠期契約、選擇權契約、期 利率或匯率 交換 暨上述商品組 。 貨契約、槓桿保證金契約、交換契 合而成之複合式契約等 ) ….( 略 ) ， 約， 上述契約之組合 或嵌入衍生 性商品之組合式契約或結構型商品 。 ， 等 所稱之遠期契約 不含保險契 、 、 、 約 履約契約 售後服務契約 長

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	期租賃契約及長期進( 銷) 貨契 約。…(略)
第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其使 用權資產，或與關係人為取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所定處 理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 (四)取得或處分供營業使用之設備或其 使用權資產且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新台幣一百億元之 公開發行公司，交易金額達新臺幣 五億元以上。 2.實收資本額達新台幣一百億元之公 開發行公司，交易金額達新臺幣十 億元以上。 (五)刪除 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動 產，且交易對象非為關係人，本公司 預計投入之交易金額達新臺幣五億 元以上。 (六)除前五款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上。但下列情形 不在此限： 1.買賣國內公債。 2.(刪除)		第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使 用之設備且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新台幣一百億元， 交易金額達新臺幣五億元以上。 2.實收資本額未達新台幣一百億元， 交易金額達新臺幣十億元以上。 (五)經營營建業務之本公司取得或處分 供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五 億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動 產，本公司預計投入之交易金額未達 新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上。但下列情形 不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交 易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣，或於國內初級市場認 購募集發行之普通公司債及未涉

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一，
及股權之般金融債券或證券商
、
因承銷業務需要攤任興櫃公司輔
導推薦證券商依財團法人中華民
國證券櫃檯買賣中心規定認購之
。
有價證券

2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。

二、交易金額之計算方式如下，且所稱一

年內係以本次交易事實發生之日為基
準，往前追溯推算一年，已依規定公
告部分免再計入。

1. 每筆交易金額。

2. 一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。

3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分 分別累積 ) 同一開發計畫不動產 或其 使用權資產 之金額。

4. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分 分別累積 ) 同一有價證券之金額。

三、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條應
公告申報項目及公告申報標準者，應
於事實發生之即日起算二日內辦理公
告申報。

四、公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應將相關資訊於主管機關指 定網站辦理公告申報。

( 二 ) 本公司應按月將本公司及非屬國內 本公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入主管機關指定 之資訊申報網站。

( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內將全部項目 重行公告申報。

( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

( 五 ) 本公司依規定公告申報之交易後，有 下列情形之一者，應於事實發生之即

3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。 交易金額之計算方式如下，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依規定 公告部分免再計入。

1. 每筆交易金額。

2. 一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。

3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分 分別累積 ) 同一開發計畫不動產之 金額。

4. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分 分別累積 ) 同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條應 公告申報項目及公告申報標準者，應 於事實發生之即日起算二日內辦理公 告申報。

三、公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應將相關資訊於主管機關指 定網站辦理公告申報。

( 二 ) 本公司應按月將本公司及非屬國內 本公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入主管機關指定 之資訊申報網站。

( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內將全部項目 重行公告申報。

( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

( 五 ) 本公司依規定公告申報之交易後，有 下列情形之一者，應於事實發生之即

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	日起算二日內將相關資訊於主管機 關指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終 止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依 契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。	日起算二日內將相關資訊於主管機 關指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終 止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依 契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。

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附件六

興農股份有限公司

背書保證作業程序部分條文修正對照表

修正條文	現行條文
第八條：辦理背書保證應注意事項： 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面資料及改善計畫通知 審計委員會，並依計劃時程完成改善。 二、本公司如因情事變更，致背書保證對 象原符合本程序第三條規定而嗣後不 符合，或背書保證金額因據以計算限 額之基礎變動致超過本辦法第四條所 訂額度，或背書保證對象為最近期財 務報表淨值低於實收資本額二分之ㄧ 之子公司時，則稽核單位應督促財務 單位對於該對象所背書保證之金額或 超限部份應於合約所訂期限屆滿時或 訂定於一定期限內全部消除，將該改 善計畫送審計委員會，以及報告於董 事會，並依計畫時程完成改善。 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而 有超過本程序所訂額度之必要且符合 本程序所訂條件者，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董 事會同意並由半數以上之董事對公司 超限可能產生之損失具名聯保，並修 正本程序，報經股東會追認之；股東 會不同意時，應訂定計畫於一定期限 內消除超限部分。 本公司已設置獨立董事，於前項董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。 四、子公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，第二項規定計算之實收 資本額，應以股本加計資本公積-發行 溢價之合計數為之。	第八條：辦理背書保證應注意事項： 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面資料通知審計委員會。 二、本公司如因情事變更，致背書保證對 象原符合本程序第三條規定而嗣後不 符合，或背書保證金額因據以計算限 額之基礎變動致超過本辦法第四條所 訂額度，或背書保證對象為最近期財 務報表淨值低於實收資本額二分之ㄧ 之子公司時，則稽核單位應督促財務 單位對於該對象所背書保證之金額或 超限部份應於合約所訂期限屆滿時或 訂定於一定期限內全部消除，將該改 善計畫送審計委員會，以及報告於董 事會，並依計畫時程完成改善。 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而 有超過本程序所訂額度之必要且符合 本程序所訂條件者，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董 事會同意並由半數以上之董事對公司 超限可能產生之損失具名聯保，並修 正本程序，報經股東會追認之；股東 會不同意時，應訂定計畫於一定期限 內消除超限部分。 本公司已設置獨立董事，於前項董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。 四、子公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，依前項第二款規定計算 之實收資本額，應以股本加計資本公 積-發行溢價之合計數為之。
第九條：應公告申報之時限及內容 一、本公司應於每月10日前將本公司及子 公司上月份背書保證輸入公開資訊觀 測站。	第九條：應公告申報之時限及內容 一、本公司應於每月10日前將本公司及子 公司上月份背書保證輸入公開資訊觀測 站。

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二、本公司背書保證餘額達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二日 內輸入公開資訊觀測站： 1.本公司及其子公司背書保證餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上。 2.本公司及其子公司對單一企業背書 保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。 3.本公司及其子公司對單一企業背書 保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、採用權益法之投資帳 面金額及資金貸與餘額合計數達公 本司最近期財務報表淨值百分之三 十以上。 4.本公司及其子公司新增背書保證金 額達新台幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第4 款應公告 申報之事項，應由本公司為之。 四、本公司應評估或認列背書保證之或有 損失於財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。	二、本公司背書保證餘額達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二日 內輸入公開資訊觀測站： 1.本公司及其子公司背書保證餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上。 2.本公司及其子公司對單一企業背書 保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。 3.本公司及其子公司對單一企業背書 保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、長期性質之投資及資 金貸與餘額合計數達公本司最近期 財務報表淨值百分之三十以上。 4.本公司及其子公司新增背書保證金 額達新台幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第4 款應公告 申報之事項，應由本公司為之。 四、本公司應評估或認列背書保證之或有 損失於財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。
第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證 者，亦應訂定作業程序並依作業程序 辦理；惟淨值係以子公司最近期財務 報表淨值為計算基準。 二、子公司應於每月10日前編制上月份為 他人背書保證明細表，並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核 背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應立即以書面通知本公司稽核單 位，本公司稽核單位應將書面資料及 相關改善計劃送交審計委員會，並依 計劃時程完成改善。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子 公司進行查核時，應一併了解子公司 為他人背書保證作業程序執行情形， 若發現有缺失事項應持續追蹤其改善 情形，並作成追蹤報告呈報董事長。	第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證 者，亦應訂定本作業程序並依本作業 程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為 計算基準。 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上 月份為他人背書保證明細表，並呈閱 本公司。 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核 背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應立即以書面通知本公司稽核單 位，本公司稽核單位應將書面資料送 交審計委員會。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子 公司進行查核時，應一併了解子公司 為他人背書保證作業程序執行情形， 若發現有缺失事項應持續追蹤其改善 情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

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第十二條：實施與修訂第十二條：實施與修訂
本作業程序經審計委員會全體成員二分之本作業程序經審計委員會全體成員二分之
一以上同意，並提董事會通過後提報股東一以上同意，並提董事會通過後提報股東
會同意後實施，如有董事表示異議且有紀會同意後實施，如有董事表示異議且有紀
錄或書面聲明者，本公司應將其異議資料錄或書面聲明者，本公司應將其異議資料
併送審計委員會及提報股東會討論，修正併送審計委員會及提報股東會討論，修正
時亦同。時亦同。
一
前項如未經審計委員會全體成員二分之另本公司已設置獨立董事，於董事會討論
，
以上同意者得由全體董事三分之二以上同本作業程序時，應充分考量各獨立董事之
，
意行之並應於董事會議事錄載明審計委員意見，並將其同意或反對之明確意見及反
。
會之決議對之理由列入董事會紀錄。

另本公司已設置獨立董事，於董事會討論
本作業程序時，應充分考量各獨立董事之
意見，並將其同意或反對之明確意見及反
對之理由列入董事會紀錄。

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附件七

興農股份有限公司

資金貸與他人作業程序部分條文修正對照表

• 修正條文 現行條文

• 第二條：資金貸與對象及資金貸與總額及 第二條：資金貸與對象及資金貸與總額及 個別對象之限額 個別對象之限額 一 一

• ( ) 依公司法規定，本公司之資金，除有下 ( ) 依公司法規定，本公司之資金，除有下 列各款情形外，不得貸與股東或任何他 列各款情形外，不得貸與股東或任何他 人： 人： 1. 與本公司有業務往來之公司或行號。 1. 與本公司有業務往來之公司或行號。 2. 與本公司有短期融通資金必要之公 2. 與本公司有短期融通資金必要之公 司或行號：係以本公司持股逹百分之 司或行號：係以本公司持股逹百分之 五十以上之公司因業務需要而有短 五十以上之公司因業務需要而有短 期融通資金之必要者或其他經本公 期融通資金之必要者或其他經本公 司董事會同意資金貸與者為限。 司董事會同意資金貸與者為限。 前述所稱「短期」，依經濟部前揭函 前述所稱「短期」，依經濟部前揭函 釋，係指一年或一營業週期 ( 以較長者 釋，係指一年或一營業週期 ( 以較長者 為準 ) 之期間。 為準 ) 之期間。

• ( 二 ) 資金貸與總額及個別對象之限額 ( 二 ) 資金貸與總額及個別對象之限額

• 本公司總貸與金額以不超過本公司 最近期財務報表淨值的百分之二十 為限。

• 本公司總貸與金額以不超過本公司 最近期財務報表淨值的百分之二十 為限。

• 資金貸與有業務往來公司或行號 2. 資金貸與有業務往來公司或行號 者：個別貸與金額以不超過雙方間業 者：個別貸與金額以不超過雙方間業 務往來金額為限。所稱業務往來金額 務往來金額為限。所稱業務往來金額 係指雙方最近一年內或未來一年內 係指雙方最近一年內或未來一年內 可預估之實際進貨或銷貨金額孰高 可預估之實際進貨或銷貨金額孰高 者。 者。

• 資金貸與有短期融通資金必要之公 3. 資金貸與有短期融通資金必要之公 司或行號者：個別貸與金額以不超過 司或行號者：個別貸與金額以不超過 本公司最近期財務報表淨值的百分 本公司最近期財務報表淨值的百分 之十為限。 之十為限。

• 本公司直接及間接持有表決權股份 4. 本公司直接及間接持有表決權股份 百分 之 百之國外公司間從事資金貸 百分百之國外公司間從事資金貸 與， 或本公司直接及間接持有表決權 與， 貸與總金額以不超過貸與公司最 股份百分之百之國外公司對本公司 近期財務報表淨值的百分之四十為 從事資金貸與 ， 應依證券主管機關所 限，個別貸與金額以不超過貸與公司 訂之「公開發行公司資金貸與及背書 最近期財務報表淨值的百分之二十 ， 一

保證處理準則」之規定 訂定資金貸 五為限；資金貸與期限最長不超過 ， 一

與總額及個別對象之限額 並應明定 年或 營業週期 ( 以較長者為準 ) 為 。 。

資金貸與期限 原則

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第四條：審查程序 (一)申請程序 1.借款人應先填具申請書，連同基本資料 及財務資料，向本公司提出申請。 2.財務單位經辦人員應先瞭解其資金用 途及最近營業、財務狀況，若因業務往 來關係從事資金貸與，應先評估貸與金 額與業務往來金額是否相當；若因短期 融通資金之必要者，應列舉得貸與資金 之原因及情形，其可行者才逐級呈至董 事長核淮。但重大之資金貸與需經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會通過後始得為之。 如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 3.本公司已設置獨立董事，於將資金貸與 他人時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。…(略)	第四條：審查程序 (一)申請程序 1.借款人應先填具申請書，連同基本資料 及財務資料，向本公司提出申請。 2.財務單位經辦人員應先瞭解其資金用 途及最近營業、財務狀況，若因業務往 來關係從事資金貸與，應先評估貸與金 額與業務往來金額是否相當；若因短期 融通資金之必要者，應列舉得貸與資金 之原因及情形，其可行者才逐級呈至董 事長核淮。但重大之資金貸與需經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會通過後始得為之。 3.本公司已設置獨立董事，於將資金貸與 他人時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。…(略)
第九條：辦理資金貸與他人應注意事項： 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審 慎評估是否符合本作業程序之規定， 併同評估結果提董事會決議後辦理， 不得授權其他人決定。 二、本公司與子公司間，或其子公司間之 資金貸與，應依前項規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對象 於董事會決議之一定額度及不超過一 年之期間內分次撥貸或循環動用。 三、前項所稱一定額度，除符合第二條第 (二)項第4款規定者外，本公司或其子 公司對單一企業之資金貸與之授權額 度不得超過該公司最近期財務報表淨 值的百分之十。 四、本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面資料及相關改善 計劃通知審計委員會，並依計劃時程 完成改善。 五、本公司因情事變更，致貸與對象不符 本程序之規定或餘額超限時，稽核單 位應督促財務單位訂定期限將超限之	第九條：辦理資金貸與他人應注意事項： 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審 慎評估是否符合本作業程序之規定， 併同評估結果提董事會決議後辦理， 不得授權其他人決定。 二、本公司與子公司間，或其子公司間之 資金貸與，應依前項規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對象 於董事會決議之一定額度及不超過一 年之期間內分次撥貸或循環動用。 三、前項所稱一定額度，除符合第二條第 (二)項第4款規定者外，本公司或其子 公司對單一企業之資金貸與之授權額 度不得超過該公司最近期財務報表淨 值的百分之十。 四、本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知審計委員會。 五、本公司因情事變更，致貸與對象不符 本程序之規定或餘額超限時，稽核單 位應督促財務單位訂定期限將超限之

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貸與資金收回，將該改善計畫送審計 委員會，並依計畫時程完成改善。 六、承辦人員應於每月10日前編制上月份 資金貸與其他公司明細表，逐級呈請 核閱。	貸與資金收回，將該改善計畫送審計 委員會，並依計畫時程完成改善。 六、承辦人員應於每月10日前編制上月份 資金貸與其他公司明細表，逐級呈請 核閱。
第十條：對子公司資金貸與他人之控管程 序 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人 者，亦應訂定作業程序並依作業程序 辦理；惟淨值係以子公司最近期財務 報表淨值為計算基準。 二、子公司應於每月10日前編制上月份資 金貸與其他公司明細表，並呈閱本公 司。 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應立即以書面通知本公司稽 核單位，本公司稽核單位應將書面資 料及相關改善計劃送交審計委員會， 並依計劃時程完成改善。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子 公司進行查核時，應一併了解子公司 資金貸與他人作業程序執行情形，若 發現有缺失事項應持續追蹤其改善情 形，並作成追蹤報告呈報董事長。	第十條：對子公司資金貸與他人之控管程 序 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人 者，亦應訂定作業程序並依作業程序 辦理；惟淨值係以子公司最近期財務 報表淨值為計算基準。 二、子公司應於每月10日前編制上月份資 金貸與其他公司明細表，並呈閱本公 司。 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應立即以書面通知本公司稽 核單位，本公司稽核單位應將書面送 交審計委員會。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子 公司進行查核時，應一併了解子公司 資金貸與他人作業程序執行情形，若 發現有缺失事項應持續追蹤其改善情 形，並作成追蹤報告呈報董事長。

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