SINON — Annual Report 2017

Jul 4, 2018

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目 錄

壹、開會程序及議程························································ P .1	壹、開會程序及議程························································ P .1
貳、附錄
一	106年度營業報告書··········································· P. 5
二	審計委員會查核報告書······································ P. 6
三	背書保證情形報告············································ P. 7
四	國內第一次無擔保轉換公司債發行情形報告··········· P. 8
五	個體、合併財務報表········································· P. 9
六	盈餘分配擬定表··············································· P.30
七	公司章程部分條文修正對照表····························· P.31
八	公司章程（修正前）········································· P.32
九	「董事選舉辦法」 部分條文修正對照表················· P.38
十	董事選舉辦法（修正前）··································· P.40
十一	股東會議事規則··············································· P.42
十二	董事持股情形·················································· P.44

興農股份有限公司

107 年股東常會開會程序及議程

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、開會議程

• 一

• ( ) 報告事項：

• 1 、 106 年度營業狀況報告

• 2 、 106 年度審計委員會查核報告

• 3 、背書保證情形報告

• 4 、資金貸與他人情形報告

• 、

• 5 106 年度員工及董事酬勞分派情形報告

• 6 、本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行情形報告

• ( 二 ) 承認事項：

• 1 、 106 年度營業報告書暨財務報表承認案

• 2 、 106 年度盈餘分配承認案

• ( 三 ) 討論事項：

• 1 、修正本公司章程案

• 2 、修正本公司「董事選舉辦法」案

四、其他議案及臨時動議

五、散會

• • 1

一 ( ) 報告事項

第一案

案由：本公司 106 年度營業狀況報告，敬請 鑒核。

說明：依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法報告， 請參閱附錄一，第 5 頁。

第二案

案由：本公司 106 年度審計委員會查核報告，敬請 鑒核。

說明：依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定，提報股 東會報告，請參閱附錄二，第 6 頁。

第三案

案由：本公司背書保證情形報告，敬請 鑒核。

• 說明：截至 106 年 12 月 31 日止，本公司背書保證情形，請參閱附錄三， 第 7 頁。

第四案

案由：本公司資金貸與他人情形報告，敬請 鑒核。

• 說明：截至 106 年 12 月 31 日止，本公司資金貸放之總金額零元，並未 超過本公司「資金貸與他人作業程序」所訂定之資金貸放最高限 額及對單一對象最高貸放限額。

第五案

案由： 106 年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。

說明：

• 一、依本公司章程第 28 條規定，提報股東會報告。

• 二、本公司 107 年 3 月 23 日董事會決議通過 106 年度員工酬勞 1% 計 新台幣 7,543,543 元及董事酬勞 5% 計新台幣 37,717,715 元，均以 現金方式發放。

• • 2

第六案

• 案由：本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行情形報告，敬請 鑒核。

• 說明：依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法報告， 請參閱附錄四，第 8 頁。

二 ( ) 承認事項

第一案（董事會提）

案由：本公司 106 年度營業報告書暨財務報表案，提請 承認。 說明：

• 一、本公司 106 年度之營業報告書，請參閱附錄一，第 5 頁。 二、本公司 106 年度財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會 計師事務所蔣淑菁會計師及曾棟鋆會計師查核簽證完成，請參閱 附錄五，第 9 頁至 29 頁。

• 三、上開表冊經送審計委員會審查竣事。

決議：

第二案（董事會提）

案由：本公司 106 年度盈餘分配案，提請 承認。

說明：

• 一、盈餘分配擬定表，請參閱附錄六，第 30 頁。

• 二、除依法提列法定盈餘公積外，擬訂分配現金股利每股新台幣 1 元 【計算至元為止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之資 本公積】。俟股東常會通過後，由董事會授權董事長另訂除息基 準日、發放日及其他相關事宜。

• 三、本公司發行可轉換公司債因轉換或買回及註銷庫藏股等，致影響 本公司流通在外股份總數時，由董事會授權董事長依本案決議之 普通股擬分配現金股利總額，按配息基準日本公司流通在外股份 之數量，調整股東配息比率。

決議：

• • 3

( 三 ) 討論事項

第一案（董事會提）

案由：修正本公司章程案，提請討論。

說明：配合法令規定擬修正公司章程，修正條文對照表，詳如附錄七， 第 31 頁。

決議：

第二案（董事會提）

案由：修正本公司「董事選舉辦法」案，提請討論。

說明：配合法令規定擬修正本公司「董事選舉辦法」，修正條文對照表， 詳如附錄九，第 38 至 39 頁。

決議：

（四）其他議案及臨時動議

（五）散會

• • 4

附錄一

106 年度營業報告書

（ㄧ）營業計畫實施成果

1. 合併營業收入： 17,284 佰萬元。 內容包括 植物保護 10,408 佰萬元，佔 61% 超市百貨 4,564 佰萬元，佔 26% 家用品 . 團膳 1,607 佰萬元，佔 9% 其他 705 佰萬元，佔 4% 2. 合併營業毛利： 4,714 佰萬元， 佔營業收入 27% 。 3. 合併營業淨利： 890 佰萬元， 佔營業收入 5% 。 4. 合併稅後淨利： 578 佰萬元， 佔營業收入 3% 。 5. 個體營業收入： 8,610 佰萬元。

（二）預算執行情形

單位：新台幣佰萬元

項目	106年預算額	106年實際額	達成率%
合併營業收入	18,000	17,284	96%
稅後淨利	600	578	96%

（三）財務收支及獲利能力分析

務收支及獲利能力分析	務收支及獲利能力分析
項 目		106 年 度	105 年 度	增（減）%
營業活動之淨現金流入(出)		2,191佰萬元	1,263佰萬元	73
投資活動之淨現金流入(出)		(653) 佰萬元	(623) 佰萬元	5
籌資活動之淨現金流入(出)		(1,428) 佰萬元	(365) 佰萬元	291
資 產 報 酬 率(%)		4	4	-
權 益 報 酬 率(%)		9	10	(10)
占實收資本比率(%)	營業利益	21	18	17
	稅前純益	18	20	(10)
純 益 率 (%)		3	3	-
每 股 純 益(元)		1.5	1.6	(6)

（四）研究發展狀況

1. 完成 6 個產品試車，未來導入工廠量產。

2. 完成 13 個產品送樣供應註冊登記以及滿足顧客需求。

3. 合成 17 個農藥原體衍生物供合作對象試驗。

4. 完成 10 項製程開發案，與 8 項製程改善研究，提升產品競爭力。

董事長：洪博彥經理人：于澤人會計主管：余奎儒

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• • 5

附錄二

興農股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司一Ｏ六年度營業報告書、財務報表（含合併財務報表）
及盈餘分派之議案，其中財務報表（含合併財務報表）業經勤業眾信聯合會
計師事務所蔣淑菁、曾棟鋆會計師查核簽證完竣，並出具查核報告。上述營
業報告書、財務報表（含合併財務報表）及盈餘分派之議案等，業經本審計
委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一
九條之規定，繕具報告，敬請鑒核。

此上

本公司一Ｏ七年股東常會

       審計委員會召集人：

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一
中華民國Ｏ七年五月十一日

• • 6

附錄三

背書保證情形報告

• 1 、為興農藥業（中國）有限公司保證金額共美金壹仟壹佰萬元整。興農出 具背書保證美金參佰萬元整予瑞穗實業銀行（中國）有限公司；興農出 具背書保證美金參佰參拾萬元整予匯豐銀行（中國）上海分行；興農出 具背書保證美金貳佰玖拾萬元整予富邦華一銀行有限公司上海松江分 行。

• 2 、為玉美研究股份有限公司保證金額新台幣參億伍仟萬元整及美金伍佰萬 元整。開立予兆豐商銀中台中分行新台幣壹億元整；開立予瑞穗實業銀 行台中分行美金伍佰萬元整；開立予國際票券金融股份有限公司新台幣 伍仟萬元整。

截至 106 年 12 月 31 日止，本公司背書保證總金額為新台幣捌億貳仟柒佰伍 拾陸萬捌仟元整，並未超過本公司「背書保證作業程序」所訂之背書保 證總額度及對單一企業之背書保證額度。

• • 7

附錄四

國內第一次無擔保轉換公司債 發行情形報告

• 一、為償還銀行借款，經 102 年 7 月 4 日董事會決議通過募集發行國內第一 次無擔保轉換公司債，發行總額為新台幣 12 億元整，發行面額新台幣 10 萬元整，發行期間五年，自民國 102 年 8 月 15 日至 107 年 8 月 15 日到 期，票面利率 0% 。

• 二、本案業經金融監督管理委員會 102 年 7 月 29 日金管證發字第 1020027860 號函申報生效在案，於 102 年 8 月 13 日完成募集，並 102 年 8 月 15 日 起在櫃檯買賣中心上櫃買賣。

• 三、本公司債自 102 年 9 月 16 日開始行使轉換，截至 106 年底止，累計已轉 換普通股 81,301,372 股，相關事宜已依規定公告於公開資訊觀測站。

• • 8

附錄五

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會計師查核報告

興農股份有限公司 公鑒：

查核意見

興農股份有限公司（興農公司）民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體 資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益 表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大 會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達興農公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體 財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與興農公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興農公司民國 106 年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

• • 9

茲對興農公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 收入認列

參閱個體財務報表附註四，興農公司營業收入主要來自於植保部門，其 中植保部門之外銷客戶為公司營業收入及獲利之主要來源，其結果對個體財 務報表具重大性，因此將上述植保部門收入認列列為關鍵查核事項。 針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序 :

1. 評估植保部門之外銷銷貨收入相關作業程序之設計及執行之適當性，並 測試其相關作業於年度中之有效持續運作情形。

2. 了解植保部門外銷主要客戶之變化及交易情形進行分析，並針對植保部 門外銷主要客戶進行抽核，自植保部門外銷銷貨收入明細予以選樣進行 證實性測試程序，核對銷貨收入相對應之接單及出貨紀錄，以確認銷貨 收入之真實性。

應收帳款減損評估

參閱個體財務報表附註四、五及八，興農公司民國 106 年 12 月 31 日應 收帳款淨額為 1,957,585 仟元（已扣除應收帳款之備抵呆帳 35,526 仟元），應 收帳款之減損評估係管理當局考量應收帳款收回可能性及對已知之問題款項 予以提列，該減損評估因涉及管理當局主觀判斷且應收帳款餘額重大，故將 應收帳款減損評估列為關鍵查核事項。

針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序 :

1. 評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策，並測試其相關作業於年度 中之有效持續運作情形，包括藉由調查管理階層複核客戶歷史付款狀況 分析備抵呆帳，並追蹤該等異常之處理結果進行評估。

2. 測試應收帳款帳齡，複核管理階層所提列的備抵呆帳，以確認其會計估 計之適切性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• • 10

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估興農公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算興農公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  興農公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對興農公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使興農公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致興農公司不再具有繼續經營之能力。

5. • 11

6. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體 財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成興農公司查核意見。

8. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興農公司民國 106 年度個 體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師蔣淑菁會計師曾棟鋆

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金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• • 12

單位：新台幣仟元

興農股份有限公司 個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

106年12月31日 105年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 流動資產 1100 現 金（附註四及六） $ 378,251 3 $ 271,024 1150 應收票據（附註四） 38,581 - 36,666 1170 應收帳款（附註四、五及八） 731,716 6 660,194 1180 應收帳款－關係人（附註二四） 1,225,869 10 1,474,546 1200 其他應收款（附註四及二四） 73,031 1 203,945 1310 存 貨（附註四及九） 1,151,200 9 1,209,574 1410 預付款項（附註二四） 160,284 1 148,651 1470 其他流動資產 4,989 - 7,320 11XX 流動資產總計 3,763,921 30 4,011,920 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及七） 19,470 - 18,918 1550 採用權益法之投資（附註四及十） 3,421,127 27 3,310,058 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十一、二四及二五） 5,034,738 40 5,173,909 1840 遞延所得稅資產（附註四及十九） 44,863 1 34,275 1915 預付設備款 25,876 - 69,854 1920 存出保證金（附註二五） 17,842 - 15,289 1990 其他非流動資產（附註十二） 284,618 2 233,763 15XX 非流動資產總計 8,848,534 70 8,856,066 1XXX 資 產 總 計 $ 12,612,455 100 $ 12,867,986 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期銀行借款（附註十三及二五） $ 996,094 8 $ 1,280,265 2110 應付短期票券（附註十三） 200,000 2 250,000 2150 應付票據 17,643 - 1,764 2170 應付帳款 721,665 6 623,379 2180 應付帳款－關係人（附註二四） 33,476 - 28,371 2230 本期所得稅負債（附註四及十九） 114,329 1 - 2219 其他應付款（附註十五） 704,388 5 499,794 2321 一年內到期應付公司債（附註四及十四） 80,447 1 - 2322 一年內到期長期銀行借款（附註十三及二五） 58,042 - 199,503 2399 其他流動負債（附註二四） 42,502 - 22,555 21XX 流動負債總計 2,968,586 23 2,905,631 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及十四） - - 836,610 2540 長期銀行借款（附註十三及二五） 2,380,245 19 2,787,718 2570 遞延所得稅負債（附註四及十九） 251,213 2 240,806 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十六） 305,043 2 278,231 2645 存入保證金 58,116 1 62,177 2670 其他非流動負債（附註十） 11,482 - 14,990 25XX 非流動負債總計 3,006,099 24 4,220,532 2XXX 負債總計 5,974,685 47 7,126,163 權 益 3110 普通股股本 4,149,934 33 3,565,168 3200 資本公積 433,832 4 250,688 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 632,175 5 576,728 3320 特別盈餘公積 203,887 1 108,783 3350 未分配盈餘 1,466,515 12 1,444,343 3400 其他權益 ( 248,573) ( 2) ( 203,887) ( 3XXX 權益總計 6,637,770 53 5,741,823 負 債 及 權 益 總 計 $ 12,612,455 100 $ 12,867,986 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長：洪博彥 經理人：于澤人 會計主管：余奎儒		105年12月31日	105年12月31日
	金			％
			(	2 - 5 12 2 9 1 - 31 - 26 40 - 1 - 2 69 100 10 2 - 5 - - 4 - 1 - 22 7 22 2 2 - - 33 55 28 2 5 1 11 2) 45 100

• • 13

興農股份有限公司 個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

106年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四及二四）$ 8,610,013 5000 營業成本（附註九、十八及 二四） 6,479,292 5900 營業毛利 2,130,721 5910 與子公司及關聯企業之已 （未）實現銷貨利益（附 註四） 1,584 5950 已實現營業毛利 2,132,305 營業費用（附註十八及二四） 6100 推銷費用 1,209,808 6200 管理費用 145,640 6300 研究發展費用 118,526 6000 營業費用合計 1,473,974 6900 營業淨利 658,331 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十八及 二四） 69,503 7020 其他利益及損失（附註 十八） ( 70,451 ) 7050 財務成本（附註十八）( 76,932 ) 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 （附註四及十） 128,642 7000 營業外收入及支出 合計 50,762	106年度

（接次頁）

• • 14

（承前頁）

106年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 709,093 7950 所得稅費用（附註四及十九） 131,052 8200 本年度淨利 578,041 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數 ( 50,054 ) 8330 採用權益法之子公司 及關聯企業之其他 綜合損益份額 ( 915 ) 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅 8,509 ( 42,460) 8360 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額( 40,309 ) 8380 採用權益法之子公司 及關聯企業其他綜 合損益之份額 ( 4,377) ( 44,686) 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） ( 87,146) 8500 本年度綜合損益總額 $ 490,895 每股盈餘（附註二十） 9750 基 本 $ 1.50 9850 稀 釋 $ 1.40	106年度

後附之附註係本個體財務報告之一部分

==> picture [36 x 34] intentionally omitted <==

董事長：洪博彥經理人：于澤人會計主管：余奎儒

• • 15

興農股份有限公司 個體權益變動表

	個體權益變動表	個體權益變動表	個體權益變動表
股 本 代碼 （附註十七） A1 105年1月1日餘額 $ 3,448,032 104年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - B3 提列特別盈餘公積 - B5 現金股利 - D1 105年度淨利 - D3 105年度稅後其他綜合損益 - D5 105年度綜合損益總額 - I1 公司債轉換為普通股 117,136 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價 值差額 - Z1 105年12月31日餘額 3,565,168 105年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - B3 提列特別盈餘公積 - B5 現金股利 - D1 106年度淨利 - D3 106年度稅後其他綜合損益 - D5 106年度綜合損益總額 - C17 其他資本公積變動數 - I1 公司債轉換為普通股 584,766 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價 值差額 - Z1 106年12月31日餘額 $ 4,149,934 董事長：洪博彥	民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 保 留 盈 餘 （ 附 註 （附註十七） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 $ 212,494 $ 541,454 $ 39,262 - 35,274 - ( - - 69,521 ( - - - ( - - - - - - - - - 38,539 - - ( 345) - - 250,688 576,728 108,783 - 55,447 - ( - - 95,104 ( - - - ( - - - - - - ( - - - 30 - - 182,205 - - 909 - - $ 433,832 $ 632,175 $ 203,887 後附之附註係本個體財務報告之一部分 經理人：于澤人			十 七 ） 分 配 盈 餘 $ 1,155,330 35,274 ) 69,521 ) 206,881 ) 554,470 46,219 600,689 - - 1,444,343 55,447 ) 95,104 ) 362,858 ) 578,041 42,460) 535,581 - - - $ 1,466,515	其他權益（附註四及十七） 國外營運機構財務 備供出售金融 報表換算之兌換差額 資產未實現損益 ( $ 113,696 ) $ 4,914 - - - - - - - - ( 99,272) 4,167 ( 99,272) 4,167 - - - - ( 212,968 ) 9,081 - - - - - - - - ( 40,309) ( 4,377) ( 40,309) ( 4,377) - - - - - - ($ 253,277) $ 4,704 會計主管：余奎儒	單位：新台幣仟元 權 益 總 額
		法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 541,454 $ 39,262 35,274 - - 69,521 - - - - - - - - - - - - 576,728 108,783 55,447 - - 95,104 - - - - - - - - - - - - - - $ 632,175 $ 203,887 後附之附註係本個體財務報告之一部分 經理人：于澤人	未
	(		( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	$ 5,287,790 - - 206,881 ) 554,470 48,886) 505,584 155,675 345) 5,741,823 - - 362,858 ) 578,041 87,146) 490,895 30 766,971 909 $ 6,637,770

• • 16

興農股份有限公司 個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 指定透過損益按公允價值衡量 金融資產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業損益份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A23700 非金融資產減損損失（回升利 益） A23900 未實現銷貨損失（利益） A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A29900 災害損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利	106 年度 $ 709,093 426,911 ( 5,959 ) - 76,932 ( 1,097 ) ( 1,163 ) ( 128,642 ) ( 9,296 ) 6,266 ( 1,584 ) 19,740 94 ( 1,915 ) 162,503 133,122 62,478 ( 11,633 ) 2,331 15,879 104,996 201,896 19,947 ( 23,242) 1,757,657 1,097 53,985	105 年度
		$ 573,896 461,766 4,986 ( 1,955 ) 98,154 ( 422 ) ( 1,135 ) ( 145,347 ) ( 116,200 ) ( 30,995 ) 7,957 ( 1,702 ) 63,108 15,739 241,157 63,631 142,504 ( 5,702 ) ( 14,341 ) ( 6,362 ) ( 316,810 ) ( 59,595 ) 384 ( 291,614) 681,102 422 142,604

（接次頁）

• • 17

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少（增加） B06800 其他非流動資產減少 B07100 預付設備款減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期銀行借款增加（減少） C00600 應付短期票券增加（減少） C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C03000 存入保證金增加（減少） C04400 其他非流動負債增加（減少） C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金淨增加 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	106 年度 ( $ 63,426 ) ( 11,232) 1,738,081 ( 552 ) ( 188,920 ) 107,760 ( 347,521 ) 20,535 ( 2,553 ) - 31,200 ( 380,051) ( 284,276 ) ( 50,000 ) 300,000 ( 848,934 ) ( 4,061 ) ( 704 ) ( 362,828) (1,250,803) 107,227 271,024 $ 378,251	105 年度
		( $ 76,815 ) ( 80,964) 666,349 - ( 95,941 ) - ( 318,469 ) 184,137 2,371 3,595 ( 50,326) ( 274,633) 918 200,000 - ( 309,702 ) 10,551 729 ( 206,881) ( 304,385) 87,331 183,693 $ 271,024

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長：洪博彥經理人：于澤人會計主管：余奎儒

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• • 18

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會計師查核報告

興農股份有限公司 公鑒：

查核意見

興農股份有限公司及子公司（以下簡稱興農集團）民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表 附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達興農集團民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與興農集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興農集團民國 106 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

• • 19

茲對興農集團民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 收入認列

• 參閱合併財務報表附註四及三二，興農集團營業收入主要來自於植保部 門、超市部門及其他部門，其中植保部門之外銷客戶為公司營業收入及獲利 之主要來源，其結果對合併財務報表具重大性，因此將上述植保部門收入認 列列為關鍵查核事項。

  針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序：

1. 評估興農集團有關植保部門之外銷銷貨收入認列相關作業程序之設計及 執行之適當性，並測試其相關作業於年度中之有效持續運作情形。

2. 了解植保部門外銷主要客戶之變化及交易情形進行分析，並針對植保部 門外銷主要客戶進行抽核，自植保部門外銷銷貨收入明細予以選樣進行 證實性測試程序，核對銷貨收入相對應之接單及出貨紀錄，以確認銷貨 收入之真實性。

應收帳款減損評估

• 參閱合併財務報表附註五及九，興農集團民國 106 年 12 月 31 日應收帳 款淨額為 1,934,823 仟元（已扣除應收帳款之備抵呆帳 180,648 仟元）。應收帳 款之減損評估係管理當局考量應收帳款收回可能性及對已知之問題款項予以 提列，該減損評估因涉及管理當局主觀判斷且應收帳款餘額重大，故將應收 帳款減損評估列為關鍵查核事項。

針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序 :

1. 評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策，並測試其相關作業於年度 中之有效持續運作情形，包括藉由調查管理階層複核客戶歷史付款狀況 分析備抵呆帳，並追蹤該等異常之處理結果進行評估。

2. 測試應收帳款帳齡，複核管理階層所提列的備抵呆帳，以確認其會計估 計之適切性。

其他事項

興農股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

• • 20

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估興農集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算興農集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  興農集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對興農集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使興農集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大

5. • 21

不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報
表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之
結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況
可能導致興農集團不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

3. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

4. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興農集團民國 106 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師蔣淑菁

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• • 22

興農股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1,451,014 1125 備供出售金融資產－流動（附註四及七） - 1150 應收票據 185,172 1170 應收帳款（附註四、五及九） 1,934,823 1200 其他應收款（附註二七） 91,924 1310 存貨－製造業（附註四及十） 2,583,830 1320 存貨－建設業（附註四、十一及二九） 332,872 1410 預付款項（附註二七） 426,474 1470 其他流動資產 7,683 11XX 流動資產總計 7,013,792 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 19,470 1550 採用權益法之投資（附註四及十三） 34,121 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十四、二七、二八及二九） 7,527,676 1840 遞延所得稅資產（附註四及二二） 100,730 1915 預付設備款 34,399 1920 存出保證金（附註二八） 88,860 1990 其他非流動資產（附註十五） 425,108 15XX 非流動資產總計 8,230,364 1XXX 資 產 總 計 $ 15,244,156 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期銀行借款（附註十六及二八） $ 1,296,301 2110 應付短期票券（附註十六） 250,000 2150 應付票據 183,002 2170 應付帳款 1,639,900 2180 應付帳款－關係人（附註二七） 4,436 2230 本期所得稅負債（附註二二） 125,726 2219 其他應付款（附註十八） 1,046,995 2320 一年內到期長期銀行借款（附註十六及二八） 67,642 2321 一年內到期之應付公司債（附註四及十七） 80,447 2399 其他流動負債 488,694 21XX 流動負債總計 5,183,143 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及十七） - 2540 長期銀行借款（附註十六及二八） 2,385,845 2570 遞延所得稅負債（附註四及二二） 251,363 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十九） 580,751 2645 存入保證金 121,735 2670 其他非流動負債 38,609 25XX 非流動負債總計 3,378,303 2XXX 負債總計 8,561,446 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 4,149,934 3200 資本公積 433,832 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 632,175 3320 特別盈餘公積 203,887 3350 未分配盈餘 1,466,515 3400 其他權益 ( 248,573) ( 31XX 本公司業主權益總計 6,637,770 36XX 非控制權益 44,940 3XXX 權益總計 6,682,710 負 債 及 權 益 總 計 $ 15,244,156 後附之附註係本合併財務報表之一部分 董事長：洪博彥 經理人：于澤人		106年12月31日	106年12月31日	105年12月31日 ％ 金 額 9 $ 1,364,330 - 14,558 1 160,715 13 1,897,939 1 279,276 17 2,981,612 2 435,658 3 308,426 - 13,415 46 7,455,929 - 18,918 - 33,934 49 7,498,813 1 87,017 - 108,568 1 90,182 3 383,415 54 8,220,847 100 $ 15,676,776 8 $ 1,599,851 2 300,000 1 98,048 11 1,606,892 - 2,359 1 4,252 7 884,797 - 221,663 1 - 3 413,334 34 5,131,196 - 836,610 16 2,877,938 1 242,114 4 573,495 1 132,546 - 39,111 22 4,701,814 56 9,833,010 27 3,565,168 3 250,688 4 576,728 1 108,783 10 1,444,343 1) ( 203,887) ( 44 5,741,823 - 101,943 44 5,843,766 100 $ 15,676,776 會計主管：余奎儒		105年12月31日	105年12月31日
	金				金			％
			(				(	9 - 1 12 2 19 3 2 - 48 - - 48 - 1 1 2 52 100 10 2 1 10 - - 6 1 - 3 33 5 18 2 4 1 - 30 63 23 1 3 1 9 1) 36 1 37 100

• • 23

興農股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 106年度 105年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4000 營業收入（附註四及二七）$ 17,284,376 100 $ 16,289,119 100 5000 營業成本（附註十及二一及 二七） 12,570,010 73 11,812,381 72 5900 營業毛利 4,714,366 27 4,476,738 28 營業費用（附註二一及二七） 6100 推銷費用 3,433,063 20 3,426,061 21 6200 管理費用 252,955 1 253,361 2 6300 研究發展費用 138,308 1 153,308 1 6000 營業費用合計 3,824,326 22 3,832,730 24 6900 營業淨利 890,040 5 644,008 4 營業外收入及支出 7190 其他收入（附註二一及 二七） 75,447 - 80,643 - 7020 其他利益及損失（附註 二一） ( 33,236 ) - ( 15,420 ) - 7230 外幣兌換利益（損失） （附註四） ( 89,122 ) ( 1 ) 125,381 1 7050 財務成本（附註二一）( 88,599 ) - ( 115,175 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註四及 十三） 3,990 - 2,905 - 7000 營業外收入及支出 合計 ( 131,520) ( 1) 78,334 - 7900 稅前淨利 758,520 4 722,342 4 7950 所得稅費用（附註四及二二） 178,706 1 154,483 1 8200 本年度淨利 579,814 3 567,859 3 （接次頁）	興農股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 106年度 105年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4000 營業收入（附註四及二七）$ 17,284,376 100 $ 16,289,119 100 5000 營業成本（附註十及二一及 二七） 12,570,010 73 11,812,381 72 5900 營業毛利 4,714,366 27 4,476,738 28 營業費用（附註二一及二七） 6100 推銷費用 3,433,063 20 3,426,061 21 6200 管理費用 252,955 1 253,361 2 6300 研究發展費用 138,308 1 153,308 1 6000 營業費用合計 3,824,326 22 3,832,730 24 6900 營業淨利 890,040 5 644,008 4 營業外收入及支出 7190 其他收入（附註二一及 二七） 75,447 - 80,643 - 7020 其他利益及損失（附註 二一） ( 33,236 ) - ( 15,420 ) - 7230 外幣兌換利益（損失） （附註四） ( 89,122 ) ( 1 ) 125,381 1 7050 財務成本（附註二一）( 88,599 ) - ( 115,175 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註四及 十三） 3,990 - 2,905 - 7000 營業外收入及支出 合計 ( 131,520) ( 1) 78,334 - 7900 稅前淨利 758,520 4 722,342 4 7950 所得稅費用（附註四及二二） 178,706 1 154,483 1 8200 本年度淨利 579,814 3 567,859 3 （接次頁）	興農股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 106年度 105年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4000 營業收入（附註四及二七）$ 17,284,376 100 $ 16,289,119 100 5000 營業成本（附註十及二一及 二七） 12,570,010 73 11,812,381 72 5900 營業毛利 4,714,366 27 4,476,738 28 營業費用（附註二一及二七） 6100 推銷費用 3,433,063 20 3,426,061 21 6200 管理費用 252,955 1 253,361 2 6300 研究發展費用 138,308 1 153,308 1 6000 營業費用合計 3,824,326 22 3,832,730 24 6900 營業淨利 890,040 5 644,008 4 營業外收入及支出 7190 其他收入（附註二一及 二七） 75,447 - 80,643 - 7020 其他利益及損失（附註 二一） ( 33,236 ) - ( 15,420 ) - 7230 外幣兌換利益（損失） （附註四） ( 89,122 ) ( 1 ) 125,381 1 7050 財務成本（附註二一）( 88,599 ) - ( 115,175 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註四及 十三） 3,990 - 2,905 - 7000 營業外收入及支出 合計 ( 131,520) ( 1) 78,334 - 7900 稅前淨利 758,520 4 722,342 4 7950 所得稅費用（附註四及二二） 178,706 1 154,483 1 8200 本年度淨利 579,814 3 567,859 3 （接次頁）	興農股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 106年度 105年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4000 營業收入（附註四及二七）$ 17,284,376 100 $ 16,289,119 100 5000 營業成本（附註十及二一及 二七） 12,570,010 73 11,812,381 72 5900 營業毛利 4,714,366 27 4,476,738 28 營業費用（附註二一及二七） 6100 推銷費用 3,433,063 20 3,426,061 21 6200 管理費用 252,955 1 253,361 2 6300 研究發展費用 138,308 1 153,308 1 6000 營業費用合計 3,824,326 22 3,832,730 24 6900 營業淨利 890,040 5 644,008 4 營業外收入及支出 7190 其他收入（附註二一及 二七） 75,447 - 80,643 - 7020 其他利益及損失（附註 二一） ( 33,236 ) - ( 15,420 ) - 7230 外幣兌換利益（損失） （附註四） ( 89,122 ) ( 1 ) 125,381 1 7050 財務成本（附註二一）( 88,599 ) - ( 115,175 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註四及 十三） 3,990 - 2,905 - 7000 營業外收入及支出 合計 ( 131,520) ( 1) 78,334 - 7900 稅前淨利 758,520 4 722,342 4 7950 所得稅費用（附註四及二二） 178,706 1 154,483 1 8200 本年度淨利 579,814 3 567,859 3 （接次頁）
	金 額 $ 16,289,119 11,812,381 4,476,738 3,426,061 253,361 153,308 3,832,730 644,008 80,643 ( 15,420 ) 125,381 ( 115,175 ) 2,905 78,334 722,342 154,483 567,859		％
		100 72 28 21 2 1 24 4 - - 1 ( 1 ) - - 4 1 3

• • 24

（承前頁）

（承前頁）
106年度 代 碼 金 額 其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 九） ( $ 52,491 ) 8320 採用權益法之關聯 企業之其他綜合 損益份額（附註 十三） ( 139 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二二） 8,924 ( 43,706) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 40,309 ) 8362 備供出售金融資產 未實現利益（損 失）（附註七） ( 5,570 ) 8370 採用權益法之關聯 企業之其他綜合 損益之份額（附 註十三） 1,192 ( 44,687) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 88,393) 8500 本年度綜合損益總額 $ 491,421 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 578,041 8620 非控制權益 1,773 8600 $ 579,814	106年度		％ - - - - - - - - - 3 3 - 3	105年度
				金 額 $ 52,227 2,281 ( 8,878) 45,630 ( 99,272 ) 1,953 2,214 ( 95,105) ( 49,475) $ 518,384 $ 554,470 13,389 $ 567,859		％
						- - - - - - - - - 3 3 - 3

（接次頁）

• • 25

（承前頁）

代 碼 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二三） 9750 基 本 9850 稀 釋	106年度		％ 3 - 3	105年度
	金 額 $ 490,895 526 $ 491,421 $ 1.50 $ 1.40			金 額 $ 505,584 12,800 $ 518,384 $ 1.60 $ 1.36		％
						3 - 3

後附之附註係本合併財務報表之一部分

董事長：洪博彥經理人：于澤人會計主管：余奎儒

==> picture [36 x 34] intentionally omitted <==

• • 26

代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 提列特別盈餘公積 B17 現金股利 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 I1 可轉換公司債轉換 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 O1 非控制權益變動 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 I1 可轉換公司債轉換 C17 其他資本公積變動數 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 M7 對子公司所有權權益變動 O1 非控制權益變動 Z1 106年12月31日餘額 董事長：洪博彥	歸 屬	於	興農股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業	主 之
	股 本 （附註二十） $ 3,448,032 - - - - - - 117,136 - - 3,565,168 - - - - - - 584,766 - - - - $ 4,149,934	資 本 公 積 （附註二十） $ 212,494 - - - - - - 38,539 ( 345 ) - 250,688 - - - - - - 182,205 30 909 - - $ 433,832	保 留 盈 餘 （ 附 註
		(

• • 27

興農股份有限公司及子公司

合 併 現 金 流 量 表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 （僅供核閱，未依一般公認審計準則查核）

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 指定透過損益按公允價值衡量金 融負債之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業及合資損 益份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 損失（利益） A23100 處分投資損失（利益） A23200 處分採用權益法之投資損失 A23700 非金融資產減損損失（回升利益） A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A29900 災害損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 （接次頁）	單位：新台幣仟元 106年1月1日 至12 月31日 105年1月1日 至12 月31日 $ 758,520 $ 722,342 653,880 685,812 ( 1,953 ) 19,866 - ( 1,955 ) 88,599 115,175 ( 13,253 ) ( 14,294 ) ( 1,163 ) ( 1,148 ) ( 3,990 ) ( 2,905 ) 5,523 ( 117,555 ) ( 5,090 ) 700 - 32 13,867 ( 20,829 ) 19,740 ( 1,702 ) 94 98,370 ( 24,457 ) 9,515 ( 122,856 ) ( 454,269 ) 189,930 139,444 455,777 23,455 ( 121,800 ) ( 54,149 ) 5,717 12,098 84,954 25,913 129,780 398,842 168,694 39,722 75,360 260,772 ( 45,235) ( 392,900) 2,310,638 1,490,352 13,253 14,294 1,192 3,129	單位：新台幣仟元 106年1月1日 至12 月31日 105年1月1日 至12 月31日 $ 758,520 $ 722,342 653,880 685,812 ( 1,953 ) 19,866 - ( 1,955 ) 88,599 115,175 ( 13,253 ) ( 14,294 ) ( 1,163 ) ( 1,148 ) ( 3,990 ) ( 2,905 ) 5,523 ( 117,555 ) ( 5,090 ) 700 - 32 13,867 ( 20,829 ) 19,740 ( 1,702 ) 94 98,370 ( 24,457 ) 9,515 ( 122,856 ) ( 454,269 ) 189,930 139,444 455,777 23,455 ( 121,800 ) ( 54,149 ) 5,717 12,098 84,954 25,913 129,780 398,842 168,694 39,722 75,360 260,772 ( 45,235) ( 392,900) 2,310,638 1,490,352 13,253 14,294 1,192 3,129
		$ 722,342 685,812 19,866 ( 1,955 ) 115,175 ( 14,294 ) ( 1,148 ) ( 2,905 ) ( 117,555 ) 700 32 ( 20,829 ) ( 1,702 ) 98,370 9,515 ( 454,269 ) 139,444 23,455 ( 54,149 ) 12,098 25,913 398,842 39,722 260,772 ( 392,900) 1,490,352 14,294 3,129

• • 28

（承前頁）

		106	年1月1日	105	年1月1日
代 碼		至12 月31日		至12 月31日
A33300	支付之利息	( $	76,867 )	( $	93,917 )
A33500	支付之所得稅	(	56,771)	(	150,337)
AAAA	營業活動之淨現金流入		2,191,445		1,263,521
	投資活動之現金流量
B00400	處分備供出售金融資產價款		14,078		3,964
B01200	取得以成本衡量之金融資產	(	552 )		-
B02400	採用權益法之被投資公司減資退回
	股款		4,880		-
B02700	取得不動產、廠房及設備	(	732,241 )	(	778,312 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		29,985		256,492
B03800	存出保證金減少		1,322		6,575
B06700	其他非流動資產減少		8,400		5,057
B07100	預付設備款減少（增加）		20,699	(	117,159)
BBBB	投資活動之淨現金流出	(	653,429)	(	623,383)
	籌資活動之現金流量
C00100	短期銀行借款減少	(	301,810 )	(	63,632 )
C00500	應付短期票券增加（減少）	(	50,000 )		250,000
C01600	舉借長期銀行借款		300,000		20,000
C01700	償還長期銀行借款	(	946,114 )	(	366,393 )
C03000	存入保證金增加（減少）	(	10,811 )		19,840
C04400	其他非流動負債減少（增加）	(	488 )		1,803
C04500	發放現金股利	(	362,828 )	(	206,881 )
C05400	取得子公司股權	(	39,750 )	(	16,250 )
C04700	現金減資	(	13,250 )		-
C05800	非控制權益減少	(	3,620)	(	3,665)
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(	1,428,671)	(	365,178)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	(	22,661)	(	24,399)
EEEE	本年度現金及約當現金淨增加		86,684		250,561
E00100	年初現金及約當現金餘額		1,364,330		1,113,769
E00200	年底現金及約當現金餘額	$	1,451,014	$	1,364,330
	後附之附註係本合併財務報告之一部分
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國107 年3 月23 日核閱報告）
董事長：洪博彥 經理人：于澤人			會計主管：余奎儒

• • 29

附錄六

興農股份有限公司

盈餘分配擬定表

106 年度

單位：新台幣元

106年度	單位：新台幣元
項 目	金 額
年初未分配盈餘 減：106年其他綜合損益-確定福利計劃之再衡量數 加：本年度稅後淨利 減：提列法定盈餘公積 減：提列特別盈餘公積	930,934,938 (42,459,978) 578,040,595 (57,804,060) (44,686,590)
可供分配盈餘 現金股利：每股1元(註)	1,364,024,905 (421,222,200)
未分配盈餘餘額	942,802,705

註：本公司發行可轉換公司債因轉換或買回及註銷庫藏股等，致影響本公司流通
在外股份總數時，由董事會授權董事長依本案決議之普通股擬分配現金股利
總額，按配息基準日本公司流通在外股份之數量，調整股東配息比率。

董事長：洪博彥經理人：于澤人會計主管：余奎儒

==> picture [36 x 34] intentionally omitted <==

• • 30

附錄七

興農股份有限公司

公司章程

部分條文修正對照表

107.03.23 董事會修正

	107.03.	23 董事會修正
修正後條文	現行條文	說明
第十八條 本公司設董事九人，由股東會就董事 候選人名單中選任之，任期均為三 年，連選均得連任，全體董事所持有 之股份總額，不得少於主管機關規定 已發行股份總額之一定成數。 董事之選舉採公司法第一九二條 之一之候選人提名制度，其實施相關 事宜，悉依公司法、證券交易法等相 關法令規定辦理。	第十八條 本公司設董事~~八至九~~人~~，均由~~股東 會就~~有行為能力之人選~~任之，任期 均為三年，連選均得連任，全體董 事所持有之股份總額，不得少於主 管機關規定已發行股份總額之一 定成數。	1.調整董事席 次為固定數額 2.依公司法第 192條之1及 公司治理實務 守則第22條 辦理
本章程訂於民國五十二年十一月五 日……………… 第四十八次修訂於一Ｏ五年六月十 七日。 第四十九次修訂於一Ｏ七年六月二 十二日。	本章程訂於民國五十二年十一月 五日……………… 第四十八次修訂於一Ｏ五年六月十 七日。

• • 31

附錄八：修正前

興農股份有限公司章程

第一章總則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為興農股份有限公司。
第二條本公司所營事業如下

1. A101011 種苗業 2. A101020 農作物栽培業 3. A101030 特用作物栽培業 4. A101040 食用菌菇類栽培業 5. A101050 花卉栽培業 6. A102020 農產品整理業 7. A102050 作物栽培服務業 8. A102060 糧商業 9. C111010 製茶業 10. C113020 酒類半成品製造業 11. C114010 食品添加物製造業 12. C199030 即食餐食製造業 13. C199990 未分類其他食品製造業 14. C801010 基本化學工業 15. C801030 精密化學材料製造業 16. C801100 合成樹脂及塑膠製造業 17. C801110 肥料製造業 18. C801990 其他化學材料製造業 19. C802060 動物用藥製造業 20. C802070 農藥製造業 21. C802080 環境用藥製造業 22. C802090 清潔用品製造業 23. C802100 化粧品製造業 24. C802110 化粧品色素製造業 25. C802170 毒性化學物質製造業 26. C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業 27. C802990 其他化學製品製造業 28. C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業 29. C805020 塑膠膜、袋製造業 30. C805030 塑膠日用品製造業 31. C805060 塑膠皮製品製造業 32. C805990 其他塑膠製品製造業 33. CB01030 污染防治設備製造業 34. F101081 種苗批發業 35. F101100 花卉批發業 36. F101130 蔬果批發業 37. F101990 其他農、畜、水產品批發業 38. F102030 菸酒批發業 39. F102040 飲料批發業 40. F102050 茶葉批發業

2. • 32

41.	F102170	食品什貨批發業
42.	F106020	日常用品批發業
43.	F106030	模具批發業
44.	F106060	寵物食品及其用品批發業
45.	F107030	清潔用品批發業
46.	F107040	農藥批發業
47.	F107050	肥料批發業
48.	F107060	毒性化學物質批發業
49.	F107070	動物用藥品批發業
50.	F107080	環境用藥批發業
51.	F107190	塑膠膜、袋批發業
52.	F107200	化學原料批發業
53.	F107990	其他化學製品批發業
54.	F108031	醫療器材批發業
55.	F108040	化粧品批發業
56.	F201010	農產品零售業
57.	F201061	種苗零售業
58.	F201070	花卉零售業
59.	F201990	其他農畜水產品零售業
60.	F203010	食品什貨、飲料零售業
61.	F203020	菸酒零售業
62.	F206020	日常用品零售業
63.	F206050	寵物食品及其用品零售業
64.	F207030	清潔用品零售業
65.	F207040	農藥零售業
66.	F207050	肥料零售業
67.	F207060	毒性化學物質零售業
68.	F207070	動物用藥零售業
69.	F207080	環境用藥零售業
70.	F208031	醫療器材零售業
71.	F399040	無店面零售業
72.	F399990	其他綜合零售業
73.	F401010	國際貿易業
74.	F401071	種苗輸出入業
75.	F401171	酒類輸入業
76.	I103060	管理顧問業
77.	J101050	環境檢測服務業
78.	JE01010	租賃業
79.	JZ99050	仲介服務業
80.	H701010	住宅及大樓開發租售業
81.	H701060	新市鎮、新社區開發業
82.	H703090	不動產買賣業
83.	H703100	不動產租賃業
84.	CF01011	醫療器材製造業
85.	ZZ99999	除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• • 33

• 第二條之一 本公司得為因業務上之需要對外保證。 第二條之二 本公司對其他事業之投資，得不受公司法有關投資總額之限制。但有關長期股 權之投資，應經董事會決議行之。

• 第三條 本公司設總公司於台中市，必要時得經董事會決議，依法在國內外設立分公司。 第四條 本公司公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第五條 本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股面額新台幣壹拾元 整，由董事會視需要分次發行之。

• 第六條 本公司股票由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關簽證後發行之。

• 本公司亦得採免印製股票之方式發行之，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條 本公司股務之處理，除法令規章另有規定外，悉依主管機閞頒佈之公開發行公 司股務處理準則辦理。

• 第八條 刪除。 第九條 刪除。 第十條 股票因遺失，或其他事由補發換發時，得酌收股票簽證費。

• 第十條之一 台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。 第十一條 每屆股東常會前六十日內，臨時會前卅日內，或公司決定分派股息及紅利或其 他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第十二條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月 內，由董事會依法通知各股東召開之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十三條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，委託 代理人出席。

• 第十四條 股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理，副董事長亦 缺席時，則由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第十五條 本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一七九條及第一九七之ㄧ條第二項 規定，無表決權者，其股份無表決權。

• 第十六條 股東會議之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表 決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後廿日內，將

• 議事錄分發各股東，前述議事錄分發，得以公告方式為之，議事錄應記載會議 年、月、日、場所、主席姓名及議決方法，並應記載議事經過之要領及其結果。 議事錄出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，依公司法第一八三條規定一併 保存於公司。

第四章 董 事 及 審 計 委 員 會

• 第十八條 本公司設董事八至九人，均由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年， 連選均得連任，全體董事所持有之股份總額，不得少於主管機關規定已發行股 份總額之一定成數。

• • 34

• 第十八條之ㄧ 本公司上述董事名額中，設置獨立董事不得少於 3 人，且不得少於董事席次五 分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 前項獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行 事項，依證券主管機關之相關規定。

• 第十九條 董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之，其任期以補足原 任期為限。

• 第二十條 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。

• 第二一條 董事組織董事會，由三分之二董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董 事長及副董事長各一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公 司一切事務。

• 第二一條之ㄧ 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得 隨時召集之。

• 前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。

• 第二二條 本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董 事會依公司法第二 ○ 三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事 長不能執行職務時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。

• 第二三條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事 過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之 授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。董 事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第二四條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後廿日內，將議 事錄分發各董事，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議 方法、議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席 之委託書，一併保存於本公司。

• 第二五條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由 全體獨立董事組成。

• 審計委員會之職權及其他應遵行事項，依公司法、證券交易法暨其他相關法 令及公司規章之規定辦理

• 第二五條之一 董事長、副董事長、董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價 值，並參酌同業水準，授權由董事會議定之。

• 第二五條之二 本公司獨立董事報酬，得依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參 酌同業水準，授權由董事會議定之。

第五章經理及職員

• 第二六條 本公司設總經理一人，副總經理若干人，其任免依公司法第二十九條規定辦 理，但副總經理之任免，應由總經理提名。

第六章決算

• 第二七條 公司於營業終了，應由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前， 交審計委員會同意及董事會決議後，提請股東常會承認： 一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補表之議案。

• 第二八條 本公司年度如有獲利，應提撥 1% 為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分

• • 35

派發放，其發放對象得包含符合ㄧ定條件之從屬公司員工；本公司得以上開 獲利數額，由董事會決議提撥不高於 5% 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分 派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞
及董事酬勞。

• 第二八條之一 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再 依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘， 由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 第二八條之二 本公司目前處於營運成長階段，為追求永續經營與持續成長，現階段採取剩 餘股利政策。即先以保留盈餘支應所需之資金，並將其轉作資本分配予股東 後，剩餘之盈餘才以現金股利方式分派。每年發放之現金股利不得低於當年 度分派總股利之百分之三十，但股利發放金額小於新台幣一億元時不在此限。

第七章 附 則

第二九條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

第三十條本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第三十一條本章程訂於民國五十二年十一月五日

第一次修正於民國五十三年一月二十二日
第二次修正於民國五十三年十二月二十八日
第三次修正於民國五十五年一月二十八日
第四次修正於民國五十六年三月五日
第五次修正於民國五十九年四月十二日
第六次修正於民國五十九年十一月二十九日
第七次修正於民國六十年五月十四日
第八次修正於民國六十一年五月五日
第九次修正於民國六十二年六月十六日
第十次修正於民國六十三年六月十一日
第十一次修正於民國六十四年五月十六日
第十二次修正於民國六十七年五月三十日
第十三次修正於民國六十八年三月六日
第十四次修正於民國六十八年四月二十日
第十五次修正於民國六十八年六月二十九日
第十六次修正於民國六十九年九月二十日
第十七次修正於民國七十一年十一月七日
第十八次修正於民國七十二年四月三十日
第十九次修正於民國七十二年六月二十四日
第二十次修正於民國七十二年十二月二十七日
第廿一次修正於民國七十三年五月十九日
第廿二次修正於民國七十四年五月四日
第廿三次修正於民國七十五年四月二十六日
第廿四次修正於民國七十六年五月二日
第廿五次修正於民國七十七年四月十六日
第廿六次修正於民國七十八年四月十一日
第廿七次修正於民國七十八年十二月二日
第廿八次修正於民國八十年五月十六日

• • 36

第廿九次修正於民國八十一年 五月 十九日 第三十次修正於民國八十二年 五月 十九日 第卅一次修正於民國八十三年 五月 六日 第卅二次修正於民國八十四年 五月 十九日 第卅三次修正於民國八十六年 五月二十三日 第卅四次修正於民國八十八年 五月二十一日 第卅五次修正於民國八十九年 五月二十四日 第卅六次修正於民國九十 年 五月二十九日 第卅七次修正於民國九十一年 六月 十八日 第卅八次修正於民國九十二年 六月 十七日 第卅九次修正於民國九十四年 六月 十日 第四十次修正於民國九十五年 六月 十三日 第四十一次修正於民國九十八年六月 十六日 第四十二次修正於民國九十九年六月 十八日 第四十三次修正於民國一 ○ 一年六月 十二日 第四十四次修正於民國一 ○ 二年六月二十一日 第四十五次修正於民國一 ○ 三年六月二十 日 第四十六次修正於民國一 ○ 三年十月 九日 第四十七次修正於民國一 ○ 四年六月 十八日 第四十八次修正於民國一 ○ 五年六月 十七日

• • 37

附錄九

興農股份有限公司

董事選舉辦法

部分條文修正對照表

107.03.23 董事會修正

			107.	03.23董事會修正
	修正後條文		現行條文	說明
	第二條 本公司董事之選舉，採用累積投 票制，每一股份有與應選出人數 相同之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人。 選舉人之記名，得以在選舉票上 所印出席證號碼代之。		第二條 本公司董事之選舉，~~採用單記名~~ ~~累計選舉法，~~選舉人之記名，得 以在選舉票上所印出席證號碼代 之，~~本公司董事之選舉，~~每一股 份有與應選出人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分配選 舉數人。 ~~獨立董事與非獨立董事一併進行~~ ~~選舉，分別計算當選名額。~~	依公司法192 條 之1 及公司治理 實務守則第22 條 辦理
	第三條 本公司董事依公司章程所規定之 名額，分別計算董事與獨立董事 之選舉權，由所得選舉票代表選 舉權較多者，依次分別當選，如 有二人以上得權數相同而超過規 定名額時，由得權數相同者抽籤 決定，未出席者由主席代為抽籤。		第 三 條 本公司董事~~，由股東會就有行為~~ ~~能力之人選任之，並依~~公司章程 所規定之名額，由所得選舉票代表 選舉權較多者，依次分別當選~~為~~ ~~董事~~，如有二人以上得權數相同 而超過規定名額時，由得權數相同 者抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。
	第三條之一 本公司董事（含獨立董事）之選 舉採候選人提名制度，均應依照 公司法第一百九十二條之一所規 定之程序，由股東會就候選人名 單中選任之。 本公司應於股東會召開前之停止 股票過戶日前，公告受理董事（含 獨立董事）候選人提名之期間、 應選名額、其受理處所及其他必 要事項，受理期間不得少於十 日。獨立董事之資格及選任，應 符合「公開發行公司獨立董事設		第三條之一 本公司獨立董事採候選人提名制 度，由股東會就~~獨立董事候~~選人 名單中選任之。 本公司應於股東會召開前之停止 股票過戶日前，公告受理獨立董事 候選人提名之期間、應選名額、其 受理處所及其他必要事項，受理期 間不得少於十日。

• • 38

。
置及應遵循事項辦法」之規定
本公司董事會或持有已發行股份本公司董事會或持有已發行股份
總數百分之一以上之股東，得以總數百分之一以上之股東，得以書
書面向公司提出董事及獨立董事面向公司提出獨立董事候選人名
候選人名單。提名人數不得超過單。提名人數不得超過獨立董事應
董事及獨立董事應選名額；董事選名額；董事會提名獨立董事候
會提名候選人之人數，亦同。選人之人數，亦同。
其他應遵行事項，依公司法、證其他應遵行事項，依公司法、證券
券主管機關之相關規定辦理。主管機關之相關規定辦理。

• • 39

附錄十：修正前

興農股份有限公司 董事選舉辦法

104.06.18 修正

一
第條

本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理之。

第二條本公司董事之選舉，採用單記名累計選舉法，選舉人之記名，得以在選舉
票上所印出席證號碼代之，本公司董事之選舉，每一股份有與應選出人數
相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。

第三條本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依公司章程所規定之
名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事，如有二人
以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者
由主席代為抽籤。

第三之一條本公司獨立董事採侯選人提名制度，由股東會就獨立董事侯選人名單中選
任之。

本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理獨立董事侯選人
提名之期間、應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於
十日。

本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面向公
司提出獨立董事侯選人名單。提名人數不得超過獨立董事應選名額；董事
會提名獨立董事侯選人之人數，亦同。

其他應遵行事項，依公司法、證券主管機關之相關規定辦理。

第四條選舉開始時由出席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關執務。

第五條董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席
股東會之股東。董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當
眾開驗。

第六條被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人
戶名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編
號。惟政府或法人股東為被選人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政
府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數
人時，應分別加填代表人姓名。

• • 40

• 第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 不用本辦法規定之選票。

• 以空白之選票投入投票櫃者。

• 字跡模糊無法辨認者。

• 所填被選舉人如為股東身份者，其身份、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• 除填被選舉人之姓名與股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其他文字者。

• 所填被選舉姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身分證統一編號 以資識別者。

• 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 第 八 條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 第 九 條 投票當選之董事由公司分別發給當選通知書。

• 第 十 條 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。 第十一條 本辦法由股東常會通過後施行，修改時亦同。

• • 41

附錄十一

興農股份有限公司

股東會議事規則

• 一、 本公司股東會議依本規則行之。

• 二、 出席股東（或代理人）請佩戴出席證，繳交簽到卡，以代簽到。

• 三、 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東（或 代理人）出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計 不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 （或代理人）出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次 會議未結束前，如出席股東（或代理人）所代表之股數已足法定數額時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、 出席股東（或代理人）發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出 席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• • 42

• 十一、 同一議案每一股東（或代理人）發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

• 十五、 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決 之結果，應當場報告，並做成紀錄。

十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東（或代理人）表決權 過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票 表決同。

• 十八、 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、 本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

• 廿一、 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• • 43

附錄十二

董事持股情形

• （一）全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表

職 稱	最低應持有股數	股東名簿登記股數
董 事	13,368,512股	38,944,367股

註：停止過戶日： 107 年 4 月 24 日

（二）董事持有股數明細表

職 稱	姓 名	股東名簿登記股數
董 事 長	洪 博 彥	7,119,235股
副董事長	嘉文投資有限公司 代表人：廖年亨	5,001,443股
董 事	郭巫純真	2,624,509股
董 事	于 澤 人	98,288股
董 事	楊 仁 佑	2,100,892股
董 事	雲松投資有限公司 代表人：劉雲松	22,000,000股
獨立董事	紀 志 毅	0股
獨立董事	徐 俊 明	0股
獨立董事	汪 炳 鈞	0股

註：停止過戶日： 107 年 4 月 24 日

• • 44