SINON — Annual Report 2016

Jun 21, 2017

興農股份有限公司 106 年股東常會議事錄

日期：中華民國 106 年 6 月 16 日 ( 星期五 ) 上午 9 時 30 分

地點：台中僑園大飯店（台中市西屯區惠中路一段 111 號）

， 出席：應到股數 373,277,306 股，出席及代理出席股東代表股份總數共計 291,944,155 股 佔本公司發行普通股股份總數 78.21% 。

主席：洪董事長博彥紀錄：江佩珊

• 出席：董 事：洪博彥、廖年亨、郭巫純真、楊仁佑

• 獨立董事：徐俊明、紀志毅、汪炳鈞

列席：總經理于澤人、財會主管余奎儒

會計師：勤業眾信聯合會計師事務所成德潤會計師、蘇定堅會計師

• 律 師：林錦隆

一、主席致詞：（略）

• 二、報告事項：請參閱本公司 106 年股東常會議事手冊

• （ㄧ）本公司 105 年度營業狀況報告。

• （二）本公司 105 年度審計委員會查核報告。

• （三）本公司背書保證情形報告。

• （四）本公司資金貸與他人情形報告。

• （五） 105 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• （六）本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行情形報告。

• （七）訂定本公司誠信經營守則報告。

• 三、承認事項：

第一案（董事會提）

案由：本公司 105 年度營業報告書暨財務報表案，提請 承認。 說明：

• 一、本公司 105 年度之營業報告書（請參閱附件一）。

• 二、本公司 105 年度財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所蔣 淑菁會計師及曾棟鋆會計師查核簽證完成（請參閱附件二）。

• 三、上開表冊經送審計委員會審查竣事。

• 決議：本議案投票表決結果如下：

出席股東有效表決權數： 291,713,255 權

上開表冊經送審計委員會審查竣事。 本議案投票表決結果如下： 出席股東有效表決權數：291,713,255權
本案統計情形	佔表決權數總數百分比
贊成權數：282,651,982權 （含電子投票23,900,047 權）	96.89%
反對權數：543,413權 （含電子投票543,413 權）	0.18%
無效權數：0 權	0.00%
棄權及未投票權數：8,517,860 權	2.91%

本案經表決結果，照案通過。

第 1 頁，共 32 頁

第二案 ( 董事會提 )

案由：本公司 105 年度盈餘分配案，提請 承認。 說明：

一、盈餘分配擬定表（請參閱附件三）。

• 二、除依法提列法定盈餘公積外，擬訂分配現金股利每股新台幣 1 元【計算至元為 止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入】。俟股東常會通過後， 由董事會授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。

• 三、本公司發行可轉換公司債因轉換或買回及註銷庫藏股等，致影響本公司流通在 外股份總數時，由董事會授權董事長依本案決議之普通股擬分配現金股利總額， 按配息基準日本公司流通在外股份之數量，調整股東配息比率。

• 決議：本議案投票表決結果如下：

• 出席股東有效表決權數： 291,713,255 權

本議案投票表決結果如下： 出席股東有效表決權數：291,713,255權
本案統計情形	佔表決權數總數百分比
贊成權數：283,192,989權 （含電子投票24,441,054 權）	97.07%
反對權數：2,406權 （含電子投票2,406 權）	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權及未投票權數：8,517,860 權	2.91%

本案經表決結果，照案通過。

四、討論事項（董事會提）

案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。
說明：

• 一、依金管證發字第 1060001296 號函修正「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」部分條文辦理。

• 二、擬修正之「取得或處分資產處理程序」部分條文對照表（請參閱附件四）。

• 決議：本議案投票表決結果如下：

出席股東有效表決權數： 291,713,255 權

出席股東有效表決權數：291,713,255權
本案統計情形	佔表決權數總數百分比
贊成權數：283,189,787權 （含電子投票24,437,852 權）	97.07%
反對權數：4,452權 （含電子投票4,452 權）	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權及未投票權數：8,519,016 權	2.92%

本案經表決結果，照案通過。

第 2 頁，共 32 頁

五、選舉事項（董事會提）

• 案由：改選本公司全體董事案，提請 選舉。 說明：

• 一、本公司第 14 屆董事任期原於 106 年 10 月 8 日屆滿，惟配合 106 年股東常會於 106 年 6 月 16 日召開，故提前改選全體董事。

• 二、依本公司章程規定，擬選出第 15 屆董事 9 席（含獨立董事），因獨立董事係採候 選人提名制，故應選獨立董事席次為 3 席。董事任期均為三年，自 106 年 6 月 16 日起至 109 年 6 月 15 日止，連選得連任。

• 三、獨立董事 3 席依本公司章程第 18 條之 1 規定，採侯選人提名制度，經第 14 屆第 13 次董事會議審查通過「獨立董事候選人名單」（請參閱附件五）提請選舉。

• 選舉結果：

：
身分別	姓名	當選權數
董事	洪博彥	445,585,621
董事	嘉文投資有限公司代表人：廖年亨	407,697,838
董事	郭巫純真	383,344,731
董事	于澤人	369,175,075
董事	楊仁佑	364,275,075
董事	雲松投資有限公司代表人：劉雲松	356,575,075
獨立董事	紀志毅	27,579,210
獨立董事	徐俊明	29,226,745
獨立董事	汪炳鈞	30,123,255

• 六、其他議案及臨時動議：無

• 七、散會：上午 10 時 10 分

• 《本次股東會紀錄僅載明議事經過之要領及其結果，會議進行內容、程序或股東發言仍 以會議影音為準。》

第 3 頁，共 32 頁

附件一

105 年度營業報告書

（ㄧ）營業計畫實施成果

1. 合併營業收入： 16,289 佰萬元。 內容包括 植物保護 9,595 佰萬元，佔 59% 超市百貨 4,529 佰萬元，佔 28% 家用品 . 團膳 1,503 佰萬元，佔 9% 其他 662 佰萬元，佔 4%

2. 合併營業毛利： 4,477 佰萬元，佔營業收入 28% 。

3. 合併營業淨利： 644 佰萬元，佔營業收入 4% 。

4. 合併稅後淨利： 554 佰萬元，佔營業收入 3% 。

5. 個體營業收入： 7,783 佰萬元。

（二）預算執行情形

單位：新台幣佰萬元

項目	105年預算額	105年實際額	達成率%
合併營業收入	18,000	16,289	90%
個體營業收入	9,700	7,783	80%
稅後淨利	600	554	92%

（三）財務收支及獲利能力分析

務收支及獲利能力分析	務收支及獲利能力分析
項 目		105 年 度	104 年 度	增（減）%
營業活動之淨現金流入(出)		1,263佰萬元	1,175佰萬元	7
投資活動之淨現金流入(出)		(623) 佰萬元	(967) 佰萬元	(36)
籌資活動之淨現金流入(出)		(365) 佰萬元	(537) 佰萬元	(32)
資 產 報 酬 率(%)		4	3	33
權 益 報 酬 率(%)		10	7	43
占實收資本比率(%)	營業利益	18	20	(10)
	稅前純益	20	13	54
純 益 率 (%)		3	2	50
每 股 純 益(元)		1.6	1.03	55

第 4 頁，共 32 頁

• （四）研究發展狀況

• 完成 7 個產品試車，未來導入工廠量產。

• 完成 8 個產品送樣供應註冊登記以及滿足顧客需求。

• 合成 33 個農藥原體衍生物供合作對象試驗。

• 完成 12 項製程開發案，與 11 項製程改善研究，提升產品競爭力。

董事長：洪博彥經理人：于澤人會計主管：余奎儒

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第 5 頁，共 32 頁

附件二

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會計師查核報告

興農股份有限公司 公鑒：

查核意見

興農股份有限公司（興農公司）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體 資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益 表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大 會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達興農公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體 財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與興農公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興農公司民國 105 年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

第 6 頁，共 32 頁

茲對興農公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 收入認列

  參閱個體財務報表附註四，興農公司營業收入主要來自於植保部門，其
中植保部門之外銷客戶為公司營業收入及獲利之主要來源，惟近年因全球氣
候異常進而影響當年度營業收入，其結果對個體財務報表具重大性，因此將
上述收入認列列為關鍵查核事項。

針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序 :

1. 評估植保部門之外銷銷貨收入相關作業程序之設計及執行之適當性，並 測試其相關作業於年度中之有效持續運作情形。

2. 了解植保部門外銷主要客戶之變化及交易情形進行分析，並針對植保部 門外銷主要客戶進行抽核，自植保部門外銷銷貨收入明細予以選樣進行 證實性測試程序，核對銷貨收入相對應之接單及出貨紀錄，以確認銷貨 收入之真實性。

應收帳款減損評估

參閱個體財務報表附註四、五及八，興農公司民國 105 年 12 月 31 日應 收帳款淨額為 2,134,740 仟元（已扣除應收帳款之備抵呆帳 41,485 仟元），應 收帳款之減損評估係管理當局考量應收帳款收回可能性及對已知之問題款項 予以提列，該減損評估因涉及管理當局主觀判斷且應收帳款餘額重大，故將 應收帳款減損評估列為關鍵查核事項。

針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序 :

1. 評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策，包括藉由調查管理階層及 複核客戶歷史付款狀況分析備抵呆帳，並追蹤該等異常之處理結果進行 評估。

2. 測試應收帳款帳齡，複核管理階層所提列的備抵呆帳，以確認其會計估 計之適切性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

第 7 頁，共 32 頁

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估興農公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算興農公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  興農公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對興農公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使興農公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致興農公司不再具有繼續經營之能力。

第 8 頁，共 32 頁

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體 財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成興農公司查核意見。

3. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

4. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興農公司民國 105 年度個 體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所

會計師蔣淑菁

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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第 9 頁，共 32 頁

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

興農股份有限公司 個體資產負債表

民國105 年及104 年12 月31 日
單位：新台幣仟元 105年12月31日 104年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現 金（附註四及六） $ 271,024 2 $ 183,693 1 1150 應收票據（附註四） 36,666 - 52,405 1 1170 應收帳款（附註四、五及八） 660,194 5 887,472 7 1180 應收帳款－關係人（附註二四） 1,474,546 12 1,477,916 11 1200 其他應收款（附註四及二四） 203,945 2 119,109 1 1310 存 貨（附註四及九） 1,209,574 9 1,388,817 10 1410 預付款項（附註二四） 148,651 1 132,908 1 1470 其他流動資產 7,320 - 7,386 - 11XX 流動資產總計 4,011,920 31 4,249,706 32 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及七） 18,918 - 18,918 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十） 3,310,058 26 3,315,606 25 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十一、二四及二五） 5,173,909 40 5,443,798 40 1840 遞延所得稅資產（附註四及十九） 34,275 - 52,999 - 1915 預付設備款 69,854 1 84,926 1 1920 存出保證金（附註二五） 15,289 - 17,660 - 1990 其他非流動資產（附註十二） 233,763 2 237,358 2 15XX 非流動資產總計 8,856,066 69 9,171,265 68 1XXX 資 產 總 計 $ 12,867,986 100 $ 13,420,971 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期銀行借款（附註十三及二五） $ 1,280,265 10 $ 1,274,633 10 2110 應付短期票券（附註十三） 250,000 2 50,000 1 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及十四） - - 1,955 - 2150 應付票據 1,764 - 8,126 - 2170 應付帳款 623,379 5 925,014 7 2180 應付帳款－關係人（附註二四） 28,371 - 38,895 - 2230 本期所得稅負債（附註四及十九） - - 33,144 - 2219 其他應付款（附註十五） 499,794 4 558,328 4 2321 一年內執行賣回權公司債（附註四及十四） - - 970,947 7 2322 一年內到期長期銀行借款（附註十三及二五） 199,503 1 348,265 3 2399 其他流動負債（附註二四） 22,555 - 21,429 - 21XX 流動負債總計 2,905,631 22 4,230,736 32 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及十四） 836,610 7 - - 2540 長期銀行借款（附註十三及二五） 2,787,718 22 2,948,659 22 2570 遞延所得稅負債（附註四及十九） 240,806 2 259,340 2 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十六） 278,231 2 626,183 5 2645 存入保證金 62,177 - 51,626 - 2670 其他非流動負債（附註十） 14,990 - 16,637 - 25XX 非流動負債總計 4,220,532 33 3,902,445 29 2XXX 負債總計 7,126,163 55 8,133,181 61 權 益 3110 普通股股本 3,565,168 28 3,448,032 26 3200 資本公積 250,688 2 212,494 1 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 576,728 5 541,454 4 3320 特別盈餘公積 108,783 1 39,262 - 3350 未分配盈餘 1,444,343 11 1,155,330 9 3400 其他權益 ( 203,887) ( 2) ( 108,782) ( 1) 3XXX 權益總計 5,741,823 45 5,287,790 39 負 債 與 權 益 總 計 $ 12,867,986 100 $ 13,420,971 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國106 年3 月24 日查核報告） 董事長：洪博彥 經理人：于澤人 會計主管：余奎儒		單位：新台幣仟元 104年12月31日
	金			％
			(	1 1 7 11 1 10 1 - 32 - 25 40 - 1 - 2 68 100 10 1 - - 7 - - 4 7 3 - 32 - 22 2 5 - - 29 61 26 1 4 - 9 1) 39 100

第 10 頁，共 32 頁

興農股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

105年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四及二四）$ 7,782,846 5000 營業成本（附註九、十八及 二四） 5,837,831 5900 營業毛利 1,945,015 5910 與子公司及關聯企業之已 （未）實現銷貨利益 ( 7,957) 5950 已實現營業毛利 1,937,058 營業費用（附註十八及二四） 6100 推銷費用 1,248,718 6200 管理費用 111,693 6300 研究發展費用 125,858 6000 營業費用合計 1,486,269 6900 營業淨利 450,789 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十八及 二四） 68,461 7020 其他利益及損失（附註 十八） 7,453 7050 財務成本（附註十八）( 98,154 ) 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 （附註四及十） 145,347 7000 營業外收入及支出 合計 123,107	105年度

（接次頁）

第 11 頁，共 32 頁

（承前頁）

105年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 573,896 7950 所得稅費用（附註四及十九） 19,426 8200 本年度淨利 554,470 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 55,184 8330 採用權益法認列之 子公司、關聯企 業及合資之其他 綜合損益份額 416 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 ( 9,381 ) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 99,272 ) 8380 採用權益法認列之 子公司、關聯企 業及合資之其他 綜合損益之份額 4,167 8300 本年度其他綜合損益( 48,886) 8500 本年度綜合損益總額 $ 505,584 每股盈餘（附註二十） 9750 基 本 $ 1.60 9850 稀 釋 $ 1.36	105年度

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 24 日查核報告）

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第 12 頁，共 32 頁

單位：新台幣仟元

興農股份有限公司 個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

股 本 代碼 （附註十七） A1 104年1月1日餘額 $ 3,378,944 103年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - B5 現金股利 - B17 特別盈餘公積迴轉 - D1 104年度淨利 - D3 104年度稅後其他綜合損益 - D5 104年度綜合損益總額 - I1 公司債轉換為普通股 69,088 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價 值差額 - Z1 104年12月31日餘額 3,448,032 104年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - B3 提列特別盈餘公積 - B5 現金股利 - D1 105年度淨利 - D3 105年度稅後其他綜合損益 - D5 105年度綜合損益總額 - I1 公司債轉換為普通股 117,136 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價 值差額 - Z1 105年12月31日餘額 $ 3,565,168 董事長：洪博彥	資 本 公 積 保 留 盈 餘 （ 附 註 十 七 ） （附註十七） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 $ 185,927 $ 490,804 $ 61,013 $ 1,194,166 - 50,650 - ( 50,650 ) - - - ( 308,411 ) - - ( 21,751 ) 21,751 - - - 352,733 - - - ( 54,259) - - - 298,474 28,790 - - - ( 2,223) - - - 212,494 541,454 39,262 1,155,330 - 35,274 - ( 35,274 ) - - 69,521 ( 69,521 ) - - - ( 206,881 ) - - - 554,470 - - - 46,219 - - - 600,689 38,539 - - - ( 345) - - - $ 250,688 $ 576,728 $ 108,783 $ 1,444,343 後附之附註係本個體財務報告之一部分 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國106 年3 月24 日查核報告） 經理人：于澤人	其他權益（附註四及十七） 國外營運機構財務 備供出售金融 報表換算之兌換差額 商品未實現損益 ( $ 45,861 ) $ 6,601 - - - - - - - - ( 67,835) ( 1,687) ( 67,835) ( 1,687) - - - - ( 113,696 ) 4,914 - - - - - - - - ( 99,272) 4,167 ( 99,272) 4,167 - - - - ($ 212,968) $ 9,081 會計主管：余奎儒	權	益 總 額
	( (	( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	$ 5,271,594 - 308,411 ) - 352,733 123,781) 228,952 97,878 2,223) 5,287,790 - - 206,881 ) 554,470 48,886) 505,584 155,675 345) $ 5,741,823

第 13 頁，共 32 頁

興農股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業損益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A23700 非金融資產減損損失（回升利 益） A23900 聯屬公司間未實現銷貨損失 （利益） A24100 未實現外幣兌換利益 A29900 災害損失 A30000與營業活動相關之資產/負債變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入	105 年度 $ 573,896 461,766 4,986 ( 1,955 ) 98,154 ( 422 ) ( 1,135 ) ( 145,347 ) ( 116,200 ) ( 30,995 ) 7,957 ( 1,702 ) 63,108 15,739 241,157 63,631 142,504 ( 5,702 ) ( 14,341 ) ( 6,362 ) ( 316,810 ) ( 59,595 ) 384 ( 291,614) 681,102	104 年度
		$ 486,611 467,255 ( 3,668 ) ( 296 ) 92,830 ( 409 ) ( 1,892 ) 102,149 ( 657 ) 30,375 ( 56,532 ) ( 47,628 ) - ( 14,552 ) 10,114 ( 4,451 ) 115,028 ( 15,994 ) 1,299 6,475 115,106 ( 115,592 ) ( 14,025 ) ( 82,815) 1,068,731

（接次頁）

第 14 頁，共 32 頁

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少 B06800 其他非流動資產減少 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期銀行借款增加（減少） C00600 應付短期票券增加（減少） C01700 償還長期銀行借款 C01600 舉借長期銀行借款 C03000 存入保證金增加 C04400 其他非流動負債增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	105 年度 $ 422 142,604 ( 76,815 ) ( 80,964) 666,349 ( 95,941 ) - ( 318,469 ) 184,137 2,371 3,595 ( 50,326) ( 274,633) 918 200,000 ( 309,702 ) - 10,551 729 ( 206,881) ( 304,385) 87,331 183,693 $ 271,024	104 年度
		$ 409 14,186 ( 71,047 ) ( 109,019) 903,260 ( 413,692 ) 304 ( 532,765 ) 19,368 7,325 - ( 1,127) ( 920,587) ( 379,228 ) ( 175,000 ) ( 2,547,401 ) 3,300,000 841 3,145 ( 308,434) ( 106,077) ( 123,404 ) 307,097 $ 183,693

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 24 日查核報告）

董事長：洪博彥經理人：于澤人會計主管：余奎儒

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第 15 頁，共 32 頁

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會計師查核報告

興農股份有限公司 公鑒：

查核意見

興農股份有限公司及子公司（以下簡稱興農集團）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表 附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達興農集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與興農集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興農集團民國 105 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

第 16 頁，共 32 頁

茲對興農集團民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 收入認列

• 參閱合併財務報表附註四及三二，興農集團營業收入主要來自於植保部 門、超市部門及其他部門，其中植保部門之外銷客戶為公司營業收入及獲利 之主要來源，惟近年因全球氣候異常進而影響當年度營業收入，其結果對合 併財務報表具重大性，因此將上述收入認列列為關鍵查核事項。 針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序：

• 評估興農集團有關植保部門之外銷銷貨收入認列相關作業程序之設計及 執行之適當性。並測試其相關作業於年度中之有效持續運作情形。

• 了解植保部門外銷主要客戶之變化及交易情形進行分析，並針對植保部 門外銷主要客戶進行抽核，自植保部門外銷銷貨收入明細予以選樣進行 證實性測試程序，核對銷貨收入相對應之接單及出貨紀錄，以確認銷貨 收入之真實性。

應收帳款減損評估

• 參閱合併財務報表附註五及九，興農集團民國 105 年 12 月 31 日應收帳 款淨額為 1,897,939 仟元（已扣除應收帳款之備抵呆帳 206,279 仟元）。應收帳 款之減損評估係管理當局考量應收帳款收回可能性及對已知之問題款項予以 提列，該減損評估因涉及管理當局主觀判斷且應收帳款餘額重大，故將應收 帳款減損評估列為關鍵查核事項。

針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序 :

1. 評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策，包括藉由調查管理階層及 複核客戶歷史付款狀況分析備抵呆帳，並追蹤該等異常之處理結果進行 評估。

2. 測試應收帳款帳齡，複核管理階層所提列的備抵呆帳，以確認其會計估 計之適切性。

其他事項

興農股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

第 17 頁，共 32 頁

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估興農集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算興農集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  興農集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對興農集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使興農集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大

第 18 頁，共 32 頁

不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報
表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之
結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況
可能導致興農集團不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

3. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

4. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興農集團民國 105 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師蔣淑菁

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第 19 頁，共 32 頁

興農股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

105年12月31日 代 碼 資 產 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1,364,330 1125 備供出售金融資產－流動（附註四及七） 14,558 1150 應收票據 160,715 1170 應收帳款（附註四、五及九） 1,897,939 1180 應收帳款－關係人（附註二七） - 1200 其他應收款（附註二七） 304,234 1310 存貨－製造業（附註四及十） 2,981,612 1320 存貨－建設業（附註四、十一、二八及二九） 435,658 1410 預付款項 274,041 1470 其他流動資產 22,842 11XX 流動資產總計 7,455,929 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 18,918 1550 採用權益法之投資（附註四及十三） 33,934 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十四、二七、二八及二九） 7,498,813 1840 遞延所得稅資產（附註四及二二） 87,017 1915 預付設備款 108,568 1920 存出保證金（附註二八） 90,182 1990 其他非流動資產（附註十五） 383,415 15XX 非流動資產總計 8,220,847 1XXX 資 產 總 計 $ 15,676,776 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期銀行借款（附註十六及二八） $ 1,599,851 2110 應付短期票券（附註十六） 300,000 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及十七） - 2150 應付票據 98,048 2170 應付帳款 1,606,892 2180 應付帳款－關係人（附註二七） 2,359 2230 本期所得稅負債（附註二二） 4,252 2219 其他應付款（附註十八） 884,797 2320 一年內到期長期銀行借款（附註十六及二八） 221,663 2321 一年內執行賣回權公司債（附註四及十七） - 2399 其他流動負債 413,334 21XX 流動負債總計 5,131,196 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及十七） 836,610 2540 長期銀行借款（附註十六及二八） 2,877,938 2570 遞延所得稅負債（附註四及二二） 242,114 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十九） 573,495 2645 存入保證金 132,546 2670 其他非流動負債 39,111 25XX 非流動負債總計 4,701,814 2XXX 負債總計 9,833,010 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 3,565,168 3200 資本公積 250,688 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 576,728 3320 特別盈餘公積 108,783 3350 未分配盈餘 1,444,343 3400 其他權益 ( 203,887) ( 31XX 本公司業主權益總計 5,741,823 36XX 非控制權益 101,943 3XXX 權益總計 5,843,766 負 債 與 權 益 總 計 $ 15,676,776 後附之附註係本合併財務報表之一部分 董事長：洪博彥 經理人：于澤人		105年12月31日	105年12月31日	104年12月31日 ％ 金 額 9 $ 1,113,769 - 17,269 1 170,230 12 1,614,544 - 274 2 207,371 19 3,226,975 3 437,280 2 218,930 - 37,734 48 7,044,376 - 18,918 - 28,204 48 7,709,432 - 175,717 1 116,465 1 96,757 2 388,472 52 8,533,965 100 $ 15,578,341 10 $ 1,607,608 2 50,000 - 1,955 1 72,135 10 1,521,769 - 1,593 - 38,309 6 842,819 1 455,635 - 970,947 3 159,113 33 5,721,883 5 - 18 3,041,039 2 259,639 4 1,010,332 1 112,706 - 37,221 30 4,460,937 63 10,182,820 23 3,448,032 1 212,494 3 541,454 1 39,262 9 1,155,330 1) ( 108,782) ( 36 5,287,790 1 107,731 37 5,395,521 100 $ 15,578,341 會計主管：余奎儒		104年12月31日	104年12月31日
	金				金			％
			(				(	7 - 1 10 - 1 21 3 2 - 45 - - 49 1 1 1 3 55 100 10 - - 1 10 - - 6 3 6 1 37 - 19 2 6 1 - 28 65 22 2 4 - 7 1) 34 1 35 100

第 20 頁，共 32 頁

興農股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

105年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四及二七）$ 16,289,119 5000 營業成本（附註十及二一及 二七） 11,812,381 5900 營業毛利 4,476,738 營業費用（附註二一及二七） 6100 推銷費用 3,450,809 6200 管理費用 228,613 6300 研究發展費用 153,308 6000 營業費用合計 3,832,730 6900 營業淨利 644,008 營業外收入及支出 7190 其他收入（附註二一） 80,643 7020 其他利益及損失（附註 二一） ( 15,420 ) 7230 外幣兌換利益（損失） （附註四） 125,381 7050 財務成本（附註二一）( 115,175 ) 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註四及 十三） 2,905 7000 營業外收入及支出 合計 78,334 7900 稅前淨利 722,342 7950 所得稅費用（附註四及二二） 154,483 8200 本年度淨利 567,859 （接次頁）	105年度

第 21 頁，共 32 頁

（承前頁）

105年度 代 碼 金 額 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註四 及十九） $ 52,227 8320 採用權益法認列之 關聯企業及合資 其他綜合損益份 額（附註四及十 三） 2,281 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註四及二 二） ( 8,878 ) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註四及 十二） ( 99,272 ) 8362 備供出售金融資產 未實現損益（附 註四及七） 1,953 8370 採用權益法認列關 聯企業及合資之 其他綜合損益之 份額（附註四及 十三） 2,214 8300 本年度其他綜合 損益 ( 49,475) 8500 本年度綜合損益總額 $ 518,384 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 554,470 8620 非控制權益 13,389 8600 $ 567,859	105年度		％ - - - - - - - 3 3 - 3	104年度
				金 額 ( $ 65,992 ) ( 1,062 ) 11,218 ( 67,835 ) ( 1,687 ) - ( 125,358) $ 235,145 $ 352,733 7,770 $ 360,503	％
					- - - ( 1 ) - - ( 1) 1 2 - 2

（接次頁）

第 22 頁，共 32 頁

（承前頁）

代 碼 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二三） 9750 基 本 9850 稀 釋	105年度		％ 3 - 3	104年度
	金 額 $ 505,584 12,800 $ 518,384 $ 1.60 $ 1.36			金 額 $ 228,952 6,193 $ 235,145 $ 1.03 $ 0.89		％
						1 - 1

後附之附註係本合併財務報表之一部分

董事長：洪博彥經理人：于澤人會計主管：余奎儒

==> picture [36 x 34] intentionally omitted <==

第 23 頁，共 32 頁

代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 現金股利 B17 特別盈餘公積迴轉 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 I1 可轉換公司債轉換 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值 差額 O1 非控制權益變動 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 提列特別盈餘公積 B17 現金股利 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 I1 可轉換公司債轉換 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值 差額 O1 非控制權益變動 Z1 105年12月31日餘額 董事長：洪博彥	歸 屬	於	興農股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業	主 之
	股 本 （附註二十） $ 3,378,944 - - - - - - 69,088 - - 3,448,032 - - - - - - 117,136 - - $ 3,565,168	資 本 公 積 （附註二十） $ 185,927 - - - - - - 28,790 ( 2,223 ) - 212,494 - - - - - - 38,539 ( 345 ) - $ 250,688	保 留 盈 餘 （ 附 註
		( (

第 24 頁，共 32 頁

合 併 現 金 流 量 表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業及合資 損益份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A23100 處分投資損失 A23200 處分採用權益法之投資損失 A23700 非金融資產減損損失（回升利 益） A24100 未實現外幣兌換利益 A29900 災害損失 A30000 與營業活動相關之資產/負債變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入	105 年度 $ 722,342 685,812 19,866 ( 1,955 ) 115,175 ( 14,294 ) ( 1,148 ) ( 2,905 ) ( 117,555 ) 700 32 ( 20,829 ) ( 1,702 ) 98,370 9,515 ( 454,269 ) 139,444 23,455 ( 54,149 ) 12,098 25,913 398,842 39,722 260,772 ( 392,900) 1,490,352	104 年度
		$ 443,183 692,808 3,475 ( 296 ) 116,191 ( 13,241 ) ( 2,010 ) ( 3,455 ) ( 42,109 ) - - 29,307 ( 59,416 ) - ( 4,482 ) 13,417 ( 10,266 ) 26,477 125,669 ( 12,421 ) ( 32,453 ) 107,770 183,514 ( 116,057 ) ( 51,395) 1,394,210

（接次頁）

第 25 頁，共 32 頁

（承前頁）

代 碼		105 年度	105 年度		104 年度	104 年度
A33100	收取之利息	$	14,294		$	3,476
A33200	收取之股利		3,129			2,010
A33300	支付之利息	(	93,917 )	(		87,894 )
A33500	支付之所得稅	(	150,337)	(		136,097)
AAAA	營業活動之淨現金流入	1,263,521			1,175,705
	投資活動之現金流量
B00300	取得備供出售金融資產		-	(		1,005 )
B00400	處分備供出售金融資產價款		3,964			-
B02700	取得不動產、廠房及設備	(	778,312 )	(	1,156,753 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		256,492			128,522
B03800	存出保證金減少		6,575			96,850
B06700	其他非流動資產減少		5,057			26,390
B07100	預付設備款增加	(	117,159)	(		61,279)
BBBB	投資活動之淨現金流出	(	623,383)	(		967,275)
	籌資活動之現金流量
C00100	短期銀行借款減少	(	63,632 )	(		651,156 )
C00500	應付短期票券增加（減少）		250,000	(		175,000 )
C01600	舉借長期銀行借款		20,000		3,300,000
C01700	償還長期銀行借款	(	366,393 )	(	2,639,402 )
C03000	存入保證金增加（減少）		19,840	(		2,215 )
C04400	其他非流動負債減少		1,803	(		59,114 )
C04500	發放現金股利	(	206,881 )	(		308,434 )
C05400	取得子公司股權	(	16,250 )	(		2,223 )
C05800	非控制權益增加（減少）	(	3,665)			186
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(	365,178)	(		537,358)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	(	24,399)	(		73,109)
EEEE	本年度現金及約當現金淨增加（減少）		250,561	(		402,037 )
E00100	年初現金及約當現金餘額		1,113,769		1,515,806
E00200	年底現金及約當現金餘額	$1,364,330			$	1,113,769
	後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長：洪博彥 經理人：于澤人			會計主管：余奎儒

第 26 頁，共 32 頁

附件三

興農股份有限公司 盈餘分配擬定表

105 年度

興農股份有限公司 盈餘分配擬定表 105年度
	單位：新台幣元
項 目	金 額
年初未分配盈餘 加：105年其他綜合損益-確定福利計劃精算損益 加：本年度稅後淨利 減：提列法定盈餘公積 減：提列特別盈餘公積	843,654,352 46,218,769 554,470,348 (55,447,035) (95,103,470)
可供分配盈餘 現金股利：每股1元(註)	1,293,792,964 (362,858,026)
未分配盈餘餘額	930,934,938

註：本公司發行可轉換公司債因轉換或買回及註銷庫藏股等，致影響本公司流通
在外股份總數時，由董事會授權董事長依本案決議之普通股擬分配現金股利
總額，按配息基準日本公司流通在外股份之數量，調整股東配息比率。

董事長：洪博彥經理人：于澤人會計主管：余奎儒

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附件四

興農股份有限公司 取得或處分資產處理程序 部分條文修正對照表

修正條文	現行條文	說 明
第七條：取得或處分不動產或設備之處 理程序 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與 政府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過， 未來交易條件變更者，亦應比照上開程 序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者， 應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形 之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基金會（以下簡 稱會計研究發展基金會）所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額 之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距 達交易金額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專 業估價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。	第七條：取得或處分不動產或設備之處 理程序 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與 政府機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過， 未來交易條件變更者，亦應比照上開程 序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者， 應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形 之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基金會（以下簡 稱會計研究發展基金會）所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額 之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距 達交易金額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專 業估價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。	依金管證發字第 1060001296 號 函，配合公開發 行公司取得或處 分資產處理準則 規定修正
第九條：關係人交易 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信	第九條：關係人交易 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基

第 28 頁，共 32 頁

託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下 金外，應將下列資料經審計委員會全體 列資料經審計委員會全體成員二分之一 成員二分之一以上同意並提交董事會通 以上同意並提交董事會通過後，始得簽 過後，始得簽訂交易契約及支付款項： 訂交易契約及支付款項： ( 一 ) 取得或處分資產不動產之目的、必要 ( 一 ) 取得或處分資產不動產之目的、必 性及預計效益。 要性及預計效益。 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。 ( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條第三項 ( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條第三 第（一）款及（四）款規定評估預定交 項第（一）款及（四）款規定評估預定 易條件合理性之相關資料。 交易條件合理性之相關資料。 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對 及其與公司和關係人之關係等事項。 象及其與公司和關係人之關係等事項。 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之必要 份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 性及資金運用之合理性。 ( 六 ) 依前條規定取得之專業估價者出具 ( 六 ) 依前條規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。 之估價報告，或會計師意見。 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 定事項。 前項交易金額之計算，應依第十五條第 前項交易金額之計算，應依第十五條第 一項第（五）款規定辦理，且所稱一年 一項第（五）款規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準， 內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本準則規定經 往前追溯推算一年，已依本準則規定經 審計委員會同意並提交董事會通過部分 審計委員會同意並提交董事會通過部分 免再計入。 免再計入。 本公司與其母公司或子公司間，取得或 本公司與其母公司或子公司間，取得或 處分供營業使用之設備，授權額度之決 處分供營業使用之設備，授權額度之決 定程序依第七條第二項規定辦理。 定程序依第七條第二項規定辦理。 已依本法規定設置獨立董事者，依第二 已依本法規定設置獨立董事者，依第二 項規定提報董事會討論時，應充分考量 項規定提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載 意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。 明。 第十條：取得或處分會員證或無形資產 第十條：取得或處分會員證或無形資產 之處理程序 之處理程序 四、會員證或無形資產專家評估意見報 四、會員證或無形資產專家評估意見報 告 告 （一）本公司取得或處分會員證之交易 （一）本公司取得或處分會員證之交易 金額達新臺幣壹仟萬元以上者應請專家 金額達新臺幣壹仟萬元以上者應請專家 出具鑑價報告。 出具鑑價報告。 （二）本公司取得或處分無形資產之交 （二）本公司取得或處分無形資產之交 易金額達新臺幣參仟萬元以上者應請專 易金額達新臺幣參仟萬元以上者應請專 家出具鑑價報告。 家出具鑑價報告。 （三）本公司取得或處分會員證或無形 （三）本公司取得或處分會員證或無形 資產之交易金額達公司實收資本額百分 資產之交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與政 之二十或新臺幣三億元以上者，除與政 府機 關 交易外，應於事實發生日前洽請 府機 構 交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基金會所發 會計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。 布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第 29 頁，共 32 頁

	第十三條：辦理合併、分割、收購或股 份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 （一）本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表，且 組織專案小組依照法定程序執行之。並 於召開董事會決議前，委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。 但合併直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司，或其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司間之合併，得免取得前開專 家出具之合理性意見。	第十三條：辦理合併、分割、收購或股 份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 （一）本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表，且 組織專案小組依照法定程序執行之。並 於召開董事會決議前，委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。
	第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使 用之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億元，交易 金額達新臺幣五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上，交 易金額達新臺幣十億元以上。 (五)經營營建業務之本公司取得或處分 供營建使用之不動產且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五億元以 上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五 億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或 證券商營業處所所為之有價證券買賣，	第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者。但下列情形不在 此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易 所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或證券商於初級市場認購及依規定 認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用 之設備且其交易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司取得或處分供 營建使用之不動產且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五 億元以上。

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或於 國內 初級市場認購 募集發行之普通 ( 五 ) 前述第四款交易金額之計算方式 一 ， 公司債及未涉及股權之 般金融債券 如下，且所稱一年內係以本次交易事實 、 或證券商因承銷業務需要 擔任興櫃公 發生之日為基準，往前追溯推算一年， 司輔導推薦證券商依財團法人中華民國 已依規定公告部分免再計入。 證券櫃檯買賣中心 規定認購之有價證 1. 每筆交易金額。 券。 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分 3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 同一性質標的交易之金額。 買回國內內 證券投資信託事業發行之 貨幣 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分 市場基金。 別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。 交易金額之計算方式如下，且所稱一年 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分 內係以本次交易事實發生之日為基準， 別累積 ) 同一有價證券之金額。

1. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內內 證券投資信託事業發行之 貨幣 市場基金。 交易金額之計算方式如下，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依規定公告部分 免再計入。 1. 每筆交易金額。 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分 同一性質標的交易之金額。 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分 別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分 別累積 ) 同一有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條應公 告申報項目及公告申報標準者，應於事 實發生之即日起算二日內辦理公告申 報。 三、公告申報程序 一 ( ) 本公司應將相關資訊於主管機關指 定網站辦理公告申報。 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國 內本公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每 月十日前輸入主管機關指定之資訊申報 網站。 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知 悉之即日起算二日內 將全部項目重行公 告申報。 ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於 本公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。 ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於主管機 關指定網站辦理公告申報： 1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或 解除情事。 2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約 預定日程完成。 3. 原公告申報內容有變更。

二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條應公 告申報項目及公告申報標準者，應於事 實發生之即日起算二日內辦理公告申 報。 三、公告申報程序 一 ( ) 本公司應將相關資訊於主管機關指 定網站辦理公告申報。 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國 內本公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每 月十日前輸入主管機關指定之資訊申報 網站。 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。 ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置 於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。 ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於主管機 關指定網站辦理公告申報： 1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止 或解除情事。 2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契 約預定日程完成。 3. 原公告申報內容有變更。

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附件五

興農股份有限公司 獨立董事候選人名單

候 選 人 類 別	候 選 人 姓 名	學 歷	經歷	現職	持 有 股 份 數 額	所代 表之 政府 或法 人名 稱	其 他 相 關 資 料
獨 立 董 事	紀 志 毅	美 國 哈 佛 大 學 博 士	1.國立中興大學財務金融學系教授 2.國立中興大學財務金融學系教授兼 會計系主任 3.國立中興大學財務金融學系副教授 4.國立中正大學經濟系副教授	國立中興大學教授	0	無	無
獨 立 董 事	徐 俊 明	美 國 雪 城 大 學 財 務 金 融 博 士	1.國立中興大學財務金融學系教授 2.東海大學財務金融系副教授	國立中興大學教授	0	無	無
獨 立 董 事	汪 炳 鈞	美 國 耶 魯 大 學 博 士	1.國立清華大學教授 2.國立清華大學化學系主任 3.國科會化學學門召集人	國立清華大學教授	0	無	無

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