SINON - Annual Report 2016 | FinancialReports.eu

`股票代碼：` 1712

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106 `年股東常會`

議事手冊

股東會日期：中華民國 106 年 6 月 16 日（星期五）上午 9 時 30 分股東會地點：台中僑園大飯店（台中市西屯區惠中路一段 111 號）

`目錄`

壹、開會程序及議程 ························································ P 1

`貳、附錄`
`一`	105`年度營業報告書`···········································	P 6
`二`	`審計委員會查核報告書`······································	P 8
`三`	`背書保證情形報告`············································	P 9
`四`	`誠信經營守則`··················································	P10
`五`	`個體、合併財務報表`···········································	P15
`六`	`盈餘分配擬定表`···············································	P36
`七`	`「取得或處分資產處理程序」` `部分條文修正對照表`··	P37
`八`	`取得或處分資產處理程序（修正前）`····················	P41
`九`	`獨立董事候選人名單`·········································	P53
`十`	`公司章程`························································	P54
`十一`	`股東會議事規則`···············································	P60
`十二`	`董事選舉辦法`··················································	P62
`十三`	`董事持股情形`··················································	P64

`興農股份有限公司`

106 `年股東常會開會程序及議程`

`一、宣佈開會`

`二、主席致詞`

`三、開會議程`

一
( ) 報告事項：
1 、 105 年度營業狀況報告
2 、 105 年度審計委員會查核報告
3 、背書保證情形報告
4 、資金貸與他人情形報告
5 、 105 年度員工及董事酬勞分派情形報告
6 、本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行情形報告
7 、訂定本公司誠信經營守則報告
( 二 ) 承認事項：
1 、 105 年度營業報告書暨財務報表承認案
2 、 105 年度盈餘分配承認案
( 三 ) 討論事項：修正本公司「取得或處分資產處理程序」案 ( 四 ) 選舉事項：改選本公司全體董事案

`四、其他議案及臨時動議`

`五、散會`

`一` ( ) `報告事項`

`第一案`

`案由：本公司` 105 `年度營業狀況報告，敬請鑒核。`

說明：依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法報告，請參閱附錄一，第 6 至 7 頁。

`第二案`

`案由：本公司` 105 `年度審計委員會查核報告，敬請鑒核。`

說明：依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定，提報股東會報告，請參閱附錄二，第 8 頁。

`第三案`

`案由：本公司背書保證情形報告，敬請鑒核。`

說明：截至 105 年 12 月 31 日止，本公司背書保證情形，請參閱附錄三，第 9 頁。

`第四案`

`案由：本公司資金貸與他人情形報告，敬請鑒核。`

說明：截至 105 年 12 月 31 日止，本公司資金貸放之總金額零元，並未超過本公司「資金貸與他人作業程序」所訂定之資金貸放最高限額及對單一對象最高貸放限額。

`第五案`

`案由：` 105 `年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請鑒核。`

說明：

一、依本公司章程第 28 條規定，提報股東會報告。
二、本公司 106 年 3 月 24 日董事會決議通過 105 年度員工酬勞 1% 計新台幣 6,105,285 元及董事酬勞 5% 計新台幣 30,526,425 元，均以現金方式發放。
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`第六案`

`案由：本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行情形報告，敬請鑒核。` `說明：`

一、依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法報告。
二、為償還銀行借款，經 102 年 7 月 4 日董事會決議通過募集發行國內第一次無擔保轉換公司債，發行總額為新台幣 12 億元整，發行
面額新台幣 10 萬元整，發行期間五年，自民國 102 年 8 月 15 日至 107 年 8 月 15 日到期，票面利率 0% 。
三、本案業經金融監督管理委員會 102 年 7 月 29 日金管證發字第 1020027860 號函申報生效在案，於 102 年 8 月 13 日完成募集，並
102 年 8 月 15 日起在櫃檯買賣中心上櫃買賣。
四、本公司債自 102 年 9 月 16 日開始行使轉換，截至 105 年底止，累
計已轉換普通股 22,824,735 股，有關事宜已依規定公告於公開資訊觀測站。

`第七案`

`案由：訂定本公司誠信經營守則報告，敬請鑒核。`

`說明：`

一、為讓本公司人員之行為符合誠信經營，並使利害關係人更加了解公司誠信經營之企業文化，爰參考上市上櫃誠信經營守則訂定本守則。
二、本公司「誠信經營守則」請參閱附錄四，第 10 頁至 14 頁。
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`二` ( ) `承認事項`

`第一案（董事會提）`

`案由：本公司` 105 `年度營業報告書暨財務報表案，提請承認。`

說明：

一、本公司 105 年度之營業報告書，請參閱附錄一，第 6 頁至 7 頁。二、本公司 105 年度財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所蔣淑菁會計師及曾棟鋆會計師查核簽證完成，請參閱附錄五，第 15 頁至 35 頁。

三、上開表冊經送審計委員會審查竣事。

決議：

`第二案（董事會提）`

`案由：本公司` 105 `年度盈餘分配案，提請承認。`

`說明：`

一、盈餘分配擬定表，請參閱附錄六，第 36 頁。
二、除依法提列法定盈餘公積外，擬訂分配現金股利每股新台幣 1
元【計算至元為止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入】。俟股東常會通過後，由董事會授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。
三、本公司發行可轉換公司債因轉換或買回及註銷庫藏股等，致影響本公司流通在外股份總數時，由董事會授權董事長依本案決議之普通股擬分配現金股利總額，按配息基準日本公司流通在外股份之數量，調整股東配息比率。
決議：

( `三` ) `討論事項`

`（董事會提）案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。`

說明：

一、依金管證發字第 1060001296 號函修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文辦理。
二、擬修正之「取得或處分資產處理程序」部分條文對照表，詳如附錄七，第 37 頁至第 40 頁。

決議：

( `四` ) `選舉事項`

`（董事會提）`

`案由：改選本公司全體董事案，提請選舉。`

說明：
一、本公司第 14 屆董事任期原於 106 年 10 月 8 日屆滿，惟配合 106 年股東常會於 106 年 6 月 16 日召開，故提前改選全體董事。
二、依本公司章程規定，擬選出第 15 屆董事 9 席（含獨立董事），因獨立董事係採候選人提名制，故應選獨立董事席次為 3 席。董事任期均為三年，自 106 年 6 月 16 日起至 109 年 6 月 15 日止，連選得連任。
三、獨立董事 3 席依本公司章程第 18 條之 1 規定，採侯選人提名制度，經第 14 屆第 13 次董事會議審查通過「獨立董事候選人名單」，請參閱附錄九，第 53 頁，提請選舉。

選舉結果：

`（四）其他議案及臨時動議`

`（五）散會`

`附錄一`

105 `年度營業報告書`

`（ㄧ）營業計畫實施成果`

合併營業收入： 16,289 佰萬元。內容包括植物保護 9,595 佰萬元，佔 59% 超市百貨 4,529 佰萬元，佔 28% 家用品 . 團膳 1,503 佰萬元，佔 9% 其他 662 佰萬元，佔 4%
合併營業毛利： 4,477 佰萬元，佔營業收入 28% 。
合併營業淨利： 644 佰萬元，佔營業收入 4% 。
合併稅後淨利： 554 佰萬元，佔營業收入 3% 。
個體營業收入： 7,783 佰萬元。

`（二）預算執行情形`

單位：新台幣佰萬元

`項目`	105`年預算額`	105`年實際額`	`達成率`%
`合併營業收入`	18,000	16,289	90%
`個體營業收入`	9,700	7,783	80%
`稅後淨利`	600	554	92%

`（三）財務收支及獲利能力分析`

`務收支及獲利能力分析`	`務收支及獲利能力分析`
`項` `目`		105 `年` `度`	104 `年` `度`	`增（減）`%
`營業活動之淨現金流入`(`出`)		1,263`佰萬元`	1,175`佰萬元`	7
`投資活動之淨現金流入`(`出`)		(623) `佰萬元`	(967) `佰萬元`	(36)
`籌資活動之淨現金流入`(`出`)		(365) `佰萬元`	(537) `佰萬元`	(32)
`資` `產` `報` `酬` `率`(%)		4	3	33
`權` `益` `報` `酬` `率`(%)		10	7	43
`占實收資本比率`(%)	`營業利益`	18	20	(10)
	`稅前純益`	20	13	54
`純` `益` `率` (%)		3	2	50
`每` `股` `純` `益`(`元`)		1.6	1.03	55

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（四）研究發展狀況
完成 7 個產品試車，未來導入工廠量產。
完成 8 個產品送樣供應註冊登記以及滿足顧客需求。
合成 33 個農藥原體衍生物供合作對象試驗。
完成 12 項製程開發案，與 11 項製程改善研究，提升產品競爭力。

董事長：洪博彥經理人：于澤人會計主管：余奎儒

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`附錄二`

`興農股份有限公司`

`審計委員會查核報告書`

董事會造送本公司一Ｏ五年度營業報告書、財務報表 ( 含合併財務報表 ) 及盈餘分派之議案，其中財務報表 ( 含合併財務報表 ) 業經勤業眾信聯合會計師事務所蔣淑菁、曾棟鋆會計師查核簽證完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表 ( 含合併財務報表 ) 及盈餘分派之議案等，業經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定，繕具報告，敬請鑒核。

此上

本公司一Ｏ六年股東常會

       審計委員會召集人：

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一
中華民國Ｏ六年五月五日

`附錄三`

`背書保證情形報告`

1 、為興農藥業（中國）有限公司保證金額共美金陸佰参拾萬元整，透過瑞穗實業銀行台中分行開出保證信用狀美金貳佰萬元整予瑞穗實業銀行（中國）有限公司；興農出具背書保證美金壹佰萬元整予瑞穗實業銀行
（中國）有限公司；興農出具背書保證美金参佰参拾萬元整予匯豐銀行（中國）上海分行。
2 、為玉美研究股份有限公司保證金額新台幣貳億元整及美金参佰萬元整，開立予兆豐商銀中台中分行新台幣貳億元整；開立予瑞穗實業銀行台中分行美金参佰萬元整。

截至 105 年 12 月 31 日止，本公司背書保證總金額為新台幣伍億零壹拾玖萬肆仟柒佰元整，並未超過「本公司背書保證作業程序」所訂之背書保證總額度及對單一企業之背書保證額度。

105 年 11 月 8 日訂定

`附錄四`

`興農股份有限公司`

`誠信經營守則`

`第` 1 `條（訂定目的及適用範圍）`

為建立誠信經營之企業文化及健全發展及良好商業運作，特訂定本守則。本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。

第 2 條（禁止不誠信行為）

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（前述對象以下簡稱本公司適用人員），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。
第 3 條（利益之態樣）
本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。
第 4 條（法令遵循） 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

`第` 5 `條（政策）`

本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

`第` 6 `條（防範方案）`

本公司依前條之經營理念及政策，於本守則中訂定防範不誠信行為方案之作業程序或行為規範。
本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。

`第` 7 `條（防範方案之範圍）`

 訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加

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`強相關防範措施。`

 防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

 一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
六、從事不公平競爭之行為。
七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

`第` 8 `條（承諾與執行）`

本公司及集團企業與組織應於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。

`第` 9 `條（誠信經營商業活動）`

 本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

於商業往來之前，應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。
本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。

`第` 10 `條（禁止行賄及收賄）`

本公司及本公司適用人員於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

`第` 11 `條（禁止提供非法政治獻金）`

本公司及本公司適用人員，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
第 12 條（禁止不當慈善捐贈或贊助）
本公司及本公司適用人員，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令不得為變相行賄。

`第` 13 `條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）`

本公司及本公司適用人員，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。
- 11

`第` 14 `條（禁止侵害智慧財產權）`

本公司及本公司適用人員，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

`第` 15 `條（禁止從事不公平競爭之行為）`

本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

`第` 16 `條（防範產品或服務損害利害關係人）`

本公司及本公司適用人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
有事實足認商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

`第` 17 `條（組織與責任）`

本公司適用人員應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。
為健全誠信經營之管理，由管理部負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報告：
一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

`第` 18 `條（業務執行之法令遵循）`

本公司適用人員於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

`第` 19 `條（利益迴避）`

本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導
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致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事
會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

 本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議

 案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決
時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當
相互支援。

 本公司適用人員不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、
子女或任何他人獲得不正當利益。

`第` 20 `條（會計與內部控制）`

 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控
制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及
執行持續有效。

 內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且
得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

`第` 21 `條（防範方案之作業程序或行為規範）`

本公司依第六條規定訂定防範不誠信行為方案之作業程序或行為規範，規範本公司適用人員執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：
一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
八、對違反者採取之紀律處分。

`第` 22 `條（教育訓練及考核）`

 本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達
誠信之重要性。

本公司應定期對本公司適用人員舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效
之獎懲制度。

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`第` 23 `條（檢舉制度）`

本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
六、檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大
損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。

`第` 24 `條（懲戒與申訴制度）`

本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

`第` 25 `條（資訊揭露）`

本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

`第` 26 `條（誠信經營政策與措施之檢討修正）`

 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受
僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇
公司誠信經營之落實成效。

`第` 27 `條（實施）`

本守則經董事會通過後實施，並送審計委員會各委員及提報股東會，修正時亦
同。

本守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留
之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保
留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

- 14

`附錄五`

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會計師查核報告

`興農股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

興農股份有限公司（興農公司）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達興農公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

`查核意見之基礎`

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與興農公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興農公司民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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茲對興農公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：收入認列

  參閱個體財務報表附註四，興農公司營業收入主要來自於植保部門，其
中植保部門之外銷客戶為公司營業收入及獲利之主要來源，惟近年因全球氣
候異常進而影響當年度營業收入，其結果對個體財務報表具重大性，因此將
上述收入認列列為關鍵查核事項。

針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序 :

評估植保部門之外銷銷貨收入相關作業程序之設計及執行之適當性，並測試其相關作業於年度中之有效持續運作情形。
了解植保部門外銷主要客戶之變化及交易情形進行分析，並針對植保部門外銷主要客戶進行抽核，自植保部門外銷銷貨收入明細予以選樣進行證實性測試程序，核對銷貨收入相對應之接單及出貨紀錄，以確認銷貨收入之真實性。

`應收帳款減損評估`

參閱個體財務報表附註四、五及八，興農公司民國 105 年 12 月 31 日應收帳款淨額為 2,134,740 仟元（已扣除應收帳款之備抵呆帳 41,485 仟元），應收帳款之減損評估係管理當局考量應收帳款收回可能性及對已知之問題款項予以提列，該減損評估因涉及管理當局主觀判斷且應收帳款餘額重大，故將應收帳款減損評估列為關鍵查核事項。

針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序 :

評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策，包括藉由調查管理階層及複核客戶歷史付款狀況分析備抵呆帳，並追蹤該等異常之處理結果進行評估。
測試應收帳款帳齡，複核管理階層所提列的備抵呆帳，以確認其會計估計之適切性。

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

- 16

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估興農公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算興農公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  興農公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對興農公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使興農公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致興農公司不再具有繼續經營之能力。
- 17
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成興農公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興農公司民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [63 x 62] intentionally omitted <==

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師蔣淑菁

==> picture [142 x 62] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1000028068 號

==> picture [65 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [121 x 44] intentionally omitted <==

證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

- 18

==> picture [104 x 16] intentionally omitted <==

`興農股份有限公司個體資產負債表`

`民國` 105 `年及` 104 `年` 12 `月` 31 `日`

==> picture [105 x 15] intentionally omitted <==

單位：新台幣仟元

105`年`12`月`31`日` 104`年`12`月`31`日` `代` `碼` `資` `產` `金` `額` `％` `金` `額` `流動資產` 1100 `現金（附註四及六）` $ 271,024 2 $ 183,693 1150 `應收票據（附註四）` 36,666 - 52,405 1170 `應收帳款（附註四、五及八）` 660,194 5 887,472 1180 `應收帳款－關係人（附註二四）` 1,474,546 12 1,477,916 1200 `其他應收款（附註四及二四）` 203,945 2 119,109 1310 `存貨（附註四及九）` 1,209,574 9 1,388,817 1410 `預付款項（附註二四）` 148,651 1 132,908 1470 `其他流動資產` 7,320 - 7,386 11XX `流動資產總計` 4,011,920 31 4,249,706 `非流動資產` 1543 `以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及七）` 18,918 - 18,918 1550 `採用權益法之投資（附註四及十）` 3,310,058 26 3,315,606 1600 `不動產、廠房及設備（附註四、十一、二四及二五）` 5,173,909 40 5,443,798 1840 `遞延所得稅資產（附註四及十九）` 34,275 - 52,999 1915 `預付設備款` 69,854 1 84,926 1920 `存出保證金（附註二五）` 15,289 - 17,660 1990 `其他非流動資產（附註十二）` 233,763 2 237,358 15XX `非流動資產總計` 8,856,066 69 9,171,265 1XXX `資產總計` $ 12,867,986 100 $ 13,420,971 `代` `碼` `負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` 2100 `短期銀行借款（附註十三及二五）` $ 1,280,265 10 $ 1,274,633 2110 `應付短期票券（附註十三）` 250,000 2 50,000 2120 `透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及十四）` - - 1,955 2150 `應付票據` 1,764 - 8,126 2170 `應付帳款` 623,379 5 925,014 2180 `應付帳款－關係人（附註二四）` 28,371 - 38,895 2230 `本期所得稅負債（附註四及十九）` - - 33,144 2219 `其他應付款（附註十五）` 499,794 4 558,328 2321 `一年內執行賣回權公司債（附註四及十四）` - - 970,947 2322 `一年內到期長期銀行借款（附註十三及二五）` 199,503 1 348,265 2399 `其他流動負債（附註二四）` 22,555 - 21,429 21XX `流動負債總計` 2,905,631 22 4,230,736 `非流動負債` 2530 `應付公司債（附註四及十四）` 836,610 7 - 2540 `長期銀行借款（附註十三及二五）` 2,787,718 22 2,948,659 2570 `遞延所得稅負債（附註四及十九）` 240,806 2 259,340 2640 `淨確定福利負債－非流動（附註四及十六）` 278,231 2 626,183 2645 `存入保證金` 62,177 - 51,626 2670 `其他非流動負債（附註十）` 14,990 - 16,637 25XX `非流動負債總計` 4,220,532 33 3,902,445 2XXX `負債總計` 7,126,163 55 8,133,181 `權益` 3110 `普通股股本` 3,565,168 28 3,448,032 3200 `資本公積` 250,688 2 212,494 `保留盈餘` 3310 `法定盈餘公積` 576,728 5 541,454 3320 `特別盈餘公積` 108,783 1 39,262 3350 `未分配盈餘` 1,444,343 11 1,155,330 3400 `其他權益` ( 203,887 ) ( 2 ) ( 108,782 ) ( 3XXX `權益總計` 5,741,823 45 5,287,790 `負債與權益總計` $ 12,867,986 100 $ 13,420,971 `後附之附註係本個體財務報告之一部分` `（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國`106 `年`3 `月`24 `日查核報告）` `董事長：洪博彥` `經理人：于澤人` `會計主管：余奎儒`		104`年`12`月`31`日`	104`年`12`月`31`日`
	`金`			`％`
			(	1 1 7 11 1 10 1 - 32 - 25 40 - 1 - 2 68 100 10 1 - - 7 - - 4 7 3 - 32 - 22 2 5 - - 29 61 26 1 4 - 9 1 ) 39 100

- 19

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`興農股份有限公司`

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

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單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

105`年度` `代` `碼` `金` `額` 4000 `營業收入（附註四及二四）` $ 7,782,846 5000 `營業成本（附註九、十八及` `二四）` 5,837,831 5900 `營業毛利` 1,945,015 5910 `與子公司及關聯企業之已` `（未）實現銷貨利益` ( 7,957 ) 5950 `已實現營業毛利` 1,937,058 `營業費用（附註十八及二四）` 6100 `推銷費用` 1,248,718 6200 `管理費用` 111,693 6300 `研究發展費用` 125,858 6000 `營業費用合計` 1,486,269 6900 `營業淨利` 450,789 `營業外收入及支出` 7010 `其他收入（附註十八及` `二四）` 68,461 7020 `其他利益及損失（附註` `十八）` 7,453 7050 `財務成本（附註十八）` ( 98,154 ) 7070 `採用權益法之子公司及` `關聯企業損益份額` `（附註四及十）` 145,347 7000 `營業外收入及支出` `合計` 123,107	105`年度`

（接次頁）

- 20

`（承前頁）`

105`年度` `代` `碼` `金` `額` 7900 `稅前淨利` $ 573,896 7950 `所得稅費用（附註四及十九）` 19,426 8200 `本年度淨利` 554,470 `其他綜合損益` 8310 `不重分類至損益之項目：` 8311 `確定福利計畫之再` `衡量數` 55,184 8330 `採用權益法認列之` `子公司、關聯企` `業及合資之其他` `綜合損益份額` 416 8349 `與不重分類之項目` `相關之所得稅` ( 9,381 ) 8360 `後續可能重分類至損益` `之項目：` 8361 `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` ( 99,272 ) 8380 `採用權益法認列之` `子公司、關聯企` `業及合資之其他` `綜合損益之份額` 4,167 8300 `本年度其他綜合損益`( 48,886 ) 8500 `本年度綜合損益總額` $ 505,584 `每股盈餘（附註二十）` 9750 `基本` $ 1.60 9850 `稀釋` $ 1.36	105`年度`

`後附之附註係本個體財務報告之一部分`

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 24 日查核報告）

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董事長：洪博彥經理人：于澤人會計主管：余奎儒

- 21

單位：新台幣仟元

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`興農股份有限公司個體權益變動表`

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

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`股` `本` `代碼` `（附註十七）` A1 104`年`1`月`1`日餘額` $ 3,378,944 103`年度盈餘指撥及分配` B1 `提列法定盈餘公積` - B5 `現金股利` - B17 `特別盈餘公積迴轉` - D1 104`年度淨利` - D3 104`年度稅後其他綜合損益` - D5 104`年度綜合損益總額` - I1 `公司債轉換為普通股` 69,088 M5 `取得或處分子公司股權價格與帳面價` `值差額` - Z1 104`年`12`月`31`日餘額` 3,448,032 104`年度盈餘指撥及分配` B1 `提列法定盈餘公積` - B3 `提列特別盈餘公積` - B5 `現金股利` - D1 105`年度淨利` - D3 105`年度稅後其他綜合損益` - D5 105`年度綜合損益總額` - I1 `公司債轉換為普通股` 117,136 M5 `取得或處分子公司股權價格與帳面價` `值差額` - Z1 105`年`12`月`31`日餘額` $ 3,565,168 `董事長：洪博彥`	`資` `本` `公` `積` `保` `留` `盈` `餘` `（` `附` `註` `十` `七` `）` `（附註十七）` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未` `分` `配` `盈` `餘` $ 185,927 $ 490,804 $ 61,013 $ 1,194,166 - 50,650 - ( 50,650 ) - - - ( 308,411 ) - - ( 21,751 ) 21,751 - - - 352,733 - - - ( 54,259 ) - - - 298,474 28,790 - - - ( 2,223 ) - - - 212,494 541,454 39,262 1,155,330 - 35,274 - ( 35,274 ) - - 69,521 ( 69,521 ) - - - ( 206,881 ) - - - 554,470 - - - 46,219 - - - 600,689 38,539 - - - ( 345 ) - - - $ 250,688 $ 576,728 $ 108,783 $ 1,444,343 `後附之附註係本個體財務報告之一部分` `（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國`106 `年`3 `月`24 `日查核報告）` `經理人：于澤人`	`其他權益（附註四及十七）` `國外營運機構財務` `備供出售金融` `報表換算之兌換差額` `商品未實現損益` ( $ 45,861 ) $ 6,601 - - - - - - - - ( 67,835 ) ( 1,687 ) ( 67,835 ) ( 1,687 ) - - - - ( 113,696 ) 4,914 - - - - - - - - ( 99,272 ) 4,167 ( 99,272 ) 4,167 - - - - ($ 212,968 ) $ 9,081 `會計主管：余奎儒`	`權`	`益` `總` `額`
	( (	( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	$ 5,271,594 - 308,411 ) - 352,733 123,781 ) 228,952 97,878 2,223 ) 5,287,790 - - 206,881 ) 554,470 48,886 ) 505,584 155,675 345 ) $ 5,741,823

- 22

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`興農股份有限公司`

`個體現金流量表`

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

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單位：新台幣仟元

`代` `碼` `營業活動之現金流量` A10000 `本年度稅前淨利` A20010 `不影響現金流量之收益費損項目` A20100 `折舊費用` A20300 `呆帳費用（迴轉利益）` A20400 `透過損益按公允價值衡量金融` `資產及負債之淨利益` A20900 `利息費用` A21200 `利息收入` A21300 `股利收入` A22300 `採用權益法之子公司及關聯企` `業損益之份額` A22500 `處分及報廢不動產、廠房及設` `備利益` A23700 `非金融資產減損損失（回升利` `益）` A23900 `聯屬公司間未實現銷貨損失` `（利益）` A24100 `未實現外幣兌換利益` A29900 `災害損失` A30000 `與營業活動相關之資產`/`負債變動數` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款` A31180 `其他應收款` A31200 `存貨` A31230 `預付款項` A31240 `其他流動資產` A32130 `應付票據` A32150 `應付帳款` A32180 `其他應付款` A32230 `其他流動負債` A32240 `淨確定福利負債` A33000 `營運產生之現金流入`	105 `年度` $ 573,896 461,766 4,986 ( 1,955 ) 98,154 ( 422 ) ( 1,135 ) ( 145,347 ) ( 116,200 ) ( 30,995 ) 7,957 ( 1,702 ) 63,108 15,739 241,157 63,631 142,504 ( 5,702 ) ( 14,341 ) ( 6,362 ) ( 316,810 ) ( 59,595 ) 384 ( 291,614 ) 681,102	104 `年度`
		$ 486,611 467,255 ( 3,668 ) ( 296 ) 92,830 ( 409 ) ( 1,892 ) 102,149 ( 657 ) 30,375 ( 56,532 ) ( 47,628 ) - ( 14,552 ) 10,114 ( 4,451 ) 115,028 ( 15,994 ) 1,299 6,475 115,106 ( 115,592 ) ( 14,025 ) ( 82,815 ) 1,068,731

（接次頁）

- 23

`（承前頁）`

`代` `碼` A33100 `收取之利息` A33200 `收取之股利` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量` B01800 `取得採用權益法之投資` B01900 `處分採用權益法之投資` B02700 `取得不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款` B03700 `存出保證金減少` B06800 `其他非流動資產減少` B07100 `預付設備款增加` BBBB `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量` C00100 `短期銀行借款增加（減少）` C00600 `應付短期票券增加（減少）` C01700 `償還長期銀行借款` C01600 `舉借長期銀行借款` C03000 `存入保證金增加` C04400 `其他非流動負債增加` C04500 `發放現金股利` CCCC `籌資活動之淨現金流出` EEEE `現金及約當現金淨增加（減少）` E00100 `年初現金及約當現金餘額` E00200 `年底現金及約當現金餘額`	105 `年度` $ 422 142,604 ( 76,815 ) ( 80,964 ) 666,349 ( 95,941 ) - ( 318,469 ) 184,137 2,371 3,595 ( 50,326 ) ( 274,633 ) 918 200,000 ( 309,702 ) - 10,551 729 ( 206,881 ) ( 304,385 ) 87,331 183,693 $ 271,024	104 `年度`
		$ 409 14,186 ( 71,047 ) ( 109,019 ) 903,260 ( 413,692 ) 304 ( 532,765 ) 19,368 7,325 - ( 1,127 ) ( 920,587 ) ( 379,228 ) ( 175,000 ) ( 2,547,401 ) 3,300,000 841 3,145 ( 308,434 ) ( 106,077 ) ( 123,404 ) 307,097 $ 183,693

後附之附註係本個體財務報告之一部分

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 24 日查核報告）

董事長：洪博彥經理人：于澤人會計主管：余奎儒

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- 24

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會計師查核報告

`興農股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

興農股份有限公司及子公司（以下簡稱興農集團）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達興農集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

`查核意見之基礎`

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與興農集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興農集團民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

- 25

茲對興農集團民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：收入認列

參閱合併財務報表附註四及三二，興農集團營業收入主要來自於植保部門、超市部門及其他部門，其中植保部門之外銷客戶為公司營業收入及獲利之主要來源，惟近年因全球氣候異常進而影響當年度營業收入，其結果對合併財務報表具重大性，因此將上述收入認列列為關鍵查核事項。針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序：
評估興農集團有關植保部門之外銷銷貨收入認列相關作業程序之設計及執行之適當性。並測試其相關作業於年度中之有效持續運作情形。
了解植保部門外銷主要客戶之變化及交易情形進行分析，並針對植保部門外銷主要客戶進行抽核，自植保部門外銷銷貨收入明細予以選樣進行證實性測試程序，核對銷貨收入相對應之接單及出貨紀錄，以確認銷貨收入之真實性。

`應收帳款減損評估`

參閱合併財務報表附註五及九，興農集團民國 105 年 12 月 31 日應收帳款淨額為 1,897,939 仟元（已扣除應收帳款之備抵呆帳 206,279 仟元）。應收帳款之減損評估係管理當局考量應收帳款收回可能性及對已知之問題款項予以提列，該減損評估因涉及管理當局主觀判斷且應收帳款餘額重大，故將應收帳款減損評估列為關鍵查核事項。

針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序 :

評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策，包括藉由調查管理階層及複核客戶歷史付款狀況分析備抵呆帳，並追蹤該等異常之處理結果進行評估。
測試應收帳款帳齡，複核管理階層所提列的備抵呆帳，以確認其會計估計之適切性。

`其他事項`

興農股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

- 26

`管理階層與治理單位對合併財務報表之責任`

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估興農集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算興農集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。興農集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對興農集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使興農集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大
- 27

不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報
表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之
結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況
可能導致興農集團不再具有繼續經營之能力。

評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興農集團民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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- 28

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`興農股份有限公司及子公司合併資產負債表`

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

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`單位：新台幣仟元`

105`年`12`月`31`日` `代` `碼` `資` `產` `金` `額` `流動資產` 1100 `現金及約當現金（附註四及六）` $ 1,364,330 1125 `備供出售金融資產－流動（附註四及七）` 14,558 1150 `應收票據` 160,715 1170 `應收帳款（附註四、五及九）` 1,897,939 1180 `應收帳款－關係人（附註二七）` - 1200 `其他應收款（附註二七）` 304,234 1310 `存貨－製造業（附註四及十）` 2,981,612 1320 `存貨－建設業（附註四、十一、二八及二九）` 435,658 1410 `預付款項` 274,041 1470 `其他流動資產` 22,842 11XX `流動資產總計` 7,455,929 `非流動資產` 1543 `以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八）` 18,918 1550 `採用權益法之投資（附註四及十三）` 33,934 1600 `不動產、廠房及設備（附註四、十四、二七、二八及二九）` 7,498,813 1840 `遞延所得稅資產（附註四及二二）` 87,017 1915 `預付設備款` 108,568 1920 `存出保證金（附註二八）` 90,182 1990 `其他非流動資產（附註十五）` 383,415 15XX `非流動資產總計` 8,220,847 1XXX `資產總計` $ 15,676,776 `代` `碼` `負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` 2100 `短期銀行借款（附註十六及二八）` $ 1,599,851 2110 `應付短期票券（附註十六）` 300,000 2120 `透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及十七）` - 2150 `應付票據` 98,048 2170 `應付帳款` 1,606,892 2180 `應付帳款－關係人（附註二七）` 2,359 2230 `本期所得稅負債（附註二二）` 4,252 2219 `其他應付款（附註十八）` 884,797 2320 `一年內到期長期銀行借款（附註十六及二八）` 221,663 2321 `一年內執行賣回權公司債（附註四及十七）` - 2399 `其他流動負債` 413,334 21XX `流動負債總計` 5,131,196 `非流動負債` 2530 `應付公司債（附註四及十七）` 836,610 2540 `長期銀行借款（附註十六及二八）` 2,877,938 2570 `遞延所得稅負債（附註四及二二）` 242,114 2640 `淨確定福利負債－非流動（附註四及十九）` 573,495 2645 `存入保證金` 132,546 2670 `其他非流動負債` 39,111 25XX `非流動負債總計` 4,701,814 2XXX `負債總計` 9,833,010 `歸屬於本公司業主之權益` 3110 `普通股股本` 3,565,168 3200 `資本公積` 250,688 `保留盈餘` 3310 `法定盈餘公積` 576,728 3320 `特別盈餘公積` 108,783 3350 `未分配盈餘` 1,444,343 3400 `其他權益` ( 203,887 ) ( 31XX `本公司業主權益總計` 5,741,823 36XX `非控制權益` 101,943 3XXX `權益總計` 5,843,766 `負債與權益總計` $ 15,676,776 `後附之附註係本合併財務報表之一部分` `董事長：洪博彥` `經理人：于澤人`		105`年`12`月`31`日`	105`年`12`月`31`日`	104`年`12`月`31`日` `％` `金` `額` 9 $ 1,113,769 - 17,269 1 170,230 12 1,614,544 - 274 2 207,371 19 3,226,975 3 437,280 2 218,930 - 37,734 48 7,044,376 - 18,918 - 28,204 48 7,709,432 - 175,717 1 116,465 1 96,757 2 388,472 52 8,533,965 100 $ 15,578,341 10 $ 1,607,608 2 50,000 - 1,955 1 72,135 10 1,521,769 - 1,593 - 38,309 6 842,819 1 455,635 - 970,947 3 159,113 33 5,721,883 5 - 18 3,041,039 2 259,639 4 1,010,332 1 112,706 - 37,221 30 4,460,937 63 10,182,820 23 3,448,032 1 212,494 3 541,454 1 39,262 9 1,155,330 1 ) ( 108,782 ) ( 36 5,287,790 1 107,731 37 5,395,521 100 $ 15,578,341 `會計主管：余奎儒`		104`年`12`月`31`日`	104`年`12`月`31`日`
	`金`				`金`			`％`
			(				(	7 - 1 10 - 1 21 3 2 - 45 - - 49 1 1 1 3 55 100 10 - - 1 10 - - 6 3 6 1 37 - 19 2 6 1 - 28 65 22 2 4 - 7 1 ) 34 1 35 100

- 29

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

興農股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

==> picture [104 x 16] intentionally omitted <==

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

105`年度` `代` `碼` `金` `額` 4000 `營業收入（附註四及二七）` $ 16,289,119 5000 `營業成本（附註十及二一及` `二七）` 11,812,381 5900 `營業毛利` 4,476,738 `營業費用（附註二一及二七）` 6100 `推銷費用` 3,450,809 6200 `管理費用` 228,613 6300 `研究發展費用` 153,308 6000 `營業費用合計` 3,832,730 6900 `營業淨利` 644,008 `營業外收入及支出` 7190 `其他收入（附註二一）` 80,643 7020 `其他利益及損失（附註` `二一）` ( 15,420 ) 7230 `外幣兌換利益（損失）` `（附註四）` 125,381 7050 `財務成本（附註二一）` ( 115,175 ) 7060 `採用權益法之關聯企業` `損益份額（附註四及` `十三）` 2,905 7000 `營業外收入及支出` `合計` 78,334 7900 `稅前淨利` 722,342 7950 `所得稅費用（附註四及二二）` 154,483 8200 `本年度淨利` 567,859 `（接次頁）`	105`年度`

- 30

`（承前頁）`

105`年度` `代` `碼` `金` `額` `其他綜合損益` 8310 `不重分類至損益之項目：` 8311 `確定福利計畫之再` `衡量數（附註四` `及十九）` $ 52,227 8320 `採用權益法認列之` `關聯企業及合資` `其他綜合損益份` `額（附註四及十` `三）` 2,281 8349 `與不重分類之項目` `相關之所得稅` `（附註四及二` `二）` ( 8,878 ) 8360 `後續可能重分類至損益` `之項目：` 8361 `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額（附註四及` `十二）` ( 99,272 ) 8362 `備供出售金融資產` `未實現損益（附` `註四及七）` 1,953 8370 `採用權益法認列關` `聯企業及合資之` `其他綜合損益之` `份額（附註四及` `十三）` 2,214 8300 `本年度其他綜合` `損益` ( 49,475 ) 8500 `本年度綜合損益總額` $ 518,384 `淨利歸屬於：` 8610 `本公司業主` $ 554,470 8620 `非控制權益` 13,389 8600 $ 567,859	105`年度`		`％` - - - - - - - 3 3 - 3	104`年度`
				`金` `額` ( $ 65,992 ) ( 1,062 ) 11,218 ( 67,835 ) ( 1,687 ) - ( 125,358 ) $ 235,145 $ 352,733 7,770 $ 360,503	`％`
					- - - ( 1 ) - - ( 1 ) 1 2 - 2

（接次頁）

- 31

`（承前頁）`

`代` `碼` `綜合損益總額歸屬於：` 8710 `本公司業主` 8720 `非控制權益` 8700 `每股盈餘（附註二三）` 9750 `基本` 9850 `稀釋`	105`年度`		`％` 3 - 3	104`年度`
	`金` `額` $ 505,584 12,800 $ 518,384 $ 1.60 $ 1.36			`金` `額` $ 228,952 6,193 $ 235,145 $ 1.03 $ 0.89		`％`
						1 - 1

後附之附註係本合併財務報表之一部分

董事長：洪博彥經理人：于澤人會計主管：余奎儒

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- 32

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==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

`代碼` A1 104`年`1`月`1`日餘額` 103`年度盈餘指撥及分配` B1 `提列法定盈餘公積` B5 `現金股利` B17 `特別盈餘公積迴轉` D1 104`年度淨利` D3 104`年度稅後其他綜合損益` D5 104`年度綜合損益總額` I1 `可轉換公司債轉換` M5 `取得或處分子公司股權價格與帳面價值` `差額` O1 `非控制權益變動` Z1 104`年`12`月`31`日餘額` 104`年度盈餘指撥及分配` B1 `提列法定盈餘公積` B5 `提列特別盈餘公積` B17 `現金股利` D1 105`年度淨利` D3 105`年度稅後其他綜合損益` D5 105`年度綜合損益總額` I1 `可轉換公司債轉換` M5 `取得或處分子公司股權價格與帳面價值` `差額` O1 `非控制權益變動` Z1 105`年`12`月`31`日餘額` `董事長：洪博彥`	`歸` `屬`	`於`	`興農股份有限公司及子公司` `合併權益變動表` `民國`105 `年及`104 `年`1 `月`1 `日至`12 `月`31 `日` `本` `公` `司` `業`	`主` `之`
	`股` `本` `（附註二十）` $ 3,378,944 - - - - - - 69,088 - - 3,448,032 - - - - - - 117,136 - - $ 3,565,168	`資` `本` `公` `積` `（附註二十）` $ 185,927 - - - - - - 28,790 ( 2,223 ) - 212,494 - - - - - - 38,539 ( 345 ) - $ 250,688	`保` `留` `盈` `餘` `（` `附` `註`
		( (

- 33

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合併現金流量表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位：新台幣仟元

`代` `碼` `營業活動之現金流量` A10000 `本年度稅前淨利` A20010 `不影響現金流量之收益費損項目` A20100 `折舊費用` A20300 `呆帳費用` A20400 `透過損益按公允價值衡量金融` `資產及負債之淨利益` A20900 `利息費用` A21200 `利息收入` A21300 `股利收入` A22300 `採用權益法之關聯企業及合資` `損益份額` A22500 `處分及報廢不動產、廠房及設` `備利益` A23100 `處分投資損失` A23200 `處分採用權益法之投資損失` A23700 `非金融資產減損損失（回升利` `益）` A24100 `未實現外幣兌換利益` A29900 `災害損失` A30000 `與營業活動相關之資產`/`負債變動數` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款` A31180 `其他應收款` A31200 `存貨` A31230 `預付款項` A31240 `其他流動資產` A32130 `應付票據` A32150 `應付帳款` A32180 `其他應付款` A32230 `其他流動負債` A32240 `淨確定福利負債` A33000 `營運產生之現金流入`	105 `年度` $ 722,342 685,812 19,866 ( 1,955 ) 115,175 ( 14,294 ) ( 1,148 ) ( 2,905 ) ( 117,555 ) 700 32 ( 20,829 ) ( 1,702 ) 98,370 9,515 ( 454,269 ) 139,444 23,455 ( 54,149 ) 12,098 25,913 398,842 39,722 260,772 ( 392,900 ) 1,490,352	104 `年度`
		$ 443,183 692,808 3,475 ( 296 ) 116,191 ( 13,241 ) ( 2,010 ) ( 3,455 ) ( 42,109 ) - - 29,307 ( 59,416 ) - ( 4,482 ) 13,417 ( 10,266 ) 26,477 125,669 ( 12,421 ) ( 32,453 ) 107,770 183,514 ( 116,057 ) ( 51,395 ) 1,394,210

（接次頁）

- 34

`（承前頁）`

`代` `碼`			105 `年度`			104 `年度`	104 `年度`
A33100	`收取之利息`		$ 14,294			$	3,476
A33200	`收取之股利`		3,129				2,010
A33300	`支付之利息`	(	93,917	)	(		87,894	)
A33500	`支付之所得稅`	(	150,337	)	(		136,097	)
AAAA	`營業活動之淨現金流入`		1,263,521			1,175,705
	`投資活動之現金流量`
B00300	`取得備供出售金融資產`		-		(		1,005	)
B00400	`處分備供出售金融資產價款`		3,964				-
B02700	`取得不動產、廠房及設備`	(	778,312	)	(	1,156,753		)
B02800	`處分不動產、廠房及設備價款`		256,492				128,522
B03800	`存出保證金減少`		6,575				96,850
B06700	`其他非流動資產減少`		5,057				26,390
B07100	`預付設備款增加`	(	117,159	)	(		61,279	)
BBBB	`投資活動之淨現金流出`	(	623,383	)	(		967,275	)
	`籌資活動之現金流量`
C00100	`短期銀行借款減少`	(	63,632	)	(		651,156	)
C00500	`應付短期票券增加（減少）`		250,000		(		175,000	)
C01600	`舉借長期銀行借款`		20,000			3,300,000
C01700	`償還長期銀行借款`	(	366,393	)	(	2,639,402		)
C03000	`存入保證金增加（減少）`		19,840		(		2,215	)
C04400	`其他非流動負債減少`		1,803		(		59,114	)
C04500	`發放現金股利`	(	206,881	)	(		308,434	)
C05400	`取得子公司股權`	(	16,250	)	(		2,223	)
C05800	`非控制權益增加（減少）`	(	3,665	)			186
CCCC	`籌資活動之淨現金流出`	(	365,178	)	(		537,358	)
DDDD	`匯率變動對現金及約當現金之影響`	(	24,399	)	(		73,109	)
EEEE	`本年度現金及約當現金淨增加（減少）`		250,561		(		402,037	)
E00100	`年初現金及約當現金餘額`		1,113,769			1,515,806
E00200	`年底現金及約當現金餘額`		$1,364,330			$	1,113,769
	`後附之附註係本合併財務報表之一部分`
`董事長：洪博彥` `經理人：于澤人`			`會計主管：余奎儒`

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`附錄六`

`興農股份有限公司盈餘分配擬定表`

105 `年度`

105`年度`
	`單位：新台幣元`
`項` `目`	`金` `額`
`年初未分配盈餘` `加：`105`年其他綜合損益`-`確定福利計劃精算損益` `加：本年度稅後淨利` `減：提列法定盈餘公積` `減：提列特別盈餘公積`	843,654,352 46,218,769 554,470,348 (55,447,035) (95,103,470)
`可供分配盈餘` `現金股利：每股`1`元`(`註`)	1,293,792,964 (362,858,026)
`未分配盈餘餘額`	930,934,938

註：本公司發行可轉換公司債因轉換或買回及註銷庫藏股等，致影響本公司流通在外股份總數時，由董事會授權董事長依本案決議之普通股擬分配現金股利總額，按配息基準日本公司流通在外股份之數量，調整股東配息比率。

董事長：洪博彥經理人：于澤人會計主管：余奎儒

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`附錄七`

`興農股份有限公司取得或處分資產處理程序部分條文修正對照表`

`修正條文`	`現行條文`	`說` `明`
`第七條：取得或處分不動產或設備之處` `理程序` `四、不動產或設備估價報告` `本公司取得或處分不動產或設備，除與` `政府機``關` `交易、自地委建、租地委建，` `或取得、處分供營業使用之設備外，交` `易金額達公司實收資本額百分之二十或` `新臺幣三億元以上者，應於事實發生日` `前取得專業估價者出具之估價報告，並` `符合下列規定：` (`一`)`因特殊原因須以限定價格、特定價` `格或特殊價格作為交易價格之參考依據` `時，該項交易應先提經董事會決議通過，` `未來交易條件變更者，亦應比照上開程` `序辦理。` (`二`)`交易金額達新臺幣十億元以上者，` `應請二家以上之專業估價者估價。` (`三`)`專業估價者之估價結果有下列情形` `之一，除取得資產之估價結果均高於交` `易金額，或處分資產之估價結果均低於` `交易金額外，應洽請會計師依財團法人` `中華民國會計研究發展基金會（以下簡` `稱會計研究發展基金會）所發布之審計` `準則公報第二十號規定辦理，並對差異` `原因及交易價格之允當性表示具體意見：` 1.`估價結果與交易金額差距達交易金額` `之百分之二十以上者。` 2.`二家以上專業估價者之估價結果差距` `達交易金額百分之十以上者。` (`四`)`專業估價者出具報告日期與契約成` `立日期不得逾三個月。但如其適用同一` `期公告現值且未逾六個月者，得由原專` `業估價者出具意見書。` (`五`)`本公司係經法院拍賣程序取得或處` `分資產者，得以法院所出具之證明文件` `替代估價報告或會計師意見。`	`第七條：取得或處分不動產或設備之處` `理程序` `四、不動產或設備估價報告` `本公司取得或處分不動產或設備，除與` `政府機``構` `交易、自地委建、租地委建，` `或取得、處分供營業使用之設備外，交` `易金額達公司實收資本額百分之二十或` `新臺幣三億元以上者，應於事實發生日` `前取得專業估價者出具之估價報告，並` `符合下列規定：` (`一`)`因特殊原因須以限定價格、特定價` `格或特殊價格作為交易價格之參考依據` `時，該項交易應先提經董事會決議通過，` `未來交易條件變更者，亦應比照上開程` `序辦理。` (`二`)`交易金額達新臺幣十億元以上者，` `應請二家以上之專業估價者估價。` (`三`)`專業估價者之估價結果有下列情形` `之一，除取得資產之估價結果均高於交` `易金額，或處分資產之估價結果均低於` `交易金額外，應洽請會計師依財團法人` `中華民國會計研究發展基金會（以下簡` `稱會計研究發展基金會）所發布之審計` `準則公報第二十號規定辦理，並對差異` `原因及交易價格之允當性表示具體意見：` 1.`估價結果與交易金額差距達交易金額` `之百分之二十以上者。` 2.`二家以上專業估價者之估價結果差距` `達交易金額百分之十以上者。` (`四`)`專業估價者出具報告日期與契約成` `立日期不得逾三個月。但如其適用同一` `期公告現值且未逾六個月者，得由原專` `業估價者出具意見書。` (`五`)`本公司係經法院拍賣程序取得或處` `分資產者，得以法院所出具之證明文件` `替代估價報告或會計師意見。`	`依金管證發字第` 1060001296 `號` `函，配合公開發` `行公司取得或處` `分資產處理準則` `規定修正`
`第九條：關係人交易` `二、評估及作業程序` `本公司向關係人取得或處分不動產，或` `與關係人取得或處分不動產外之其他資` `產且交易金額達公司實收資本額百分之` `二十、總資產百分之十或新臺幣三億元` `以上者，除買賣公債、附買回、賣回條` `件之債券、申購或``買` `回國內``證券投資信`	`第九條：關係人交易` `二、評估及作業程序` `本公司向關係人取得或處分不動產，或` `與關係人取得或處分不動產外之其他資` `產且交易金額達公司實收資本額百分之` `二十、總資產百分之十或新臺幣三億元` `以上者，除買賣公債、附買回、賣回條` `件之債券、申購或``贖` `回國內貨幣市場基`

- 37

託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下金外，應將下列資料經審計委員會全體列資料經審計委員會全體成員二分之一成員二分之一以上同意並提交董事會通以上同意並提交董事會通過後，始得簽過後，始得簽訂交易契約及支付款項：訂交易契約及支付款項： ( 一 ) 取得或處分資產不動產之目的、必要 ( 一 ) 取得或處分資產不動產之目的、必性及預計效益。要性及預計效益。 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。 ( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條第三項 ( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條第三第（一）款及（四）款規定評估預定交項第（一）款及（四）款規定評估預定易條件合理性之相關資料。交易條件合理性之相關資料。 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對及其與公司和關係人之關係等事項。象及其與公司和關係人之關係等事項。 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。性及資金運用之合理性。 ( 六 ) 依前條規定取得之專業估價者出具 ( 六 ) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。之估價報告，或會計師意見。 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。定事項。前項交易金額之計算，應依第十五條第前項交易金額之計算，應依第十五條第一項第（五）款規定辦理，且所稱一年一項第（五）款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定經往前追溯推算一年，已依本準則規定經審計委員會同意並提交董事會通過部分審計委員會同意並提交董事會通過部分免再計入。免再計入。本公司與其母公司或子公司間，取得或本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，授權額度之決處分供營業使用之設備，授權額度之決定程序依第七條第二項規定辦理。定程序依第七條第二項規定辦理。已依本法規定設置獨立董事者，依第二已依本法規定設置獨立董事者，依第二項規定提報董事會討論時，應充分考量項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。明。第十條：取得或處分會員證或無形資產第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序之處理程序四、會員證或無形資產專家評估意見報四、會員證或無形資產專家評估意見報告告（一）本公司取得或處分會員證之交易（一）本公司取得或處分會員證之交易金額達新臺幣壹仟萬元以上者應請專家金額達新臺幣壹仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。出具鑑價報告。（二）本公司取得或處分無形資產之交（二）本公司取得或處分無形資產之交易金額達新臺幣參仟萬元以上者應請專易金額達新臺幣參仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。家出具鑑價報告。（三）本公司取得或處分會員證或無形（三）本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機 關 交易外，應於事實發生日前洽請府機 構 交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。布之審計準則公報第二十號規定辦理。

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第十三條：辦理合併、分割、收購或股第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序份受讓之處理程序一、評估及作業程序一、評估及作業程序（一）本公司辦理合併、分割、收購或（一）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。表示意見，提報董事會討論通過。 但合併直接或間接持有百分之百已發行，股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總，額之子公司間之合併得免取得前開專。家出具之合理性意見 第十四條：資訊公開揭露程序第十四條：資訊公開揭露程序一、應公告申報項目及公告申報標準一、應公告申報項目及公告申報標準一一 ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關 ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與係人為取得或處分不動產外之其他資產關係人為取得或處分不動產外之其他資且交易金額達公司實收資本額百分之二產且交易金額達公司實收資本額百分之十、總資產百分之十或新臺幣三億元以二十、總資產百分之十或新臺幣三億元上。但買賣公債、附買回、賣回條件之以上。但買賣公債、附買回、賣回條件債券、申購或 買 回國內 證券投資信託事 之債券、申購或 贖 回國內貨幣市場基 業發行之 貨幣市場基金，不在此限。金，不在此限。 ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。 ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。金額。 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易、金融機用之設備，且其交易對象非為關係人，構處分債權或從事大陸地區投資，其交 交易金額並達下列規定之一： 易金額達公司實收資本額百分之二十或 1. 實收資本額未達新臺幣一百億元， 交易新臺幣三億元以上者。但下列情形不在金額達新臺幣五億元以上。此限： 2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上，交 1. 買賣公債。 易金額達新臺幣十億元以上。 2. 以投資為專業者，於海內外證券交易 ( 五 ) 經營營建業務之本公司取得或處分所或證券商營業處所所為之有價證券買供營建使用之不動產且其交易對象非為賣，或證券商於初級市場認購及依規定關係人，交易金額未達新臺幣五億元以認購之有價證券。上。 3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購 ( 六 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、或 贖 回國內貨幣市場基金。合建分成、合建分售方式取得不動產， 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用公司預計投入之交易金額未達新臺幣五之設備且其交易對象非為關係人，交易億元以上。金額未達新臺幣五億元以上。 ( 七 ) 除前六款以外之資產交易、金融機構 5. 經營營建業務之本公司取得或處分供處分債權或從事大陸地區投資，其交易營建使用之不動產且其交易對象非為關金額達公司實收資本額百分之二十或新係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 6. 以自地委建、租地委建、合建分屋、 1. 買賣公債。合建分成、合建分售方式取得不動產， 2. 以投資為專業，於海內外證券交易所或公司預計投入之交易金額未達新臺幣五證券商營業處所所為之有價證券買賣，億元以上。或於 國內 初級市場認購 募集發行之普通 ( 五 ) 前述第四款交易金額之計算方式如

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一，公司債及未涉及股權之般金融債券 下，且所稱一年內係以本次交易事實發 、或證券商因承銷業務需要擔任興櫃公 生之日為基準，往前追溯推算一年，已 司輔導推薦證券商依財團法人中華民國 依規定公告部分免再計入。 證券櫃檯買賣中心 規定認購之有價證 1. 每筆交易金額。券。 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分 3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或同一性質標的交易之金額。買回國內 證券投資信託事業發行之 貨幣 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分市場基金。別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。交易金額之計算方式如下，且所稱一年 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分內係以本次交易事實發生之日為基準，別累積 ) 同一有價證券之金額。往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1. 每筆交易金額。 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。二、辦理公告及申報之時限二、辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產，具有本條應公本公司取得或處分資產，具有本條應公告申報項目及公告申報標準者，應於事告申報項目及公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申實發生之即日起算二日內辦理公告申報。報。三、公告申報程序三、公告申報程序 ( 一 ) 本公司應將相關資訊於主管機關指 ( 一 ) 本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。定網站辦理公告申報。 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。網站。 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 悉之即日起算二日內 將全部項目重行公部項目重行公告申報。告申報。 ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契 ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會約、議事錄、備查簿、估價報告、會計計師、律師或證券承銷商之意見書備置師、律師或證券承銷商之意見書備置於於本公司，除其他法律另有規定者外，本公司，除其他法律另有規定者外，至至少保存五年。少保存五年。 ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易 ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：關指定網站辦理公告申報： 1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或 1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。解除情事。 2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約 2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。預定日程完成。 3. 原公告申報內容有變更。 3. 原公告申報內容有變更。

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`附錄八：修正前`

`興農股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序`

104.06.18 股東會通過
第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會發布之公開發行公司取得或處分資產處理準則有關規定訂定。
第三條：資產範圍
一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨）及設備。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
八、特殊價格：指對不具市場性之不動產所估計之價值。
第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之三十。
二、投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之八十。
三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之四十。
- 41
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序
一、評估及作業程序
- 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

（一）取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣參仟萬元以下者，應依核決權限劃分辨法逐級核准後為之並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
（二）取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣參仟萬元（含）以下者，應依核決權限劃分辨法逐級核准；超過新台幣參仟萬元者，應提董事會通過後始得為之。
三、執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時，應依上述程序逐級核准，由使用部門及管理部負責執行。

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價告，並符合下列規定：
（一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
（五）本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

（一）投資短期有價證券之國內債券基金及於證券商營業處所所買賣附買回、賣回條件之債券之短期閒置資金，授權董事長同意後為之。
- 42
- （二）其他於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由財務單位依市場行情研判決定之，其同一有價證券買賣金額在新台幣參仟萬元（含）以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。
- （三）其他非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其同一有價證券買賣金額在新台幣參仟萬元（含）以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。
三、執行單位
本公司有價證券投資時，應依上述程序逐級核准，由財務單位負責執行。
四、取得專家意見
- （一）本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。
- （二）本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第九條：關係人交易
一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第七條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。交易金額之計算，應依第十四條第一項第（五）款規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
- 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
- （一）取得或處分資產不動產之目的、必要性及預計效益。
- （二）選定關係人為交易對象之原因。
- （三）向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
- （四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
- （五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
- （六）依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
- （七）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
- 43

前項交易金額之計算，應依第十五條第一項第（五）款規定辦理，且所稱一
年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規
定經審計委員會同意並提交董事會通過部分免再計入。
本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，授權額度之
決定程序依第七條第二項規定辦理。

已依本法規定設置獨立董事者，依第二項規定提報董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事
錄載明。

三、交易成本之合理性評估

（一）本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應按下列方法評估交易成本之合理性：
按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，應以金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上者。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
（二）合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
（三）本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
（四）本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯
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推算一年。

  - `（五）本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本 公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得 動用該特別盈餘公積。`

     1. `本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資 配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積。`

     2. `審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。`

     3. `應將本款第` 1 `點及第` 2 `點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。`

  - `（六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項有 關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之評估規定：`

     1. `關係人係因繼承或贈與而取得不動產。`

     2. `關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。`

     3. `與關係人簽訂合建契約而取得不動產，或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而取得不動產。`

  - `（七）本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。`

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一、評估及作業程序
- 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
- （一）取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣壹仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣壹仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
- （二）取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣參仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
三、執行單位
- 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依上述程序逐級核准，由使用單位及財務單位負責執行。
四、會員證或無形資產專家評估意見報告
- （一）本公司取得或處分會員證之交易金額達新臺幣壹仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
- （二）本公司取得或處分無形資產之交易金額達新臺幣參仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
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（三）本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十條之ㄧ：第七、八、十條交易金額之計算，應依第十四條第一項第（五）款規定辦理，
且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依
本準則規

定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

（一）交易種類

本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、。期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 )
有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

（二）經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選
擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公
司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣
收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並
節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董
事會核准後方可進行之。

（三）權責劃分

相關人員

(1) 財務人員

A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定，與交割執行。

B. 經辦人員應蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，作為從事交易之依據。

C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，作為從事交易之依據。 E. 每月進行評價，評價報告呈核至董事長。

(2) 資訊人員

A. 執行交易確認。

B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

C. 會計帳務處理。

D. 依據主管機關規定進行申報及公告。

(3) 稽核人員

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門
對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並
於有重大缺失時向董事會報告。

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2. `衍生性商品核決權限`

(1) 避險性交易之核決權限每日交易權限在 US$100 萬（含）以下由財務單位主管核准，超過 US$100 萬元者，須經董事長核准後始得為之；淨累積部位交易權限在 US$600 萬（含）以下由財務單位主管核准，超過 US$600 萬元者，須經董事長核准後始得為之。

(2) 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

績效評估

(1) 避險性交易

A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。

B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

C. 財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予董事長作為管理參考與指示。

(2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且財務經辦人員須定期將部
位編製報表以提供管理階層參考。

契約總額及損失上限之訂定

(1) 契約總額

A. 避險性交易額度

財務單位應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交
易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分
之二應呈報董事長核准之。

B. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金 1,000 萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

(2) 損失上限之訂定

A. 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。

B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報董事長，商議必要之因應措施，並提報次一董事會。

C. 個別契約損失金額以不超過交易合約金額百分之五之金額為損失上限。

D. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額以不超過交易契約金額之百分之十為上限。

二、風險管理措施

（一）信用風險管理：

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行 :

交易對象：以國內外著名金融機構為主。
交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
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- 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之五十為限，但董事長核准者則不在此限。
（二）市場風險管理：以銀行提供之公開外匯交易市場為主。
（三）流動性風險管理：
- 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
（四）現金流量風險管理：
- 為確保公司營運資金週轉穩定性，其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
（五）作業風險管理：
1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
（六）商品風險管理：
- 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。
（七）法律風險管理：
- 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。
三、內部稽核制度
（一）內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核財務單位對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
（二）內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向主管機關申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。
四、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
（一）董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
（二）定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
（三）本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程
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序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

（四）本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第二項第（五）款、第四項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

（一）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
（二）本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

（一）董事會日期：本公司參與合併、分割或收購除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。
（二）完整書面紀錄：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將本款第一目及第二目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本款規定辦理。
（三）事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購
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或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價
證券。

（四）換股比例或收購價格之訂定與變更原則：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
（五）契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
違約之處理。
因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
預計計畫執行進度、預計完成日程。
計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
（六）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
（七）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

（一）向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或
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贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

（二）進行合併、分割、收購或股份受讓。

（三）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
（四）除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
買賣公債。
以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。
買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
（五）前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1. 每筆交易金額。
一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。
一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條應公告申報項目及公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

（一）本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。
（二）本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
（三）本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
（四）本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
（五）本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
原公告申報內容有變更。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

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一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。
二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三章所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，係以母（本）公司之實收資本額或總資產為準。
第十六條：罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理規則第十二章視其情節輕重處罰。
第十七條：實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再由董事會通過並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將董事異議資料送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。另本公司已設置獨立董事，於董事會討論本處理程序時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第十八條：附則本處理程序有關總資產百之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告 1 中之總資產金額計算。本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
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`附錄九`

`興農股份有限公司獨立董事候選人名單`

`候` `選` `人` `類` `別`	`候` `選` `人` `姓` `名`	`學` `歷`	`經歷`	`現職`	`所代` `表之` `政府` `或法` `人名` `稱`	`其` `他` `相` `關` `資` `料`
`獨` `立` `董` `事`	`紀` `志` `毅`	`美` `國` `哈` `佛` `大` `學` `博` `士`	1.`國立中興大學財務金融學系教授` 2.`國立中興大學財務金融學系教授兼` `會計系主任` 3.`國立中興大學財務金融學系副教授` 4.`國立中正大學經濟系副教授`	`國立中興大學教` `授`	`無`	`無`
`獨` `立` `董` `事`	`徐` `俊` `明`	~~`美`~~ `國` `雪` `城` `大` `學` `財` `務` `金` `融` `博` `士`	1.`國立中興大學財務金融學系教授` 2.`東海大學財務金融系副教授`	`國立中興大學教` `授`	`無`	`無`
`獨` `立` `董` `事`	`汪` `炳` `鈞`	`美` `國` `耶` `魯` `大` `學` `博` `士`	1.`國立清華大學教授` 2.`國立清華大學化學系主任` 3.`國科會化學學門召集人`	`國立清華大學教` `授`	`無`	`無`

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`附錄十`

`興農股份有限公司章程`

第一章總則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為興農股份有限公司。
第二條本公司所營事業如下

A101011 種苗業 2. A101020 農作物栽培業 3. A101030 特用作物栽培業 4. A101040 食用菌菇類栽培業 5. A101050 花卉栽培業 6. A102020 農產品整理業 7. A102050 作物栽培服務業 8. A102060 糧商業 9. C111010 製茶業 10. C113020 酒類半成品製造業 11. C114010 食品添加物製造業 12. C199030 即食餐食製造業 13. C199990 未分類其他食品製造業 14. C801010 基本化學工業 15. C801030 精密化學材料製造業 16. C801100 合成樹脂及塑膠製造業 17. C801110 肥料製造業 18. C801990 其他化學材料製造業 19. C802060 動物用藥製造業 20. C802070 農藥製造業 21. C802080 環境用藥製造業 22. C802090 清潔用品製造業 23. C802100 化粧品製造業 24. C802110 化粧品色素製造業 25. C802170 毒性化學物質製造業 26. C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業 27. C802990 其他化學製品製造業 28. C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業 29. C805020 塑膠膜、袋製造業 30. C805030 塑膠日用品製造業 31. C805060 塑膠皮製品製造業 32. C805990 其他塑膠製品製造業 33. CB01030 污染防治設備製造業 34. F101081 種苗批發業 35. F101100 花卉批發業 36. F101130 蔬果批發業 37. F101990 其他農、畜、水產品批發業 38. F102030 菸酒批發業 39. F102040 飲料批發業 40. F102050 茶葉批發業
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41.	F102170	`食品什貨批發業`
42.	F106020	`日常用品批發業`
43.	F106030	`模具批發業`
44.	F106060	`寵物食品及其用品批發業`
45.	F107030	`清潔用品批發業`
46.	F107040	`農藥批發業`
47.	F107050	`肥料批發業`
48.	F107060	`毒性化學物質批發業`
49.	F107070	`動物用藥品批發業`
50.	F107080	`環境用藥批發業`
51.	F107190	`塑膠膜、袋批發業`
52.	F107200	`化學原料批發業`
53.	F107990	`其他化學製品批發業`
54.	F108031	`醫療器材批發業`
55.	F108040	`化粧品批發業`
56.	F201010	`農產品零售業`
57.	F201061	`種苗零售業`
58.	F201070	`花卉零售業`
59.	F201990	`其他農畜水產品零售業`
60.	F203010	`食品什貨、飲料零售業`
61.	F203020	`菸酒零售業`
62.	F206020	`日常用品零售業`
63.	F206050	`寵物食品及其用品零售業`
64.	F207030	`清潔用品零售業`
65.	F207040	`農藥零售業`
66.	F207050	`肥料零售業`
67.	F207060	`毒性化學物質零售業`
68.	F207070	`動物用藥零售業`
69.	F207080	`環境用藥零售業`
70.	F208031	`醫療器材零售業`
71.	F399040	`無店面零售業`
72.	F399990	`其他綜合零售業`
73.	F401010	`國際貿易業`
74.	F401071	`種苗輸出入業`
75.	F401171	`酒類輸入業`
76.	I103060	`管理顧問業`
77.	J101050	`環境檢測服務業`
78.	JE01010	`租賃業`
79.	JZ99050	`仲介服務業`
80.	H701010	`住宅及大樓開發租售業`
81.	H701060	`新市鎮、新社區開發業`
82.	H703090	`不動產買賣業`
83.	H703100	`不動產租賃業`
84.	CF01011	`醫療器材製造業`
85.	ZZ99999	`除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務`

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第二條之一本公司得為因業務上之需要對外保證。

第二條之二本公司對其他事業之投資，得不受公司法有關投資總額之限制。但有關長期股權之投資，應經董事會決議行之。
第三條本公司設總公司於台中市，必要時得經董事會決議，依法在國內外設立分公司。第四條本公司公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

`第二章股份`

第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股面額新台幣壹拾元整，由董事會視需要分次發行之。
第六條本公司股票由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關簽證後發行之。
本公司亦得採免印製股票之方式發行之，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條本公司股務之處理，除法令規章另有規定外，悉依主管機閞頒佈之公開發行公司股務處理準則辦理。
第八條刪除。第九條刪除。第十條股票因遺失，或其他事由補發換發時，得酌收股票簽證費。第十條之一台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。第十一條每屆股東常會前六十日內，臨時會前卅日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

`第三章股東會`

第十二條股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內，由董事會依法通知各股東召開之，臨時會於必要時依法召集之。
第十三條股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，委託代理人出席。
第十四條股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理，副董事長亦缺席時，則由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。
第十五條本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一七九條及第一九七之ㄧ條第二項規定，無表決權者，其股份無表決權。
第十六條股東會議之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十七條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後廿日內，將議事錄分發各股東，前述議事錄分發，得以公告方式為之，議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名及議決方法，並應記載議事經過之要領及其結果。議事錄出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，依公司法第一八三條規定一併保存於公司。

`第四章董事及審計委員會`

第十八條本公司設董事八至九人，均由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，
連選均得連任，全體董事所持有之股份總額，不得少於主管機關規定已發行股
份總額之一定成數。

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第十八條之ㄧ本公司上述董事名額中，設置獨立董事不得少於 3 人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。前項獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
第十九條董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之，其任期以補足原任期為限。
第二十條董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。
第二一條董事組織董事會，由三分之二董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長及副董事長各一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第二一條之ㄧ董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。
第二二條本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二 ○ 三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。
第二三條董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第二四條董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後廿日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
第二五條本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。
審計委員會之職權及其他應遵行事項，依公司法、證券交易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理
第二五條之一董事長、副董事長、董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準，授權由董事會議定之。
第二五條之二本公司獨立董事報酬，得依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準，授權由董事會議定之。

第五章經理及職員

第二六條本公司設總經理一人，副總經理若干人，其任免依公司法第二十九條規定辦理，但副總經理之任免，應由總經理提名。

第六章決算

第二七條公司於營業終了，應由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交審計委員會同意及董事會決議後，提請股東常會承認：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補表之議案。
第二八條本公司年度如有獲利，應提撥 1% 為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分
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派發放，其發放對象得包含符合ㄧ定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 5% 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞
及董事酬勞。

第二八條之一本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

第二八條之二本公司目前處於營運成長階段，為追求永續經營與持續成長，現階段採取剩餘股利政策。即先以保留盈餘支應所需之資金，並將其轉作資本分配予股東後，剩餘之盈餘才以現金股利方式分派。每年發放之現金股利不得低於當年度分派總股利之百分之三十，但股利發放金額小於新台幣一億元時不在此限。

`第七章附則`

第二九條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第三十條本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第三十一條本章程訂於民國五十二年十一月五日

第一次修正於民國五十三年一月二十二日
第二次修正於民國五十三年十二月二十八日
第三次修正於民國五十五年一月二十八日
第四次修正於民國五十六年三月五日
第五次修正於民國五十九年四月十二日
第六次修正於民國五十九年十一月二十九日
第七次修正於民國六十年五月十四日
第八次修正於民國六十一年五月五日
第九次修正於民國六十二年六月十六日
第十次修正於民國六十三年六月十一日
第十一次修正於民國六十四年五月十六日
第十二次修正於民國六十七年五月三十日
第十三次修正於民國六十八年三月六日
第十四次修正於民國六十八年四月二十日
第十五次修正於民國六十八年六月二十九日
第十六次修正於民國六十九年九月二十日
第十七次修正於民國七十一年十一月七日
第十八次修正於民國七十二年四月三十日
第十九次修正於民國七十二年六月二十四日
第二十次修正於民國七十二年十二月二十七日
第廿一次修正於民國七十三年五月十九日
第廿二次修正於民國七十四年五月四日
第廿三次修正於民國七十五年四月二十六日
第廿四次修正於民國七十六年五月二日
第廿五次修正於民國七十七年四月十六日
第廿六次修正於民國七十八年四月十一日
第廿七次修正於民國七十八年十二月二日
第廿八次修正於民國八十年五月十六日

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第廿九次修正於民國八十一年五月十九日第三十次修正於民國八十二年五月十九日第卅一次修正於民國八十三年五月六日第卅二次修正於民國八十四年五月十九日第卅三次修正於民國八十六年五月二十三日第卅四次修正於民國八十八年五月二十一日第卅五次修正於民國八十九年五月二十四日第卅六次修正於民國九十年五月二十九日第卅七次修正於民國九十一年六月十八日第卅八次修正於民國九十二年六月十七日第卅九次修正於民國九十四年六月十日第四十次修正於民國九十五年六月十三日第四十一次修正於民國九十八年六月十六日第四十二次修正於民國九十九年六月十八日第四十三次修正於民國一 ○ 一年六月十二日第四十四次修正於民國一 ○ 二年六月二十一日第四十五次修正於民國一 ○ 三年六月二十日第四十六次修正於民國一 ○ 三年十月九日第四十七次修正於民國一 ○ 四年六月十八日第四十八次修正於民國一 ○ 五年六月十七日

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`附錄十一`

`興農股份有限公司股東會議事規則`

一、本公司股東會議依本規則行之。
二、出席股東（或代理人）請佩戴出席證，繳交簽到卡，以代簽到。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
- 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東（或代理人）所代表之股數已足法定數額時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
- 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
十、出席股東（或代理人）發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
- 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東（或代理人）發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
- 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東（或代理人）表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決
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`同。`

十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
二十、本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。
廿一、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
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`附錄十二`

`興農股份有限公司`

`董事選舉辦法`

104.06.18 修正

一
第條本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理之。
第二條本公司董事之選舉，採用單記名累計選舉法，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之，本公司董事之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。
第三條本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第三之一條本公司獨立董事採侯選人提名制度，由股東會就獨立董事侯選人名單中選任之。

本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理獨立董事侯選人提
名之期間、應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。
本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面向公司提
出獨立董事侯選人名單。提名人數不得超過獨立董事應選名額；董事會提名
獨立董事侯選人之人數，亦同。

其他應遵行事項，依公司法、證券主管機關之相關規定辦理。

第四條選舉開始時由出席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關執務。
第五條董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。
第六條被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第七條選舉票有下列情事之一者無效：
不用本辦法規定之選票。
以空白之選票投入投票櫃者。
字跡模糊無法辨認者。
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所填被選舉人如為股東身份者，其身份、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。
除填被選舉人之姓名與股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其他文字者。
所填被選舉姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身分證統一編號以資
識別者。
同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
第八條投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
第九條投票當選之董事由公司分別發給當選通知書。
第十條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
第十一條本辦法由股東常會通過後施行，修改時亦同。
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`附錄十三`

`董事持股情形`

（一）全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表

`職` `稱`	`最低應持有股數`	`股東名簿登記股數`
`董` `事`	14,931,094`股`	17,720,279`股`

註：停止過戶日： 106 年 4 月 18 日

`（二）董事持有股數明細表`

`職` `稱`	`姓` `名`	`股東名簿登記股數`
`董` `事` `長`	`洪` `博` `彥`	7,119,235`股`
`副董事長`	`嘉文投資有限公司` `代表人`:`廖年亨`	4,337,443`股`
`董` `事`	`郭巫純真`	2,624,509`股`
`董` `事`	`楊` `文` `通`	1,538,200`股`
`董` `事`	`楊` `仁` `佑`	2,100,892`股`
`獨立董事`	`紀` `志` `毅`	0`股`
`獨立董事`	`徐` `俊` `明`	0`股`
`獨立董事`	`汪` `炳` `鈞`	0`股`

註：停止過戶日： 106 年 4 月 18 日

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愛護地球、珍惜資源，使用環保再生紙印製

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AI assistant

SINON — Annual Report 2016

51895_rns_2017-06-21_001fcc05-f919-4d82-9029-46d63433ecd6.pdf

股票代碼： 1712

106 年股東常會

目 錄

興農股份有限公司

106 年股東常會開會程序及議程

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、開會議程

四、其他議案及臨時動議

五、散會

一 ( ) 報告事項

第一案

案由：本公司 105 年度營業狀況報告，敬請 鑒核。

第二案

案由：本公司 105 年度審計委員會查核報告，敬請 鑒核。

第三案

案由：本公司背書保證情形報告，敬請 鑒核。

第四案

案由：本公司資金貸與他人情形報告，敬請 鑒核。

第五案

案由： 105 年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。

第六案

案由：本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行情形報告，敬請 鑒核。 說明：

第七案

案由：訂定本公司誠信經營守則報告，敬請 鑒核。

說明：

二 ( ) 承認事項

第一案（董事會提）

案由：本公司 105 年度營業報告書暨財務報表案，提請 承認。

第二案（董事會提）

案由：本公司 105 年度盈餘分配案，提請 承認。

說明：

( 三 ) 討論事項

（董事會提） 案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

( 四 ) 選舉事項

（董事會提）

案由：改選本公司全體董事案，提請 選舉。

（四）其他議案及臨時動議

（五）散會

附錄一

105 年度營業報告書

（ㄧ）營業計畫實施成果

（二）預算執行情形

（三）財務收支及獲利能力分析

附錄二

興農股份有限公司

審計委員會查核報告書

附錄三

背書保證情形報告

附錄四

興農股份有限公司

誠信經營守則

第 1 條 （訂定目的及適用範圍）

第 5 條 （政策）

第 6 條 （防範方案）

第 7 條 （防範方案之範圍）

強相關防範措施。

第 8 條 （承諾與執行）

第 9 條 （誠信經營商業活動）

第 10 條 （禁止行賄及收賄）

第 11 條 （禁止提供非法政治獻金）

第 13 條 （禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）

第 14 條 （禁止侵害智慧財產權）

第 15 條 （禁止從事不公平競爭之行為）

第 16 條 （防範產品或服務損害利害關係人）

第 17 條 （組織與責任）

第 18 條 （業務執行之法令遵循）

第 19 條 （利益迴避）

第 20 條 （會計與內部控制）

第 21 條 （防範方案之作業程序或行為規範）

第 22 條 （教育訓練及考核）

第 23 條 （檢舉制度）

第 24 條 （懲戒與申訴制度）

第 25 條 （資訊揭露）

第 26 條 （誠信經營政策與措施之檢討修正）

第 27 條 （實施）

附錄五

SINON Annual Report 2016

`股票代碼：` 1712

106 `年股東常會`

`目錄`

`興農股份有限公司`

106 `年股東常會開會程序及議程`

`一、宣佈開會`

`二、主席致詞`

`三、開會議程`

`四、其他議案及臨時動議`

`五、散會`

`一` ( ) `報告事項`

`第一案`

`案由：本公司` 105 `年度營業狀況報告，敬請鑒核。`

`第二案`

`案由：本公司` 105 `年度審計委員會查核報告，敬請鑒核。`

`第三案`

`案由：本公司背書保證情形報告，敬請鑒核。`

`第四案`

`案由：本公司資金貸與他人情形報告，敬請鑒核。`

`第五案`

`案由：` 105 `年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請鑒核。`

`第六案`

`案由：本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行情形報告，敬請鑒核。` `說明：`

`第七案`

`案由：訂定本公司誠信經營守則報告，敬請鑒核。`

`說明：`

`二` ( ) `承認事項`

`第一案（董事會提）`

`案由：本公司` 105 `年度營業報告書暨財務報表案，提請承認。`

`第二案（董事會提）`

`案由：本公司` 105 `年度盈餘分配案，提請承認。`

`說明：`

( `三` ) `討論事項`

`（董事會提）案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。`

( `四` ) `選舉事項`

`（董事會提）`

`案由：改選本公司全體董事案，提請選舉。`

`（四）其他議案及臨時動議`

`（五）散會`

`附錄一`

105 `年度營業報告書`

`（ㄧ）營業計畫實施成果`

`（二）預算執行情形`

`（三）財務收支及獲利能力分析`

`附錄二`

`興農股份有限公司`

`審計委員會查核報告書`

`附錄三`

`背書保證情形報告`

`附錄四`

`興農股份有限公司`

`誠信經營守則`

`第` 1 `條（訂定目的及適用範圍）`

`第` 5 `條（政策）`

`第` 6 `條（防範方案）`

`第` 7 `條（防範方案之範圍）`

`強相關防範措施。`

`第` 8 `條（承諾與執行）`

`第` 9 `條（誠信經營商業活動）`

`第` 10 `條（禁止行賄及收賄）`

`第` 11 `條（禁止提供非法政治獻金）`

`第` 13 `條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）`

`第` 14 `條（禁止侵害智慧財產權）`

`第` 15 `條（禁止從事不公平競爭之行為）`

`第` 16 `條（防範產品或服務損害利害關係人）`

`第` 17 `條（組織與責任）`

`第` 18 `條（業務執行之法令遵循）`

`第` 19 `條（利益迴避）`

`第` 20 `條（會計與內部控制）`

`第` 21 `條（防範方案之作業程序或行為規範）`

`第` 22 `條（教育訓練及考核）`

`第` 23 `條（檢舉制度）`

`第` 24 `條（懲戒與申訴制度）`

`第` 25 `條（資訊揭露）`

`第` 26 `條（誠信經營政策與措施之檢討修正）`

`第` 27 `條（實施）`

`附錄五`

`興農股份有限公司公鑒：`

`查核意見`