AI assistant
SINON AGM Information 2026
51895_rns_2026-04-24_07897576-e609-49f1-9cce-1de1823df18f.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
股票代碼：1712
與農股份有限公司
SINON CORPORATION
115年股東常會
議事手冊
日期：中華民國115年5月26日（星期二）上午9時30分
召開方式：實體股東會
地點：台中長榮桂冠酒店(台中市西屯區台灣大道二段666號)
目 錄
壹、開會程序及議程... P.1
一 報告事項... P.2
二 承認案... P.3
三 選舉事項... P.4
四 其他議案及臨時動議... P.4
貳、附件
一 114年度營業報告書... P.5
二 審計委員會查核報告書... P.6
三 「永續發展實務守則」修正條文對照表... P.7
四 永續發展實務守則(修正前)... P.8
五 個體、合併財務報表... P.14
六 盈餘分派擬定表... P.34
七 董事(含獨立董事)候選人名單... P.35
參、附錄
一 公司章程... P.38
二 股東會議事規則... P.46
三 董事選舉辦法... P.53
四 董事持股情形... P.55
興農股份有限公司
115年股東常會開會程序及議程
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、開會議程
(一) 報告事項：
1、本公司114年度營業狀況報告。
2、本公司114年度審計委員會查核報告。
3、本公司114年度員工及董事酬勞分派情形報告。
4、本公司114年度盈餘分派現金股利情形報告。
5、本公司修正「永續發展實務守則」報告。
(二) 承認事項：本公司114年度營業報告書暨財務報告案。
(三) 選舉事項：改選本公司全體董事案。
四、其他議案及臨時動議
五、散會
1
(一)報告事項
第一案
案由：本公司 114 年度營業狀況報告，敬請 鑒核。
說明：依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法，提股東會報告，請參閱附件一，第 5 頁。
第二案
案由：本公司 114 年度審計委員會查核報告，敬請 鑒核。
說明：依證券交易法及公司法之相關規定，提股東會報告，請參閱附件二，第 6 頁。
第三案
案由：本公司 114 年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。
說明：
一、依本公司章程第 28 條規定，提股東會報告。
二、本公司 115 年 2 月 26 日董事會決議通過 114 年度員工酬勞 1% 計新台幣 11,563,489 元(其中 0.5% 條依公司章程規定作為基層員工調整薪資或分派酬勞，計新台幣 5,781,745)及董事酬勞 3% 計新台幣 34,690,464 元，均以現金方式發放。
第四案
案由：本公司 114 年度盈餘分派現金股利情形報告，敬請 鑒核。
說明：
一、依本公司章程第 28 條之 2 授權，由董事會決議分派現金股利，提股東會報告。
二、本公司 115 年 2 月 26 日董事會決議通過分派現金股利總額新台幣 1,051,231,463 元，每股發放新台幣 2.5 元【計算至元為止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入】，並訂定除息基準日為 115 年 3 月 24 日，現金股利發放日為 115 年 4 月 16 日。
2
第五案
案由：本公司修正「永續發展實務守則」報告，敬請 鑒核。
說明：
一、依臺灣證券交易所114年9月2日臺證治理字第11400161181號修正「上市上櫃公司永續發展實務守則」，修正本公司「永續發展實務守則」。
二、修正條文對照表及修正前「永續發展實務守則」，請參閱附件三及附件四，第7頁至13頁。
(二)承認事項
（董事會提）
案由：本公司114年度營業報告書暨財務報告案，提請 承認。
說明：
一、114年度財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所蔣淑菁會計師及劉力維會計師查核簽證完成，請參閱附件五，第14頁至33頁。
二、114年度營業報告書及盈餘分派擬定表，請參閱附件一，第5頁，及附件六，第34頁。
三、上開表冊經送審計委員會審查竣事。
決議：
(三)選舉事項
（董事會提）
案由：改選本公司全體董事案，提請選舉。
說明：
一、本公司第17屆董事任期將於115年5月29日屆滿，配合115年股東常會於5月26日召開，擬於本次股東常會提前全面改選全體董事。
二、依本公司章程第18條、第18條之1規定，本公司董事及獨立董事之選舉採公司法第192條之1之候選人提名制度，由股東會就董事及獨立董事候選人名單中選任之。
三、本次股東常會應選出第18屆董事9席（含獨立董事3席），任期均為三年，自115年5月26日起至118年5月25日止。
四、選舉方式採單記名累積投票制。
五、董事（含獨立董事）候選人名單請參閱附件七，第35頁至37頁。選舉結果：
其他議案及臨時動議
散會
附件一
興農股份有限公司
114年度營業報告書
（一）營業計畫實施成果
- 合併營業收入：18,610 佰萬元。
內容包括
植物保護 10,522 佰萬元，佔 56%
超市百貨 4,210 佰萬元，佔 23%
家用品,團膳 2,954 佰萬元，佔 16%
其他 924 佰萬元，佔 5%
- 合併營業毛利：5,675 佰萬元，佔營業收入 30%。
- 合併營業淨利：1,296 佰萬元，佔營業收入 7%。
- 合併稅後淨利：1,094 佰萬元，佔營業收入 6%。(歸屬於本公司業主)
- 個體營業收入：8,437 佰萬元。
（二）預算執行情形
本公司未對外公告財務預測，故無對外揭露之預算執行情形。
（三）財務收支及獲利能力分析
| 項 目 | 114 年度 | 113 年度 | 增 (減) % | |
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之淨現金流入(出) | 2,023 佰萬元 | 1,753 佰萬元 | 15 | |
| 投資活動之淨現金流入(出) | (866)佰萬元 | (502)佰萬元 | 73 | |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | (1,270)佰萬元 | (1,252)佰萬元 | 1 | |
| 資產報酬率(%) | 8 | 7 | 14 | |
| 權益報酬率(%) | 13 | 12 | 8 | |
| 占實收資本比率(%) | 營業利益 | 31 | 31 | 0 |
| 稅前純益 | 30 | 32 | (6) | |
| 純益率(%) | 6 | 6 | 0 | |
| 每股純益(元) | 2.60 | 2.50 | 4 |
（四）研究發展狀況
- 完成農藥配方開發 15 項產品，後續進行產品註冊登記。
- 完成農藥 14 項產品配方改善，提升產品品質與降低生產成本。
- 完成農藥產品 29 件原體、原物料試驗，穩定產品原料供應需求。
- 完成 35 項微生物及肥料產品配方及製程開發，及 3 件原體、原物料試驗增加產品原料第二供應來源。
- 完成 1 項製程試車，以及 2 項新產品導入工廠量產。
- 完成 6 項產品送樣，供應註冊登記，以及滿足顧客需求。
- 完成 11 項製程開發案，與 9 項製程改善研究，提升產品競爭力。
- 完成 16 項原料新供應廠商來源驗證，穩定原料供應與降低原料成本。
董事長：顔子芳
經理人：李乾琪
會計主管：賴慧娟
附件二
興農股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司114年度營業報告書、財務報表（含合併財務報表）及盈餘分派之議案，其中財務報表（含合併財務報表）業經勤業眾信聯合會計師事務所蔣淑菁、劉力維會計師查核簽證完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表（含合併財務報表）及盈餘分派之議案等，業經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定，繕具報告如上，敬請鑑核。
此 上
本公司115年股東常會
審計委員會召集人：陳長滿
中華民國 115 年 2 月 26 日
附件三
興農股份有限公司
「永續發展實務守則」修正條文對照表
| 修正後條文 | 公司現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 第十五條 | ||
| 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境、生物及人類之衝擊： | ||
| 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 | ||
| 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 | ||
| 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 | ||
| 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 | ||
| 五、延長產品之耐久性。 | ||
| 六、增加產品與服務之效能。 | ||
| 七、提升對海洋或陸域生物多樣性及生態系之保育、資源永續利用及公平合理效益。 | 第十五條 | |
| 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊： | ||
| 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 | ||
| 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 | ||
| 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 | ||
| 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 | ||
| 五、延長產品之耐久性。 | ||
| 六、增加產品與服務之效能。 | 依上市上櫃公司永續發展實務守則修正本條文字，並增訂第七款。 | |
| 第二十一條 | ||
| 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| 本公司宜建立產學合作計畫，培育產業種子人才。 | ||
| 本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | 第二十一條 | |
| 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| 本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | 依上市上櫃公司永續發展實務守則增訂第二項，並調整現行第二項至第三項。 |
附件四：修正前條文
興農股份有限公司
永續發展實務守則
103年11月10日訂定
112年05月05日修正
第一章 總則
第一條 本公司實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，爰訂定本守則，以資遵循。
第二條 本守則範圍包括本公司及其集團企業之整體營運活動。
本守則鼓勵公司於從事企業經營之同時，積極實踐永續發展，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以永續發展為本之競爭優勢。
第三條 本公司推動永續發展，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。
本公司應依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。
第四條 本公司對於永續發展之實踐，宜依下列原則為之：
一、落實公司治理。
二、發展永續環境。
三、維護社會公益。
四、加強永續發展資訊揭露。
第五條 本公司應考量國內外永續發展之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。
股東提出涉及永續發展之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。
第二章 落實公司治理
第六條 本公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。
第七條 本公司董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐永續發展，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保永續發展政策之落實。
本公司董事會於公司推動永續發展時，宜充分考量利害關係人之利益並包括下列事項：
一、提出永續發展使命或願景，制定永續發展政策、制度或相關管理方針。
二、將永續發展納入公司之營運活動與發展方向，並核定永續發展之具體推動計畫。
三、確保永續發展相關資訊揭露之即時性與正確性。
針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。
第八條 本公司宜定期舉辦推動永續發展之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。
第九條 本公司為健全永續發展之管理，宜建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展之專（兼）職單位，負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。
本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。
員工績效考核制度宜與永續發展政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。
第十條 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要永續發展議題。
第三章 發展永續環境
第十一條 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。
第十二條 本公司宜致力於提升各項能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。
第十三條 本公司宜依產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：
一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。
二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。
三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。
第十四條 本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。
9
第十五條 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊：
一、減少產品與服務之資源及能源消耗。
二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。
三、增進原料或產品之可回收性與再利用。
四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。
五、延長產品之耐久性。
六、增加產品與服務之效能。
第十六條 為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。
本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。
第十七條 本公司宜評估氣候變遷對現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施。
本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：
一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。
二、間接溫室氣體排放：輸入電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。
三、其他間接排放：公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源。
本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。
第四章 維護社會公益
第十八條 本公司應遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，並尊重國際公認之基本勞動人權原則，包括結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除雇傭與就業歧視等，不得有危害勞工基本權利之情事。
人力資源政策應尊重基本勞動人權保障原則，建立適當之管理方法與程序。應確認其雇用政策無性別、種族、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，落實報酬、雇用條件、訓練與升遷機會之平等。
10
對於危害勞工權益之情事，應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。
第十九條 本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。
第二十條 本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。
第二十一條 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。
本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。
第二十二條 本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。
本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。
本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。
第二十二條之一 本公司對產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理之方式對待，其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攜真實、商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相關執行策略及具體措施。
第二十三條 本公司對產品與服務負責並重視行銷倫理。研發、採購、生產、作業及服務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。
第二十四條 本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。
本公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。
第二十五條 本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成之衝擊。
11
本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。
第二十六條 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與供應商合作，共同致力推動永續發展。
本公司宜訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，於商業往來之前，宜評估供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與牴觸永續發展政策者進行交易。
本公司與主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之永續發展政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。
第二十七條 本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。
本公司宜經由股權投資、商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以促進社區發展。
第二十七條之一 本公司宜經由捐贈、贊助、投資、採購、策略合作、企業志願技術服務或其他支持模式，持續將資源挹注文化藝術活動或文化創意產業，以促進文化發展。
第五章 加強永續發展資訊揭露
第二十八條 本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之永續發展相關資訊，以提升資訊透明度。
揭露永續發展之相關資訊如下：
一、經董事會決議通過之永續發展之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。
三、公司為永續發展所擬定之推動目標、措施及實施績效。
四、主要利害關係人及其關注之議題。
五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。
六、其他永續發展相關資訊。
12
第二十九條 本公司編製永續報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動永續發展情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容宜包括：
一、實施永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、主要利害關係人及其關注之議題。
三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。
四、未來之改進方向與目標。
第六章 附則
第三十條 本公司應隨時注意國內外永續發展相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討並改進公司所建置之永續發展制度，以提升推動永續發展成效。
第七章 施行
第三十一條 本守則經董事會通過後實施，修正時亦同。
13
附件五
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會針師事務所
11073 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
興農股份有限公司 公鑑：
查核意見
興農股份有限公司（興農公司）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達興農公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與興農公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興農公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
14
茲對興農公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
收入認列之真實性
興農公司營業收入主要來自植物保護劑之生產及銷售，其中部分客戶之銷貨收入成長顯著高於平均銷貨收入成長率，且該等客戶之交易金額對財務報表具有重大影響，故將來自該等客戶收入認列之真實性列為關鍵查核事項。收入認列相關會計政策，參閱財務報表附註四及十八。
針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序：
- 瞭解及評估銷貨及收款循環中與查核風險攸關之內部控制設計及執行之有效性。
- 自特定客戶之營業收入明細抽核選樣，核對其接單、出貨相關文件及收款對象與銷貨對象是否一致，以確認營業收入認列之真實性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估興農公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算興農公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
興農公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
15
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對興農公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使興農公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致興農公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於興農公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成興農公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
16
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興農公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 蔣淑菁
會計師 劉力維
蔣淑菁 劉力維
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1000028068 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1110348898 號
中華民國 115 年 2 月 26 日
17
民國11
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 732,824 | 6 | $ 569,701 | 5 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註七) | 2,725 | - | 29,020 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註八) | 63,828 | 1 | - | - |
| 1150 | 應收票據(附註九及十八) | 25,276 | - | 32,101 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註五、九及十八) | 836,357 | 7 | 1,058,174 | 9 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註二四) | 621,702 | 6 | 518,274 | 5 |
| 1200 | 其他應收款(附註二四) | 33,083 | - | 47,287 | 1 |
| 1310 | 存留(附註十) | 1,316,215 | 12 | 1,476,875 | 13 |
| 1410 | 預付款項(附註二四) | 127,768 | 1 | 149,142 | 1 |
| 1470 | 其他流動資產 | 12,601 | - | 16,759 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 3,772,379 | 33 | 3,897,333 | 34 |
| 非流動資產 | |||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註八) | - | - | 50,000 | 1 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註十一) | 3,233,871 | 29 | 3,129,046 | 28 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十二及二四) | 4,179,268 | 37 | 4,164,909 | 37 |
| 1755 | 使用權資產(附註十三) | 72,546 | 1 | 30,154 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二十) | 32,076 | - | 44,278 | - |
| 1990 | 其他非流動資產(附註二五) | 55,366 | - | 39,516 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 7,573,127 | 67 | 7,457,903 | 66 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 11,345,506 | 100 | $ 11,355,236 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期銀行借款(附註十四) | $ 964,256 | 9 | $ 858,382 | 8 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註七) | 10,804 | - | 136 | - |
| 2130 | 合約負債-流動(附註十八) | 15,353 | - | 25,718 | - |
| 2150 | 應付票據 | 13,911 | - | 1,365 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 489,619 | 4 | 593,340 | 5 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註二四) | 57,682 | 1 | 159,898 | 1 |
| 2200 | 其他應付款(附註十五) | 617,833 | 5 | 583,933 | 5 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註二十) | 5,942 | - | 68,297 | 1 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註十三) | 22,243 | - | 13,636 | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 18,330 | - | 15,136 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 2,215,973 | 19 | 2,319,841 | 20 |
| 非流動負債 | |||||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註二十) | 239,103 | 2 | 242,667 | 2 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註十三) | 51,288 | - | 17,139 | - |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註十六) | 191,716 | 2 | 223,056 | 2 |
| 2645 | 存入保險金 | 75,369 | 1 | 77,352 | 1 |
| 2670 | 其他非流動負債 | 5,242 | - | 4,747 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 562,718 | 5 | 564,961 | 5 |
| 2XXX | 負債總計 | 2,778,691 | 24 | 2,884,802 | 25 |
| 權益 | |||||
| 3110 | 普通稅稅本 | 4,204,926 | 37 | 4,204,926 | 37 |
| 3200 | 資本公積 | 465,767 | 4 | 464,606 | 4 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,370,752 | 12 | 1,257,917 | 11 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 166,147 | 2 | 181,588 | 2 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 2,511,274 | 22 | 2,527,544 | 22 |
| 3400 | 其他權益 | ( 152,051 ) | ( 1 ) | ( 166,147 ) | ( 1 ) |
| 3XXX | 權益總計 | 8,566,815 | 76 | 8,470,434 | 75 |
| 負債及權益總計 | $ 11,345,506 | 100 | $ 11,355,236 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長：顔子芳
經理人：李乾斌
會計主管：賴慧娟
9
民國114年及
114年度
至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額(附註十八及二四) | $ 8,436,811 | 100 | $ 8,493,833 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十、十九及二四) | 6,125,657 | 73 | 6,255,630 | 74 |
| 5900 | 營業毛利 | 2,311,154 | 27 | 2,238,203 | 26 |
| 5910 | 未實現銷貨利益 | ( 21,544) | - | ( 10,062) | - |
| 5920 | 已實現銷貨利益 | 10,062 | - | 98,920 | 1 |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 2,299,672 | 27 | 2,327,061 | 27 |
| 營業費用(附註九、十九及二四) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 1,398,066 | 17 | 1,322,742 | 16 |
| 6200 | 管理費用 | 192,193 | 2 | 180,884 | 2 |
| 6300 | 研究發展費用 | 115,325 | 1 | 108,313 | 1 |
| 6450 | 預期信用減損損失(迴轉利益) | 17,452 | - | ( 2,947) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 1,723,036 | 20 | 1,608,992 | 19 |
| 6900 | 營業淨利 | 576,636 | 7 | 718,069 | 8 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7010 | 其他收入(附註十九及二四) | 68,273 | 1 | 79,505 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註十九) | ( 73,365) | ( 1) | ( 6,971) | - |
| 7050 | 財務成本(附註十九) | ( 47,230) | ( 1) | ( 40,497) | ( 1) |
| 7070 | 採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額(附註十一) | 581,484 | 7 | 471,847 | 6 |
| 7100 | 利息收入 | 4,297 | - | 6,063 | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 533,459 | 6 | 509,947 | 6 |
| 7900 | 稅前淨利 | $ 1,110,095 | 13 | $ 1,228,016 | 14 |
| 7950 | 所得稅費用（附註二十） | 16,550 | - | 178,886 | 2 |
| 8200 | 本年度淨利 | 1,093,545 | 13 | 1,049,130 | 12 |
| 8310 | 其他綜合損益 | ||||
| 8311 | 不重分類至損益之項目： | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註十六） | 36,224 | 1 | 62,930 | 1 |
| 8330 | 採用權益法之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額 | 10,356 | - | 33,415 | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅（附註二十） | ( 7,245) | - | ( 12,586) | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 13,571 | - | 10,903 | - |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 52,906 | 1 | 94,662 | 1 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 1,146,451 | 14 | $ 1,143,792 | 13 |
| 9750 | 每股盈餘（附註二一） | ||||
| 9750 | 基 本 | $ 2.60 | $ 2.50 | ||
| 9850 | 稀 釋 | $ 2.60 | $ 2.49 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長：顔子芳 經理人：李乾琪 會計主管：賴慧娟
20
民國114年
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 普通股股本 (附註十七) | 資本公積 (附註十七) | 保留 法定盈餘公積 | 盈餘 特別 特別 盈餘公積 | 未分配盈餘 未分配盈餘 | 其他權益項目 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 國外營運機構 財務報表插算 之兌換差額 | 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現評價損益 | 權益總計 | |||||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | $ 4,204,926 | $ 463,627 | $ 1,149,780 | $ 180,313 | $ 2,685,984 | ($ 204,249) | $ 22,661 | $ 8,503,042 |
| 112年度盈餘指撥及分配 | |||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 108,137 | - | ( 108,137) | - | - | - |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | 1,275 | ( 1,275) | - | - | - |
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | ( 1,177,379) | - | - | ( 1,177,379) |
| C17 | 其他資本公積變動數 | - | 979 | - | - | - | - | - | 979 |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 1,049,130 | - | - | 1,049,130 |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 79,221 | 10,903 | 4,538 | 94,662 |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,128,351 | 10,903 | 4,538 | 1,143,792 |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 4,204,926 | 464,606 | 1,257,917 | 181,588 | 2,527,544 | ( 193,346) | 27,199 | 8,470,434 |
| 113年度盈餘指撥及分配 | |||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 112,835 | - | ( 112,835) | - | - | - |
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | ( 1,051,231) | - | - | ( 1,051,231) |
| B17 | 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | ( 15,441) | 15,441 | - | - | - |
| C17 | 其他資本公積變動數 | - | 1,161 | - | - | - | - | - | 1,161 |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 1,093,545 | - | - | 1,093,545 |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 38,810 | 13,571 | 525 | 52,906 |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,132,355 | 13,571 | 525 | 1,146,451 |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 4,204,926 | $ 465,767 | $ 1,370,752 | $ 166,147 | $ 2,511,274 | ($ 179,775) | $ 27,724 | $ 8,566,815 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長：顔子芳
經理人：李乾琪
會計主管：賴慧娟
21
民國114年及第12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $1,110,095 | $1,228,016 |
| A20010 | 收益費損項目： | ||
| A20100 | 折舊費用 | 193,877 | 205,421 |
| A20300 | 預期信用減損損失(迴轉利益) | 17,452 | ( 2,947) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨損失 | 36,963 | ( 40,273) |
| A20900 | 財務成本 | 47,230 | 40,497 |
| A21200 | 利息收入 | ( 4,297) | ( 6,063) |
| A22400 | 採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額 | ( 581,484) | ( 471,847) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | ( 697) | ( 1,445) |
| A23800 | 非金融資產減損回升利益 | ( 7,522) | ( 26,809) |
| A23900 | 未實現銷貨利益 | 21,544 | 10,062 |
| A24000 | 已實現銷貨利益 | ( 10,062) | ( 98,920) |
| A24100 | 未實現外幣兌換淨損失(利益) | ( 32,312) | 49,621 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | 6,825 | ( 7,917) |
| A31150 | 應收帳款 | 121,518 | 641,888 |
| A31180 | 其他應收款 | 14,204 | ( 15,669) |
| A31200 | 存 貨 | 168,182 | ( 258,575) |
| A31230 | 預付款項 | 21,374 | 31,651 |
| A31240 | 其他流動資產 | 4,158 | 1,561 |
| A32125 | 合約負債 | ( 10,365) | 3,643 |
| A32130 | 應付票據 | 12,546 | 383 |
| A32150 | 應付帳款 | ( 209,487) | ( 150,656) |
| A32180 | 其他應付款 | 39,913 | ( 59,004) |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 3,405) | ( 7,967) |
| A32240 | 淨確定福利負債 | 4,884 | 4,236 |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 961,134 | 1,068,887 |
| A33100 | 收取之利息 | 4,297 | 6,063 |
| A33200 | 收取之股利 | 489,104 | 562,126 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 46,149) | ( 36,443) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 77,512) | ( 296,177) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 1,330,874 | 1,304,456 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | $ 50,000 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 130,059) | ( 91,734) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 697 | 2,212 |
| B03700 | 存出保證金增加（減少） | ( 335) | ( 2,400) |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 83,183) | ( 28,952) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 212,880) | ( 70,874) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期銀行借款增加 | 964,256 | 858,382 |
| C00200 | 短期銀行借款減少 | ( 843,101) | ( 836,410) |
| C03100 | 存入保證金減少 | ( 1,983) | ( 161) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 23,973) | ( 20,911) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 1,051,231) | ( 1,177,349) |
| C09900 | 逾期未領股利收回 | 1,161 | 949 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 954,871) | ( 1,175,500) |
| EEEE | 本年度現金及約當現金淨增加 | 163,123 | 58,082 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 569,701 | 511,619 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 732,824 | $ 569,701 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長：顔子芳
經理人：李乾琪
會計主管：賴慧娟
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會針師事務所
11073 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
興農股份有限公司 公鑑：
查核意見
興農股份有限公司及子公司（興農集團）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達興農集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與興農集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興農集團民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
24
茲對興農集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
收入認列之真實性
興農集團營業收入主要來自植物保護劑之生產及銷售，其中部分客戶之銷貨收入成長顯著高於平均銷貨收入成長率，且該等客戶之交易金額對財務報表具有重大影響。故將來自該等客戶收入認列之真實性列為關鍵查核事項。收入認列相關會計政策，參閱財務報表附註四及十九。
針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序：
- 瞭解及評估銷貨及收款循環中與查核風險攸關之內部控制設計及執行之有效性。
- 自特定客戶之營業收入明細抽核選樣，核對其接單、出貨相關文件及收款對象與銷貨對象是否一致，以確認營業收入認列之真實性。
其他事項
興農股份有限公司業已編製民國114及113年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估興農集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算興農集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
興農集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
25
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對興農集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使興農集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致興農集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
26
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興農集團民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 蔣淑菁
會計師 劉力維
蔣淑菁 劉力維
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1000028068 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1110348898 號
中華民國 115 年 2 月 26 日
27
科素
民国11
31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 1,989,350 | 13 | $ 2,096,179 | 14 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註七) | 2,725 | - | 29,020 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註八及二六) | 632,876 | 4 | 149,017 | 1 |
| 1150 | 應收票據(附註九及十九) | 133,834 | 1 | 140,479 | 1 |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註九及十九) | 1,712,918 | 11 | 2,081,677 | 13 |
| 1200 | 其他應收款(附註九) | 87,822 | - | 90,375 | 1 |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註二一) | 1,108 | - | 4,612 | - |
| 130X | 存貨(附註十) | 2,874,089 | 19 | 3,109,660 | 20 |
| 1410 | 預付款項(附註二五) | 448,349 | 3 | 434,185 | 3 |
| 1470 | 其他流動資產 | 16,713 | - | 20,712 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 7,899,784 | 51 | 8,155,916 | 53 |
| 非流動資產 | |||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註八) | 60,784 | 1 | 50,000 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註十二) | 63,851 | 1 | 62,709 | 1 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十三及二五) | 5,869,715 | 38 | 5,876,125 | 38 |
| 1755 | 使用權資產(附註十四) | 1,275,554 | 8 | 1,078,114 | 7 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二一) | 45,530 | - | 60,798 | - |
| 1915 | 預付設備款 | 48,165 | - | 19,866 | - |
| 1920 | 存出保證金(附註二六) | 90,934 | 1 | 106,659 | 1 |
| 1990 | 其他非流動資產(附註十七) | 16,347 | - | 18,034 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 7,470,880 | 49 | 7,272,305 | 47 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 15,370,664 | 100 | $ 15,428,221 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期銀行借款(附註十五及二六) | $ 1,128,169 | 7 | $ 1,096,510 | 7 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註七) | 10,804 | - | 136 | - |
| 2130 | 合約負債-流動(附註十九) | 685,103 | 4 | 608,809 | 4 |
| 2150 | 應付票據 | 200,185 | 1 | 284,577 | 2 |
| 2170 | 應付帳款(附註二五) | 1,455,281 | 10 | 1,751,207 | 11 |
| 2219 | 其他應付款(附註十六) | 1,181,157 | 8 | 1,149,739 | 8 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註二一) | 85,060 | 1 | 137,152 | 1 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註十四) | 230,328 | 2 | 217,714 | 1 |
| 2320 | 一年內到期長期借款(附註十五) | 2,450 | - | 2,138 | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 48,957 | - | 47,275 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 5,027,494 | 33 | 5,295,257 | 34 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十五) | 5,812 | - | 8,262 | - |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註二一) | 239,882 | 2 | 243,528 | 2 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註十四) | 1,069,094 | 7 | 880,167 | 6 |
| 2640 | 淨權定福利負債-非流動(附註十七) | 234,475 | 1 | 283,496 | 2 |
| 2645 | 存入保證金 | 127,312 | 1 | 128,967 | 1 |
| 2670 | 其他非流動負債 | 38,147 | - | 57,662 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 1,714,722 | 11 | 1,602,082 | 11 |
| 2XXX | 負債總計 | 6,742,216 | 44 | 6,897,339 | 45 |
| 歸屬於本公司業主之權益 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 4,204,926 | 28 | 4,204,926 | 27 |
| 3200 | 資本公積 | 465,767 | 3 | 464,606 | 3 |
| 併留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,370,752 | 9 | 1,257,917 | 8 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 166,147 | 1 | 181,588 | 1 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 2,511,274 | 16 | 2,527,544 | 17 |
| 3400 | 其他權益 | ( 152,051 ) | ( 1 ) | ( 166,147 ) | ( 1 ) |
| 31XX | 本公司業主權益總計 | 8,566,815 | 56 | 8,470,434 | 55 |
| 36XX | 非控制權益 | 61,633 | - | 60,448 | - |
| 3XXX | 權益總計 | 8,628,448 | 56 | 8,530,882 | 55 |
| 負債及權益總計 | $ 15,370,664 | 100 | $ 15,428,221 | 100 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長：顔子芳
經理人：李乾琪
會計主管：賴慧娟
28
興昌股份有限公司
合併前的股票表
民國114年度113年度10月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額（附註十九及二五） | $18,610,462 | 100 | $18,927,686 | 100 |
| 5000 | 營業成本（附註十、二十及二五） | 12,935,597 | 70 | 13,361,390 | 71 |
| 5900 | 營業毛利 | 5,674,865 | 30 | 5,566,296 | 29 |
| 營業費用（附註二十及二五） | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 3,861,104 | 21 | 3,783,216 | 20 |
| 6200 | 管理費用 | 287,224 | 1 | 272,750 | 1 |
| 6300 | 研究發展費用 | 204,957 | 1 | 209,537 | 1 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 25,611 | - | 9,911 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 4,378,896 | 23 | 4,275,414 | 22 |
| 6900 | 營業淨利 | 1,295,969 | 7 | 1,290,882 | 7 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7010 | 其他收入（附註二十及二五） | 78,462 | - | 94,141 | - |
| 7020 | 其他利益及損失（附註二十） | (74,084) | - | (14,122) | - |
| 7050 | 財務成本（附註二十） | (73,954) | - | (61,850) | - |
| 7060 | 採用權益法之關聯企業損益之份額（附註十二） | 5,968 | - | 5,671 | - |
| 7100 | 利息收入 | 35,973 | - | 34,423 | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | (27,635) | - | 58,263 | - |
| 7900 | 稅前淨利 | 1,268,334 | 7 | 1,349,145 | 7 |
| 7950 | 所得稅費用（附註二一） | 169,279 | 1 | 294,175 | 1 |
| 8200 | 本年度淨利 | 1,099,055 | 6 | 1,054,970 | 6 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 其他綜合損益 | ||||
| 不重分類至損益之項目： | ||||
| 8311 確定福利計畫之再衡量數（附註十七） | $ 49,526 | - | $ 101,799 | - |
| 8320 採用權益法之關聯企業之其他綜合損益之份額（附註十二） | 821 | - | 5,214 | - |
| 8349 與不重分類之項目相關之所得稅（附註二一） | ( 9,906) | - | ( 20,360) | - |
| 後續可能重分類至損益之項目： | ||||
| 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 13,571 | - | 10,903 | - |
| 8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 54,012 | - | 97,556 | - |
| 8500 本年度綜合損益總額 | $ 1,153,067 | 6 | 1,152,526 | 6 |
| 8600 淨利歸屬於： | ||||
| 8610 本公司業主 | $ 1,093,545 | 6 | $ 1,049,130 | 6 |
| 8620 非控制權益 | 5,510 | - | 5,840 | - |
| $ 1,099,055 | 6 | $ 1,054,970 | 6 | |
| 8700 綜合損益總額歸屬於： | ||||
| 8710 本公司業主 | $ 1,146,451 | 6 | $ 1,143,792 | 6 |
| 8720 非控制權益 | 6,616 | - | 8,734 | - |
| $ 1,153,067 | 6 | $ 1,152,526 | 6 | |
| 每股盈餘（附註二二） | ||||
| 9750 基本 | $ 2.60 | $ 2.50 | ||
| 9850 稀釋 | $ 2.60 | $ 2.49 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長：顔子芳 經理人：李乾珉 會計主管：賴慧娟
30
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 A1 | 113年1月1日餘額 | 普通股股本 (附註十八) | 資本公積 (附註十八) | 保留盈餘(附註十八) | 其他權益項目 適用於經營機構 財務報表換算 之兌換差額 | 普通其他綜合 損益餘公允價 值衡量之金融 資產未實現 沖撥損益 | 總計 | 非控制權益 | 權益總計 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | |||||||||
| 112年度盈餘指撥及分配 | |||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 108,137 | - | (108,137) | - | - | - | - | - |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | 1,275 | (1,275) | - | - | - | - | - |
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | (1,177,379) | - | - | (1,177,379) | - | (1,177,379) |
| C17 | 其他資本公積變動數 | - | 979 | - | - | - | - | - | 979 | - | 979 |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 1,049,130 | - | - | 1,049,130 | 5,840 | 1,054,970 |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 79,221 | 10,903 | 4,538 | 94,662 | 2,894 | 97,556 |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,128,351 | 10,903 | 4,538 | 1,143,792 | 8,734 | 1,152,526 |
| O1 | 子公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | (3,258) | (3,258) |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 4,204,926 | 464,606 | 1,257,917 | 181,588 | 2,527,544 | (193,346) | 27,199 | 8,470,434 | 60,448 | 8,530,882 |
| 113年度盈餘指撥及分配 | |||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 112,835 | - | (112,835) | - | - | - | - | - |
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | (1,051,231) | - | - | (1,051,231) | - | (1,051,231) |
| B17 | 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | (15,441) | 15,441 | - | - | - | - | - |
| C17 | 其他資本公積變動數 | - | 1,161 | - | - | - | - | - | 1,161 | - | 1,161 |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 1,093,545 | - | - | 1,093,545 | 5,510 | 1,099,055 |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 38,810 | 13,571 | 525 | 52,906 | 1,106 | 54,012 |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,132,355 | 13,571 | 525 | 1,146,451 | 6,616 | 1,153,067 |
| O1 | 子公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | (5,431) | (5,431) |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 4,204,926 | $ 465,767 | $ 1,370,752 | $ 166,147 | $ 2,511,274 | ($ 179,775) | $ 27,724 | $ 8,566,815 | $ 61,633 | $ 8,628,448 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長：顔子芳
經理人：李乾琪
會計主管：賴慧娟
31
興農財政部
公司
民國114年及
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $1,268,334 | $1,349,145 |
| A20010 | 收益費損項目: | ||
| A20100 | 折舊費用 | 617,513 | 625,560 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 25,611 | 9,911 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨損失(利益) | 36,963 | ( 40,176) |
| A20900 | 財務成本 | 73,954 | 61,850 |
| A21200 | 利息收入 | ( 35,973) | ( 34,423) |
| A22300 | 採用權益法之關聯企業損益之份額 | ( 5,968) | ( 5,671) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 4,521 | ( 466) |
| A23800 | 非金融資產減損回升利益 | ( 6,450) | ( 62,925) |
| A24100 | 未實現外幣兌換淨損失(利益) | ( 39,176) | 49,620 |
| A29900 | 租賃修改利益 | ( 143) | - |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | 7,096 | 11,354 |
| A31150 | 應收帳款 | 384,504 | 228,002 |
| A31180 | 其他應收款 | 2,518 | ( 28,218) |
| A31200 | 存 貨 | 229,456 | ( 151,414) |
| A31230 | 預付款項 | ( 20,267) | 57,738 |
| A31240 | 其他流動資產 | 5,514 | ( 3,999) |
| A32125 | 合約負債 | 98,337 | 67,503 |
| A32130 | 應付票據 | ( 74,080) | 140,674 |
| A32150 | 應付帳款 | ( 327,967) | ( 27,711) |
| A32180 | 其他應付款 | 42,658 | ( 54,511) |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 17,607) | 1,157 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | 506 | 1,911 |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 2,269,854 | 2,194,911 |
| A33100 | 收取之利息 | 35,973 | 34,423 |
| A33200 | 收取之股利 | 5,700 | 5,348 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 72,917) | ( 57,684) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 215,890) | ( 423,630) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 2,022,720 | 1,753,368 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 593,168) | ( 683,837) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 93,370 | 901,081 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 298,421) | ( 677,473) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 1,152 | 3,359 |
| B03700 | 存出保證金減少（增加） | 15,744 | ( 10,809) |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 84,639) | ( 34,812) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 865,962) | ( 502,491) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期銀行借款增加 | 3,829,026 | 4,303,369 |
| C00200 | 短期銀行借款減少 | ( 3,782,182) | ( 4,144,018) |
| C00500 | 應付短期票券增加 | - | 30,000 |
| C00600 | 應付短期票券減少 | - | ( 30,000) |
| C01600 | 舉借長期借款 | - | 11,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 2,138) | ( 600) |
| C03100 | 存入保證金增加（減少） | ( 1,655) | 1,969 |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 257,300) | ( 244,244) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 1,051,231) | ( 1,177,349) |
| C05800 | 支付非控制權益現金股利 | ( 5,431) | ( 3,258) |
| C09900 | 逾期未領股利收回 | 1,161 | 949 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 1,269,750) | ( 1,252,182) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 6,163 | ( 1,672) |
| EEEE | 本年度現金及約當現金淨減少 | ( 106,829) | ( 2,977) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 2,096,179 | 2,099,156 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $1,989,350 | $2,096,179 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長：顔子芳
經理人：李乾琪
會計主管：賴慧娟
附件六
興農股份有限公司
盈餘分派擬定表
114年度
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 本年度期初未分配盈餘 | 1,378,918,923 |
| 加：本年度稅後淨利 | 1,093,545,056 |
| 加：114 年其他綜合損益-確定福利計畫之再衡量數 | 38,810,463 |
| 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 | 1,132,355,519 |
| 減：依公司法提列法定盈餘公積 | (113,235,552) |
| 加：依證交法迴轉特別盈餘公積 | 14,095,987 |
| 114 年度可供分配盈餘 | 2,412,134,877 |
| 普通股現金股利：每股 2.5 元(流通在外股數 420,492,585 股) | (1,051,231,463) |
| 本年度期末未分配盈餘 | 1,360,903,414 |
註：普通股現金股利係由本公司董事會決議辦理，為股東會報告事項。
董事長：顔子芳
經理人：李乾珉
會計主管：賴慧娟
34
附件七
興農股份有限公司
董事(含獨立董事)候選人名單
停止過戶日：115年3月28日
| 職稱類別 | 姓名 | 主要學歷 | 主要經歷及現職 | 股東名簿登記股數 |
|---|---|---|---|---|
| 董事 | 洪博彥 | 中原理工學院(中原大學)化工系 | 主要經歷 | |
| •興農(股)公司董事長 | ||||
| •台灣楓康超市(股)公司董事長 | ||||
| •玉美生技(股)公司董事長 | ||||
| •興太化學(股)公司董事長 | ||||
| •興威(股)公司董事長 | ||||
| •興農貿易行(股)公司董事長 | ||||
| •國興資訊(股)公司董事 | ||||
| •集團海外子公司代表人/董事 |
現職
•興農(股)公司董事
•興農(股)公司名譽董事長 | 10,000,235 |
| 董事 | 嘉文投資有限公司
代表人:廖年亨 | 逢甲大學
國際貿易學系 | 主要經歷
•興農(股)公司總經理
•順天建設(股)公司獨立董事(5525.TT)
•臺灣植物保護工業同業公會理事長
現職
•興農(股)公司副董事長
•嘉文投資有限公司董事長
•台灣楓康超市(股)公司董事
•玉美生技(股)公司董事
•興農貿易行(股)公司董事
•立隆電子(股)公司董事(2742.TT) | 7,213,443 |
| 董事 | 楊仁佑 | 美國西海岸大學
工商管理研究所碩士 | 主要經歷
•興農(股)公司董事(1712.TT)
•台灣楓康超市(股)公司董事
•玉美生技(股)公司董事
•興農育樂(股)公司董事
現職
•興農(股)公司董事(1712.TT)
•台灣楓康超市(股)公司董事
•玉美生技(股)公司董事
•興農育樂(股)公司董事 | 2,100,892 |
| 職稱類別 | 姓名 | 主要學歷 | 主要經歷及現職 | 股東名簿登記股數 |
|---|---|---|---|---|
| 董事 | 雲松投資有限公司 | |||
| 代表人：張耀仁 | 國立高雄科技大學 | |||
| 財務管理系碩士 | 主要經歷 | |||
| • 國立高雄科技大學業師 | ||||
| • 盈正豫順電子(股)公司 | ||||
| 副總經理(3628.TT) | ||||
| 現職 | ||||
| • 國立高雄科技大學業師 | 60,128,000 | |||
| 董事 | 雲松投資有限公司 | |||
| 代表人：林士傑 | 國立高雄科技大學 | |||
| 企業管理系高階經營 | ||||
| 管理碩士 | 主要經歷 | |||
| • 正埕投資股份有限公司 | ||||
| 董事長 | ||||
| • 第十五屆金炬獎-年度十大 | ||||
| 經理人 | ||||
| • 國立高雄科技大學 EMBA 交 | ||||
| 流協會總幹事 | ||||
| 現職 | ||||
| • 正埕投資股份有限公司 | ||||
| 董事長 | ||||
| • 正揚工程股份有限公司 | ||||
| 董事長 | 60,128,000 | |||
| 董事 | 雲松投資有限公司 | |||
| 代表人：黃博信 | 成功大學 | |||
| 資源工程研究所博士 | 主要經歷 | |||
| • 美和科技大學助理教授 | ||||
| • 仁翔建設股份有限公司 | ||||
| 會計副理 | ||||
| • 誠鴻會計師事務所會計師 | ||||
| • 裕山環境工程股份有限公司 | ||||
| 獨立董事(7715.TT) | ||||
| 現職 | ||||
| • 誠鴻會計師事務所所長 | ||||
| • 裕山環境工程股份有限公司 | ||||
| 獨立董事(7715.TT) | ||||
| • 聚鉑精密科技股份有限公司 | ||||
| 顧問 | 60,128,000 | |||
| 獨立董事 | 蘇仁偉 | 成功大學會計碩士 | 主要經歷 | |
| • 資誠聯合會計師事務所經理 | ||||
| • 安永聯合會計師事務所經理 | ||||
| • 財政部中區國稅局稅務員 | ||||
| • 東海大學會計系兼任助理教授 | ||||
| • 中興大學創新推廣學院稅務 | ||||
| 實務課程講師 | ||||
| • 理勝合署會計師事務所 | ||||
| 會計師 | ||||
| 現職 | ||||
| • 旭昇聯合會計師事務所 | ||||
| 台北分所會計師 | ||||
| • 知行國際財務顧問有限公司 | ||||
| 董事長 | 0 |
36
| 職稱類別 | 姓名 | 主要學歷 | 主要經歷及現職 | 股東名簿登記股數 |
|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 楊敏里 | 英國格拉斯哥大學 | ||
| 企業管理博士 | ||||
| 美國奧克拉荷馬市大學 | ||||
| 企管碩士(MBA) | 主要經歷 | |||
| • 國立高雄科技大學企業管理系系主任 | ||||
| • 國立高雄科技大學進修推廣處處長 | ||||
| • 國立高雄科技大學推廣教育中心主任 | ||||
| • 教育部技專校院南區區域教學資源中心執行長 | ||||
| • 國立高雄應用科技大學企業管理系系主任 | ||||
| • 國立高雄應用科技大學企業管理系副主任 |
現職
• 國立高雄科技大學企業管理系教授 | 45,000 |
| 獨立董事 | 林金賢 | 美國華盛頓州立大學
管理與系統博士
大同理工學院
事業經營研究所碩士 | 主要經歷
• 國立中興大學主任秘書
• 國立中興大學管理學院副院長
• 新鉅科技股份有限公司
獨立董事(3630.TT)
• 國立中興大學 EMBA 執行長
• 國立中興大學企管系系主任
• 國立中興大學企業管理學系教授
• 國立中興大學企業管理學系副教授
• 靜宜大學財務金融系副教授
• 靜宜大學企管學系副教授
現職
• 國立中興大學教授兼創新產業暨國際學院院長
• 中興大學層峰興學院執行長 | 0 |
註：繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由：獨立董事候選人皆未達三屆。
以上董事(含獨立董事)候選人之資格條件，業經本公司115年4月10日第17屆第16次董事會決議通過。
37
附錄一
興農股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為興農股份有限公司。
第二條 本公司所營事業如下
- A101011 種苗業
- A101020 農作物栽培業
- A101030 特用作物栽培業
- A101040 食用菌菇類栽培業
- A101050 花卉栽培業
- A102020 農產品整理業
- A102050 作物栽培服務業
- A102060 糧商業
- C111010 製茶業
- C113020 酒類半成品製造業
- C114010 食品添加物製造業
- C199030 即食餐食製造業
- C199990 未分類其他食品製造業
- C801010 基本化學工業
- C801030 精密化學材料製造業
- C801100 合成樹脂及塑膠製造業
- C801110 肥料製造業
- C801990 其他化學材料製造業
- C802060 動物用藥製造業
- C802070 農藥製造業
- C802080 環境用藥製造業
- C802090 清潔用品製造業
- C802100 化粧品製造業
- C802110 化粧品色素製造業
- C802170 毒性化學物質製造業
- C802200 塗料、油漆、染料及顔料製造業
- C802990 其他化學製品製造業
- C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業
38
39
- C805020 塑膠膜、袋製造業
- C805030 塑膠日用品製造業
- C805060 塑膠皮製品製造業
- C805990 其他塑膠製品製造業
- CB01030 污染防治設備製造業
- F101081 種苗批發業
- F101100 花卉批發業
- F101130 蔬果批發業
- F101990 其他農、畜、水產品批發業
- F102030 菸酒批發業
- F102040 飲料批發業
- F102050 茶葉批發業
- F102170 食品什貨批發業
- F106020 日常用品批發業
- F106030 模具批發業
- F106060 寵物食品及其用品批發業
- F107030 清潔用品批發業
- F107040 農藥批發業
- F107050 肥料批發業
- F107060 毒性化學物質批發業
- F107070 動物用藥品批發業
- F107080 環境用藥批發業
- F107190 塑膠膜、袋批發業
- F107200 化學原料批發業
- F107990 其他化學製品批發業
- F108031 醫療器材批發業
- F108040 化粧品批發業
- F201010 農產品零售業
- F201061 種苗零售業
- F201070 花卉零售業
- F201990 其他農畜水產品零售業
- F203010 食品什貨、飲料零售業
- F203020 菸酒零售業
- F206020 日常用品零售業
- F206050 寵物食品及其用品零售業
- F207030 清潔用品零售業
- F207040 農藥零售業
- F207050 肥料零售業
- F207060 毒性化學物質零售業
- F207070 動物用藥零售業
- F207080 環境用藥零售業
- F208031 醫療器材零售業
- F399040 無店面零售業
- F399990 其他綜合零售業
- F401010 國際貿易業
- F401071 種苗輸出入業
- I103060 管理顧問業
- J101050 環境檢測服務業
- JE01010 租賃業
- JZ99050 仲介服務業
- H701010 住宅及大樓開發租售業
- H701060 新市鎮、新社區開發業
- H703090 不動產買賣業
- H703100 不動產租賃業
- CF01011 醫療器材製造業
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 本公司得為因業務上之需要對外保證。
第二條之二 本公司對其他事業之投資，得不受公司法有關投資總額之限制。但有關長期股權之投資，應經董事會決議行之。
第三條 本公司設總公司於台中市，必要時得經董事會決議，依法在國內外設立分公司。
第四條 本公司公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第五條 本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股面額新台幣壹拾元整，由董事會視需要分次發行之。
第六條 本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條 本公司股務之處理，除法令規章另有規定外，悉依主管機關頒佈之公開發行公司股務處理準則辦理。
第八條 刪除。
40
第九條 刪除。
第十條 股票因遺失，或其他事由補發換發時，得酌收股票簽證費。
第十條之一 台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。
第十一條 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第三章 股東會
第十二條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內，由董事會依法通知各股東召開之，臨時會於必要時依法召集之。
第十二條之一 本公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。採行視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，主管機關另有規定者，從其規定。
第十三條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，委託代理人出席。
第十四條 股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理，副董事長亦缺席時，則由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。
第十五條 本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一七九條及第一九七之一條第二項規定，無表決權者，其股份無表決權。
第十六條 股東會議之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，前述議事錄分發，得以公告方式為之，議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名及議決方法，並應記載議事經過之要領及其結果。議事錄出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，依公司法第一八三條規定一併保存於公司。
第四章 董事及審計委員會
第十八條 本公司設董事九人，由股東會就董事候選人名單中選任之，任期均為三年，連選均得連任，全體董事所持有之股份總額，不得少於主管機關規定已發行股份總額之一定成數。
41
董事之選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，其實施相關事宜，悉依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。
第十八條之一 本公司上述董事名額中，設置獨立董事不得少於3人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。
前項獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
第十九條 董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之，其任期以補足原任期為限。
第二十條 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。
第二十一條 董事組織董事會，由三分之二董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長及副董事長各一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第二一條之一 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。
第二二條 本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二〇三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。
第二三條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第二四條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後廿日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第二五條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。
42
審計委員會之職權及其他應遵行事項，依公司法、證券交易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理。
第二五條之一 董事長、副董事長、董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準，授權由董事會議定之。
第二五條之二 董事長、副董事長、董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準，授權由董事會議定之。
第五章 經理及職員
第二六條 本公司設總經理一人，副總經理若干人，其任免依公司法第二十九條規定辦理，但副總經理之任免，應由總經理提名。
第六章 決算
第二七條 公司於營業終了，應由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交審計委員會同意及董事會決議後，提請股東常會承認：
一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補表之議案。
第二八條 本公司年度如有獲利，應提撥 1% 為員工酬勞，其中包含 0.5% 作為基層員工調整薪資或分派酬勞；由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工。本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 3% 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第二八條之一 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議。
第二八條之二 本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
第二八條之三 本公司目前處於營運成長階段，為持續擴充規模與增加獲利能力，配合公司長期財務規劃，並兼顧相關法規，股利之分派以不低於當年度稅後淨利之百分之五十為原則，其中現金股利不得低於當年度分派總股利之
43
百分之三十。
第七章 附則
第二九條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第三十條 本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第三十一條 本章程訂於民國五十二年十一月五日
第一次修正於民國五十三年 一月 二十二日
第二次修正於民國五十三年十二月 二十八日
第三次修正於民國五十五年 一月 二十八日
第四次修正於民國五十六年 三月 五日
第五次修正於民國五十九年 四月 十二日
第六次修正於民國五十九年十一月 二十九日
第七次修正於民國六十 年 五月 十四日
第八次修正於民國六十一年 五月 五日
第九次修正於民國六十二年 六月 十六日
第十次修正於民國六十三年 六月 十一日
第十一次修正於民國六十四年 五月 十六日
第十二次修正於民國六十七年 五月 三十日
第十三次修正於民國六十八年 三月 六日
第十四次修正於民國六十八年 四月 二十日
第十五次修正於民國六十八年 六月二十九日
第十六次修正於民國六十九年 九月 二十日
第十七次修正於民國七十一年十一月 七日
第十八次修正於民國七十二年 四月 三十日
第十九次修正於民國七十二年 六月二十四日
第二十次修正於民國七十二年十二月二十七日
第廿一次修正於民國七十三年 五月 十九日
第廿二次修正於民國七十四年 五月 四日
第廿三次修正於民國七十五年 四月二十六日
第廿四次修正於民國七十六年 五月 二日
第廿五次修正於民國七十七年 四月 十六日
第廿六次修正於民國七十八年 四月 十一日
第廿七次修正於民國七十八年十二月 二日
第廿八次修正於民國八十 年 五月 十六日
第廿九次修正於民國八十一年 五月 十九日
44
45
第三十次修正於民國八十二年 五月 十九日
第卅一次修正於民國八十三年 五月 六日
第卅二次修正於民國八十四年 五月 十九日
第卅三次修正於民國八十六年 五月二十三日
第卅四次修正於民國八十八年 五月二十一日
第卅五次修正於民國八十九年 五月二十四日
第卅六次修正於民國九十 年 五月二十九日
第卅七次修正於民國九十一年 六月 十八日
第卅八次修正於民國九十二年 六月 十七日
第卅九次修正於民國九十四年 六月 十日
第四十次修正於民國九十五年 六月 十三日
第四十一次修正於民國九十八年六月 十六日
第四十二次修正於民國九十九年六月 十八日
第四十三次修正於民國一〇一年六月 十二日
第四十四次修正於民國一〇二年六月二十一日
第四十五次修正於民國一〇三年六月二十 日
第四十六次修正於民國一〇三年十月 九日
第四十七次修正於民國一〇四年六月 十八日
第四十八次修正於民國一〇五年六月 十七日
第四十九次修正於民國一〇七年六月二十二日
第五十 次修正於民國一〇八年六月 十四日
第五十一次修正於民國一〇九年六月二十三日
第五十二次修正於民國一一一年六月二十四日
第五十三次修正於民國一一四年五月二十六日
附錄二
興農股份有限公司
股東會議事規則
111年6月24日股東會通過
第一條 (訂定依據)
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 (適用原則)
本公司股東會議依本規則行之。
本規則未規定事項，悉依法令或公司章程之規定辦理。
第三條 (股東會召集及開會通知)
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之，召開方式得為：
（一）實體股東會。
（二）視訊輔助股東會：公司召開實體股東會並以視訊輔助，股東得選擇以實體或以視訊方式參與股東會。
（三）視訊股東會：公司不召開實體股東會，僅以視訊方式召開，股東僅得以視訊方式參與股東會。
股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
股東會之召集應依法令規定期限通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，其提案及受理、審核等程序悉依公司法及相關法令規定辦理。
本公司股東會議事手冊之編製及公告，依「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」之規定辦理。
第四條 (委託出席股東會)
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達
46
本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席（包含以視訊參與會議）或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條 (召開股東會地點及時間之原則)
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條 （簽名簿等文件之備置）
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，或其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
本公司召開股東會視訊會議，欲以視訊方式參與之股東，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
前項股東會為視訊輔助股東會時，已登記視訊方式出席之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式參與股東會。
本公司至少應於股東會視訊會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一 （召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如
47
須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條
（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事及審計委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條
（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
本公司召開股東會視訊會議，應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄，對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影，並於公司存續期間妥善保存，及將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
第九條
（股東會出席股數之計算與開會）
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣
48
布流會；股東會以視訊會議召開，另應於視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開，欲以視訊方式參與之股東，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已足法定數額時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條
（議案討論）
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條
（股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
第十二條
（表決股數之計算、回避制度）
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
49
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條
（議案表決、監票及計票方式）
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使表決權，行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式參與股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正，或對原議案之修正行使表決權。
表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決；本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票作業應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄；股東會視訊會議，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司應於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
第十四條
（選舉事項）
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲
50
得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條
（會議紀錄）
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會視訊會議之議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條
（對外公告）
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
本公司召開股東會視訊會議，至少應於會議開始前三十分鐘，將前項資料上傳至視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定之重大訊息，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條
（會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員（或保全人員）請其離開會場。
第十八條
（休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
51
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條
（視訊會議之資訊揭露）
本公司召開股東會視訊會議，應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條
（視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）
本公司召開視訊股東會，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條
（斷訊之處理）
本公司召開股東會視訊會議，如因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上，無法召開或續行會議時，應於五日內延期或續行集會，不適用公司法第一百八十二條之規定，相關作業悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他有關規定辦理。
前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第一項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須延期或續行集會。
前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
第二十二條
（數位落差之處理）
本公司召開股東會視訊會議，得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
本公司召開視訊股東會，應對於以視訊方式參與股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十三條
本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
52
附錄三
興農股份有限公司
董事選舉辦法
110年8月26日股東會通過
第一條 本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理之。
第二條 本公司董事之選舉，採用累積投票制，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第三條 本公司董事依公司章程所規定之名額，分別計算董事與獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第三條之一 本公司董事（含獨立董事）之選舉採候選人提名制度，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之程序，由股東會就候選人名單中選任之。
本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事（含獨立董事）候選人提名之期間、應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定。
本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面向公司提出董事及獨立董事候選人名單。提名人數不得超過董事及獨立董事應選名額；董事會提名候選人之人數，亦同。
其他應遵行事項，依公司法、證券主管機關之相關規定辦理。
第四條 選舉開始時由出席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關執務。
第五條 有召集權人應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。董事之選舉，由有召集權人設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。
第六條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人姓名或戶名。
惟政府或法人股東為被選人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第七條 選舉票有下列情事之一者無效：
- 不用有召集權人製備之選票。
- 以空白之選票投入投票櫃者。
53
- 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
- 所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
- 除填被選舉人之姓名與戶名外，夾寫其他文字者。
- 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
第八條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
第九條 投票當選之董事由公司分別發給當選通知書。
第十條 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
第十一條 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。
54
附錄四
興農股份有限公司
董事持股情形
（一）全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表
| 職稱 | 最低應持有股數 | 股東名簿登記股數 |
|---|---|---|
| 董事 | 16,000,000股 | 82,971,361股 |
註：停止過戶日：115年3月28日
（二）董事持有股數明細表
| 職稱 | 姓名 | 股東名簿登記股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 顔子芳 | 502,247股 |
| 副董事長 | 嘉文投資有限公司 | |
| 代表人：廖年亨 | 7,213,443股 | |
| 董事 | 雲松投資有限公司 | |
| 代表人：劉雲松 | 60,128,000股 | |
| 董事 | 宏順投資股份有限公司 | |
| 代表人：郭子寬 | 3,026,544股 | |
| 董事 | 洪博彥 | 10,000,235股 |
| 董事 | 楊仁佑 | 2,100,892股 |
| 獨立董事 | 陳君滿 | 0股 |
| 獨立董事 | 黃勝義 | 0股 |
| 獨立董事 | 黃進霖 | 0股 |
註：停止過戶日：115年3月28日