SINON — AGM Information 2020

Jul 6, 2020

股票代碼： 1712

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109 年股東常會 議 事 手 冊

股東會日期：中華民國 109 年 6 月 23 日（星期二）上午 9 時 股東會地點：台中長榮桂冠酒店 ( 台中市台灣大道二段 666 號）

目 錄

壹、開會程序及議程··························································· P.1	壹、開會程序及議程··························································· P.1
貳、附錄
一	108年度營業報告書··········································· P. 5
二	審計委員會查核報告書······································ P. 6
三	誠信經營守則部分條文修正對照表······················· P. 7
四	誠信經營守則（修正前）······································ P.11
五	個體、合併財務報表········································· P.16
六	盈餘分配擬定表··············································· P.37
七	公司章程部分條文修正對照表····························· P.38
八	公司章程（修正前）············································ P.40
九	董事（含獨立董事）候選人名單····························· P.47
十	董事選舉辦法··················································P.49
十一	股東會議事規則···············································P.51
十二	董事持股情形··················································P.53

興農股份有限公司

109 年股東常會開會程序及議程

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、開會議程

• 一

• ( ) 報告事項：

• 1 、本公司 108 年度營業狀況報告

• 2 、本公司 108 年度審計委員會查核報告

• 3 、本公司 108 年度員工及董事酬勞分派情形報告

• 4 、本公司 108 年度盈餘分配現金股利情形報告

• 5 、修正本公司「誠信經營守則」報告

• ( 二 ) 承認事項：

• 1 、本公司 108 年度營業報告書暨財務報表承認案

• 2 、本公司 108 年度盈餘分配承認案

( 三 ) 討論事項：修正本公司章程案

( 四 ) 選舉事項：改選本公司全體董事案

四、其他議案及臨時動議

五、散會

1

（一）報告事項

第一案

案由：本公司 108 年度營業狀況報告，敬請 鑒核。

• 說明：依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法，提報股 東會報告，請參閱附錄一，第 5 頁。

第二案

• 案由：本公司 108 年度審計委員會查核報告，敬請 鑒核。

• 說明：依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定，提報股東會 報告，請參閱附錄二，第 6 頁。

第三案

案由：本公司 108 年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。 說明：

• 一、依本公司章程第 28 條規定，提報股東會報告。

• 二、本公司 109 年 3 月 20 日董事會決議通過 108 年度員工酬勞 1% 計 新台幣 8,417,677 元及董事酬勞 5% 計新台幣 42,088,382 元，均以 現金方式發放。

第四案

案由：本公司 108 年度盈餘分配現金股利情形報告，敬請 鑒核。

說明：

• 一、依本公司章程第 28 條之 2 規定，提報股東會報告。

• 二、本公司 109 年 3 月 20 日董事會決議通過分配現金股利總額新台幣 546,640,361 元，每股配發新台幣 1.3 元【計算至元為止，元以下 捨去，其畸零款合計數計入本公司之資本公積】，並訂定除息基準 日為 109 年 4 月 14 日，現金股利發放日為 109 年 5 月 8 日。

2

第五案

案由：修正本公司「誠信經營守則」報告，敬請 鑒核。 說明：

• 一、依臺灣證券交易所 108 年 5 月 23 日臺證治理字第 1080008378 號 函，修正本公司「誠信經營守則」。

• 二、修正條文對照表及修正前「誠信經營守則」請參閱附錄三及附錄 四，第 7 頁至 15 頁。

（二）承認事項

第一案（董事會提）

案由：本公司 108 年度營業報告書暨財務報表案，提請 承認。 說明：

• 一、本公司 108 年度營業報告書，請參閱附錄一，第 5 頁。

• 二、本公司 108 年度財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會 計師事務所蘇定堅會計師及曾棟鋆會計師查核簽證完成，請參閱 附錄五，第 16 頁至 36 頁。

• 三、上開表冊經送審計委員會審查竣事。

• 決議：

第二案（董事會提）

案由：本公司 108 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說明：本公司 108 年度盈餘分配表，業經 109 年 3 月 20 日董事會決議通 過並送審計委員會審查竣事，請參閱附錄六，第 37 頁。

決議：

3

（三）討論事項

（董事會提）

案由：修正本公司章程案，提請 討論。

說明：

• 一、依財政部 108 年 12 月 25 日台財庫字第 10803064590 號函及 107 年 8 月 1 日總統華總一經字第 10700083291 號令修正公司法，擬 修正本公司章程。

• 二、修正條文對照表及修正前公司章程，請參閱附錄七及附錄八，第 38 頁至 46 頁。

決議：

（四）選舉事項

（董事會提）

案由：改選本公司全體董事案，提請 選舉。

說明：

• 一、本公司第 15 屆董事任期將於 109 年 6 月 15 日屆滿，惟為配合 109 年 6 月 23 日召開股東常會全面改選董事，全體董事應依公司法 第 195 條規定延長職務至改選董事就任時為止。

• 二、依本公司章程規定，本公司董事選舉採公司法第 192 條之 1 之候 選人提名制度，本次應選出第 16 屆董事 9 席（含獨立董事 3 席）， 任期均為三年，自 109 年 6 月 23 日起至 112 年 6 月 22 日止。

• 三、「董事（含獨立董事）候選人名單」，請參閱附錄九，第 47 頁至 48 頁。

四、提請選舉。

選舉結果：

（五）其他議案及臨時動議

（六）散會

4

附錄一

興農股份有限公司 108 年度營業報告書

（ㄧ）營業計畫實施成果

1. 合併營業收入： 17,081 佰萬元。 內容包括 植物保護 10,081 佰萬元，佔 59% 超市百貨 4,462 佰萬元，佔 26% 家用品 . 團膳 1,870 佰萬元，佔 11% 其他 668 佰萬元，佔 4% 2. 合併營業毛利： 4,541 佰萬元， 佔營業收入 27% 。 3. 合併營業淨利： 885 佰萬元， 佔營業收入 5% 。 4. 合併稅後淨利： 675 佰萬元， 佔營業收入 4% 。 5. 個體營業收入： 8,216 佰萬元。

（二）預算執行情形

算執行情形
			單位：新台幣佰萬元
項目	108年預算額	108年實際額	達成率%
合併營業收入	18,500	17,081	92%
稅後淨利	790	675	85%

（三）財務收支及獲利能力分析

務收支及獲利能力分析	務收支及獲利能力分析
項 目		108年 度	107年 度	增（減）%
營業活動之淨現金流入(出)		1,742佰萬元	1,269佰萬元	37
投資活動之淨現金流入(出)		(335)佰萬元	(340)佰萬元	(1)
籌資活動之淨現金流入(出)		(1,191)佰萬元	(1,112)佰萬元	7
資 產 報 酬 率(%)		5	5	0
權 益 報 酬 率(%)		10	11	(9)
占實收資本比率(%)	營業利益	21	22	(5)
	稅前純益	20	21	(5)
純 益 率(%)		4	4	0
每 股 純 益(元)		1.6	1.74	(8)

（四）研究發展狀況

1. 完成 3 項製程試車，未來導入工廠量產。

2. 完成 7 項產品送樣，供應註冊登記以及滿足顧客需求。

3. 完成 6 項製程開發案，與 17 項製程改善研究，提升產品競爭力。

4. 完成 15 項原料新供應廠商來源驗證，穩定原料供應與降低原料成本。

董事長：洪博彥經理人：顏子芳會計主管：余奎儒

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5

附錄二

興農股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造送本公司 108 年度營業報告書、財務報表（含合併財務報表） 及盈餘分派之議案，其中財務報表（含合併財務報表）業經勤業眾信聯合會 計師事務所蘇定堅、曾棟鋆會計師查核簽證完竣，並出具查核報告。上述營 業報告書、財務報表（含合併財務報表）及盈餘分配之議案等，業經本審計 委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條 之規定，繕具報告，敬請鑒核。

此上

本公司 109 年股東常會

       審計委員會召集人：

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中 華 民 國 1 0 9 年 5 月 6 日

6

附錄三

興農股份有限公司

誠信經營守則部分條文修正對照表

108.11.06 董事會修正

				108.11.06董事會修正
	修正條文		現行條文	說明
	第五條(政策) 本公司應本於廉潔、透明及負責 之經營理念，制定以誠信為基礎 之政策，經董事會通過，並建立 良好之公司治理與風險控管機 制，以創造永續發展之經營環境。		第五條(政策) 本公司本於廉潔、透明及負責之 經營理念，制定以誠信為基礎之 政策，並建立良好之公司治理與 風險控管機制，以創造永續發展 之經營環境。	依108年5月23日臺 灣證券交易所股份有 限公司臺證治理字第 1080008378號函辦理
	第七條(防範方案之範圍) 本公司應建立不誠信行為風險 之評估機制，定期分析及評估營 業範圍內具較高不誠信行為風 險之營業活動，據以訂定防範方 案並定期檢討防範方案之妥適 性與有效性。 防範方案至少應涵蓋下列行為 之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款 待或其他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專 利權、著作權及其他智慧財 產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、 製造、提供或銷售時直接或 間接損害消費者或其他利害 關係人之權益、健康與安全。		第七條(防範方案之範圍) 訂定防範方案時，應分析營業範 圍內具較高不誠信行為風險之 營業活動，並加強相關防範措 施。 防範方案至少應涵蓋下列行為 之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款 待或其他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專 利權、著作權及其他智慧財 產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、 製造、提供或銷售時直接或 間接損害消費者或其他利害 關係人之權益、健康與安全。

7

	修正條文	現行條文	說明
	第八條(承諾與執行) 本公司應要求董事與高階管理 階層出具遵循誠信經營政策之 聲明，並於僱用條件要求受僱人 遵守誠信經營政策。 本公司及集團企業與組織應於 其規章、對外文件及公司網站中 明示誠信經營之政策，以及董事 會與高階管理階層積極落實誠 信經營政策之承諾，並於內部管 理及商業活動中確實執行。 第一、二項誠信經營政策、聲 明、承諾及執行，應製作文件化 資訊並妥善保存。	第八條(承諾與執行) 本公司及集團企業與組織應於 其規章及對外文件中明示誠信 經營之政策，以及董事會與管理 階層積極落實誠信經營政策之 承諾，並於內部管理及商業活動 中確實執行。
	第十七條(組織與責任) 本公司適用人員應盡善良管理 人之注意義務，督促公司防止不 誠信行為，並隨時檢討其實施成 效及持續改進，確保誠信經營政 策之落實。 為健全誠信經營之管理，應設置 隸屬於董事會之專責單位，配置 充足之資源及適任之人員，負責 誠信經營政策與防範方案之制 定及監督執行，主要掌理下列事 項，定期（至少一年一次）向董 事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入 公司經營策略，並配合法令 制度訂定確保誠信經營之 相關防弊措施。 二、定期分析及評估營業範圍內 不誠信行為風險，並據以訂 定防範不誠信行為方案，及 於各方案內訂定工作業務	第十七條(組織與責任) 本公司適用人員應盡善良管理 人之注意義務，督促公司防止不 誠信行為，並隨時檢討其實施成 效及持續改進，確保誠信經營政 策之落實。 為健全誠信經營之管理，由管理 部負責誠信經營政策與防範方 案之制定及監督執行，主要掌理 下列事項，並定期向董事會報 告： 一、協助將誠信與道德價值融入 公司經營策略，並配合法令 制度訂定確保誠信經營之 相關防弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方案， 並於各方案內訂定工作業 務相關標準作業程序及行 為指南。

8

	修正條文		現行條文	說明
	相關標準作業程序及行為 指南。 三、規劃內部組織、編制與職 掌，對營業範圍內較高不誠 信行為風險之營業活動，安 置相互監督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動 及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之 有效性。 六、協助董事會及管理階層查 核及評估落實誠信經營所 建立之防範措施是否有效 運作，並定期就相關業務流 程進行評估遵循情形，作成 報告。		三、規劃內部組織、編制與職 掌，對營業範圍內較高不誠 信行為風險之營業活動，安 置相互監督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動 及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之 有效性。 六、協助董事會及管理階層查 核及評估落實誠信經營所 建立之防範措施是否有效 運作，並定期就相關業務流 程進行評估遵循情形，作成 報告。
	第二十條(會計與內部控制) 本公司應就具較高不誠信行為 風險之營業活動，建立有效之會 計制度及內部控制制度，不得有 外帳或保留秘密帳戶，並應隨時 檢討，俾確保該制度之設計及執 行持續有效。 內部稽核單位應依不誠信行為 風險之評估結果，擬訂相關稽核 計畫，內容包括稽核對象、範 圍、項目、頻率等，並據以查核 防範方案遵循情形，且得委任會 計師執行查核，必要時，得委請 專業人士協助。 前項查核結果應通報高階管理 階層及誠信經營專責單位，並作 成稽核報告提報董事會。		第二十條(會計與內部控制) 本公司應就具較高不誠信行為 風險之營業活動，建立有效之會 計制度及內部控制制度，不得有 外帳或保留秘密帳戶，並應隨時 檢討，俾確保該制度之設計及執 行持續有效。 內部稽核單位應定期查核前項 制度遵循情形，並作成稽核報告 提報董事會，且得委任會計師執 行查核，必要時，得委請專業人 士協助。

9

	修正條文	現行條文	說明
	第二十三條(檢舉制度) 本公司應訂定具體檢舉制度，並 應確實執行，其內容至少應涵蓋 下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉 信箱、專線或委託其他外部 獨立機構提供檢舉信箱、專 線，供公司內部及外部人員 使用。 二、指派檢舉受理專責人員或 單位，檢舉情事涉及董事或 高階管理階層，應呈報至獨 立董事，並訂定檢舉事項之 類別及其所屬之調查標準 作業程序。 三、檢舉案件調查完成後，依照 情節輕重所應採取之後續 措施，必要時應向主管機關 報告或移送司法機關偵辦。 四、檢舉案件受理、調查過程、 調查結果及相關文件製作 之紀錄與保存。 五、檢舉人身分及檢舉內容之保密。 六、保護檢舉人不因檢舉情事 而遭不當處置之措施。 七、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單 位，如經調查發現重大違規情事 或公司有受重大損害之虞時，應 立即作成報告，以書面通知獨立 董事。	第二十三條(檢舉制度) 本公司應訂定具體檢舉制度，並 應確實執行，其內容至少應涵蓋 下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉 信箱、專線或委託其他外部 獨立機構提供檢舉信箱、專 線，供公司內部及外部人員 使用。 二、指派檢舉受理專責人員或 單位，檢舉情事涉及董事或 高階主管，應呈報至獨立董 事，並訂定檢舉事項之類別 及其所屬之調查標準作業 程序。 三、檢舉案件受理、調查過程、 調查結果及相關文件製作 之紀錄與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。 五、保護檢舉人不因檢舉情事 而遭不當處置之措施。 六、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單 位，如經調查發現重大違規情事 或公司有受重大損害之虞時，應 立即作成報告，以書面通知獨立 董事。

10

105 年 11 月 8 日訂定

附錄四：修正前

興農股份有限公司

誠信經營守則

第一條（訂定目的及適用範圍）

為建立誠信經營之企業文化及健全發展及良好商業運作，特訂定本守則。
本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團
法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團
企業與組織）。

第二條（禁止不誠信行為）

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（前述對象以
下簡稱本公司適用人員），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、
承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義
務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、
民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控
制者或其他利害關係人。

第三條（利益之態樣）

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金
錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發
而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

第四條（法令遵循）

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、
政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有
關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條（政策）

本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立
良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第六條（防範方案）

本公司依前條之經營理念及政策，於本守則中訂定防範不誠信行為方案之作業
程序或行為規範。

本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法
令。

11

第七條（防範方案之範圍）

訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加
強相關防範措施。

防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
六、從事不公平競爭之行為。

七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益、健康與安全。

第八條（承諾與執行）

本公司及集團企業與組織應於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董
事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確
實執行。

第九條（誠信經營商業活動）

本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。
於商業往來之前，應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合
法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。
本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容
應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解
除契約之條款。

第十條 （禁止行賄及收賄）

本公司及本公司適用人員於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承
包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式
之不正當利益。

第十一條（禁止提供非法政治獻金）

本公司及本公司適用人員，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提
供捐獻，應符合政治獻金法，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助）

本公司及本公司適用人員，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令不得為變相
行賄。

12

• 第十三條 （禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益） 本公司及本公司適用人員，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待 或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第十四條（禁止侵害智慧財產權）
本公司及本公司適用人員，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契
約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他
侵害智慧財產權之行為。

第十五條（禁止從事不公平競爭之行為）
本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量
與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市
場。

第十六條（防範產品或服務損害利害關係人）
本公司及本公司適用人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，
應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且
公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產
品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
有事實足認商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原
則上應即回收該批產品或停止其服務。

• 第十七條 （組織與責任）

本公司適用人員應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨
時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。
為健全誠信經營之管理，由管理部負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督
執行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報告：

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信
經營之相關防弊措施。

• 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序 及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活 動，安置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有 效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

13

第十八條（業務執行之法令遵循）
本公司適用人員於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

第十九條（利益迴避）
本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導
致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事
會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決
時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當
相互支援。

本公司適用人員不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、
子女或任何他人獲得不正當利益。

第二十條（會計與內部控制）

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控
制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及
執行持續有效。

內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且
得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

第二十一條（防範方案之作業程序或行為規範）

本公司依第六條規定訂定防範不誠信行為方案之作業程序或行為規範，規範本
公司適用人員執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

一、提供或接受不正當利益之認定標準。

二、提供合法政治獻金之處理程序。

三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

八、對違反者採取之紀律處分。

第二十二條 （教育訓練及考核）

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達
誠信之重要性。

本公司應定期對本公司適用人員舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業
行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違

14

反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效
之獎懲制度。

第二十三條 （檢舉制度）

本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信 箱、專線，供公司內部及外部人員使用。

• 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應報至獨 立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

• 三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

• 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。

• 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

六、檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大
損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。

第二十四條 （懲戒與申訴制度）

本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部
網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十五條 （資訊揭露）

本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於
公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化
數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

第二十六條（誠信經營政策與措施之檢討修正）

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受
僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇
公司誠信經營之落實成效。

第二十七條 （實施）

本守則經董事會通過後實施，並送審計委員會各委員及提報股東會，修正時亦
同。

本守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留
之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保
留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

15

附錄五

==> picture [475 x 158] intentionally omitted <==

會計師查核報告

興農股份有限公司 公鑒：

查核意見

興農股份有限公司（興農公司）民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體 資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益 表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大 會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達興農公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體 財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督 管理委員會 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及一般公認審計 準則執行查核工作；民國 107 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一 般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查 核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範 之人員已依會計師職業道德規範，與興農公司保持超然獨立，並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核 意見之基礎。

16

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興農公司民國 108 年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對興農公司民國 108 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 收入認列

  參閱個體財務報表附註四及十八，興農公司營業收入其主要營業收入來
自銷售植物保護劑，其中國際貿易收入變動為主要影響營業收入來源，其結
果對個體財務報表具重大性，因此將上述國際貿易收入認列列為關鍵查核事
項。

• 針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序 :

• 評估貿易外銷之銷貨收入相關作業程序之設計及執行之適當性，並測試 其相關作業於年度中之運作情形。

• 瞭解貿易外銷之客戶變化及交易情形進行分析，並針對貿易外銷之交易 進行抽核，自該銷貨收入明細予以選樣進行證實性測試程序，核對銷貨 收入相對應之接單及出貨紀錄，以確認銷貨收入之真實性。

• 應收帳款減損評估

  參閱個體財務報表附註四、五及八，應收帳款之減損評估係管理當局考
量應收帳款收回可能性及對已知之問題款項予以提列，該減損評估因涉及管
理當局主觀判斷且應收帳款餘額重大，故將應收帳款減損評估列為關鍵查核
事項。

• 針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序 :

• 評估管理階層應收帳款減損提列政策及其相關作業運作情形；

• 測試應收帳款帳齡之正確性及完整性，複核管理階層所提列之減損金 額，以確認其會計估計之適切性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

17

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估興農公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算興農公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  興農公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對興農公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使興農公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致興農公司不再具有繼續經營之能力。

18

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於興農公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成興農公司查核意見。

3. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興農公司民國 108 年度個 體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所

會計師蘇定堅

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會計師曾棟鋆

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金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1070323246 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 2 0 日

19

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

興農股份有限公司 個體資產負債表

代 碼 1100 1150 1170 1180 1200 1310 1410 1470 11XX 1510 1550 1600 1755 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2130 2150 2170 2180 2230 2200 2280 2320 2399 21XX 2540 2580 2570 2640 2645 2650 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3400 3XXX	108年12月31日 資 產 金 額 流動資產 現 金（附註四及六） $ 496,063 應收票據（附註四及八） 25,880 應收帳款（附註四、五、八、十八及二四） 766,394 應收帳款－關係人（附註十八及二四） 1,134,268 其他應收款（附註四及二四） 59,966 存 貨（附註四及九） 1,232,074 預付款項（附註二四） 184,698 其他流動資產 4,685 流動資產總計 3,904,028 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及七） 23,253 採用權益法之投資（附註四及十） 3,024,199 不動產、廠房及設備（附註四、十一、二四及二五） 4,566,295 使用權資產（附註十二） 15,613 遞延所得稅資產（附註四及二十） 50,996 預付設備款 12,226 存出保證金（附註二五） 23,383 其他非流動資產（附註十三） 282,985 非流動資產總計 7,998,950 資 產 總 計 $ 11,902,978 負 債 及 權 益 流動負債 短期銀行借款（附註十四及二五） $ 857,529 應付短期票券（附註十四） 20,000 合約負債－流動（附註四及十八） 4,312 應付票據 7,000 應付帳款 670,895 應付帳款－關係人（附註二四） 12,343 本期所得稅負債（附註四及二十） 73,752 其他應付款（附註十五） 730,842 租賃負債－流動（附註十二） 8,399 一年內到期長期銀行借款（附註十四及二五） 682,203 其他流動負債（附註二四） 10,375 流動負債總計 3,077,650 非流動負債 長期銀行借款（附註十四及二五） 1,065,000 租賃負債－非流動（附註十二） 7,366 遞延所得稅負債（附註四及二十） 247,816 淨確定福利負債－非流動（附註四及十六） 253,566 存入保證金 74,523 採用權益法之投資貸餘（附註四及十） 134,647 其他非流動負債 12,981 非流動負債總計 1,795,899 負債總計 4,873,549 權 益 普通股股本 4,204,926 資本公積 450,289 保留盈餘 法定盈餘公積 762,674 特別盈餘公積 291,972 未分配盈餘 1,654,740 其他權益 ( 335,172) ( 權益總計 7,029,429 負 債 及 權 益 總 計 $ 11,902,978 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長：洪博彥 經理人：顏子芳		108年12月31日	108年12月31日	107年12月31日 ％ 金 額 4 $ 299,031 - 35,422 6 1,038,214 10 1,320,964 1 36,944 10 1,338,744 2 128,788 - 4,462 33 4,202,569 - 23,253 26 3,018,614 38 4,769,221 - - 1 41,014 - 17,848 - 32,396 2 283,592 67 8,185,938 100 $ 12,388,507 7 $ 1,069,109 - - - 18,561 - 3,990 6 781,359 - 44,924 1 107,570 6 744,819 - - 6 218,042 - 10,663 26 2,999,037 9 1,747,203 - - 2 243,020 2 240,210 1 72,107 1 73,038 - 12,818 15 2,388,396 41 5,387,433 35 4,204,926 4 450,275 6 689,979 3 248,574 14 1,699,292 3) ( 291,972) ( 59 7,001,074 100 $ 12,388,507 會計主管：余奎儒		107年12月31日	107年12月31日
		金				金			％
				(				(	3 - 8 11 - 11 1 - 34 - 25 39 - - - - 2 66 100 9 - - - 6 - 1 6 - 2 - 24 14 - 2 2 - 1 - 19 43 34 4 5 2 14 2) 57 100

20

興農股份有限公司

個體綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

108年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四、十八及 二四） $ 8,216,128 5000 營業成本（附註九、十九及 二四） 6,275,741 5900 營業毛利 1,940,387 5910 與子公司及關聯企業之已 （未）實現銷貨利益 （附註四） 38,713 5950 已實現營業毛利 1,979,100 營業費用（附註十九及二四） 6100 推銷費用 1,006,944 6200 管理費用 160,352 6300 研究發展費用 104,967 6000 營業費用合計 1,272,263 6900 營業淨利 706,837 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十九及 二四） 60,373 7020 其他利益及損失（附註 十九） ( 25,238 ) 7050 財務成本（附註十九）( 43,295 ) 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 （附註四及十） 92,585 7000 營業外收入及支出 合計 84,425	108年度

（接次頁）

21

（承前頁）

108年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 791,262 7950 所得稅費用（附註四及二十） 116,407 8200 本年度淨利 674,855 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 7,953 ) 8330 採用權益法之子公司 及關聯企業之其他 綜合損益份額 ( 379 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 1,590 ( 6,742) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 44,877 ) 8380 採用權益法之子公司 及關聯企業其他綜 合損益之份額 1,677 ( 43,200) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 49,942) 8500 本年度綜合損益總額 $ 624,913 每股盈餘（附註二一） 9750 基 本 $ 1.60 9850 稀 釋 $ 1.60	108年度		％ 10 2 8 - - - - - - - - 8	107年度
				金 額 $ 849,350 122,393 726,957 23,951 4,441 ( 4,580) 23,812 ( 43,287 ) ( 112) ( 43,399) ( 19,587) $ 707,370 $ 1.74 $ 1.73		％
						9 1 8 - - - - - - - - 8

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長：洪博彥經理人：顏子芳會計主管：余奎儒

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22

興農股份有限公司
個體權益變動表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

																																		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
																					其	他	權	益	（	附	註	四	及	十		七	）
																					國外營運機構				備	供	出	售	透過其他綜合損益
		股			本 資	本	公	積 保		留	盈	餘		（	附	註		十	七	）	財務報表換算之				金	融	商	品	按公允價值衡量之
代碼		（附註十七） （附註十七） 法定盈餘公積 特別盈餘公積															未	分	配 盈	餘	兌	換	差	額	未實現（損）益				未	實	現	損	益	總		計
A1	107年1月1日餘額		$	4,149,934		$	433,832		$	632,175			$		203,887			$	1,466,515		( $		253,277	)		$	4,704			$		-		$	6,637,770
A3	追溯適用及追溯重編之影響數			-			-				-					-			5,721				-		(		4,704	)				4,704			5,721
A5	107年1月1日重編後餘額			4,149,934			433,832			632,175					203,887				1,472,236		(		253,277	)			-					4,704			6,643,491
	106年度盈餘指撥及分配
B1	提列法定盈餘公積			-			-				57,804					-	(		57,804	)			-				-					-			-
B5	提列特別盈餘公積			-			-				-				44,687		(		44,687	)			-				-					-			-
B17	現金股利			-			-				-					-	(		421,222	)			-				-					-		(	421,222	)
C17	其他資本公積變動數			-			15				-					-			-				-				-					-			15
D1	107年度淨利			-			-				-					-			726,957				-				-					-			726,957
D3	107年度稅後其他綜合損益			-			-				-					-			23,812		(		43,287	)			-		(			112	)	(	19,587	)
D5	107年度綜合損益總額			-			-				-					-			750,769		(		43,287	)			-		(			112	)		707,370
I1	可轉換公司債轉換			54,992			16,428				-					-			-				-				-					-			71,420
Z1	107年12月31日餘額			4,204,926			450,275			689,979					248,574				1,699,292		(		296,564	)			-					4,592			7,001,074
A3	追溯適用及追溯重編之影響數			-			-				-					-	(		49,932	)			-				-					-		(	49,932	)
A5	108年1月1日重編後餘額			4,204,926			450,275			689,979					248,574				1,649,360		(		296,564	)			-					4,592			6,951,142
	107年度盈餘指撥及分配
B1	提列法定盈餘公積			-			-				72,695					-	(		72,695	)			-				-					-			-
B3	提列特別盈餘公積			-			-				-				43,398		(		43,398	)			-				-					-			-
B5	現金股利			-			-				-					-	(		546,640	)			-				-					-		(	546,640	)
C17	其他資本公積變動數			-			14				-					-			-				-				-					-			14
D1	108年度淨利			-			-				-					-			674,855				-				-					-			674,855
D3	108年度稅後其他綜合損益			-			-				-					-	(		6,742	)	(		44,877	)			-					1,677		(	49,942	)
D5	108年度綜合損益總額			-			-				-					-			668,113		(		44,877	)			-					1,677			624,913
Z1	108年12月31日餘額		$	4,204,926		$	450,289		$	762,674			$		291,972			$	1,654,740		($		341,441	)		$	-			$		6,269		$	7,029,429
									後附之附註係本個體財務報告之一部分
	董事長：洪博彥											經理人：顏子芳															會計主管：余奎儒

23

興農股份有限公司
個體現金流量表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司及關聯企 業損益份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23700 非金融資產減損損失 A23900 未實現銷貨（利益）損失 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A29900 租賃修改利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息	108 年度 $ 791,262 383,131 ( 28,254 ) - 43,295 ( 3,082 ) ( 388 ) ( 92,585 ) ( 424 ) 6,142 - ( 38,713 ) 28,345 ( 56 ) 9,542 450,026 ( 23,022 ) 100,528 ( 55,910 ) ( 223 ) ( 14,249 ) 3,010 ( 138,859 ) ( 13,182 ) ( 288 ) 5,403 1,411,449 3,082	107 年度
		$ 849,350 436,603 ( 3,938 ) 1,938 56,246 ( 1,795 ) ( 1,163 ) ( 104,542 ) ( 63,393 ) 1,597 2,600 19,228 ( 11,429 ) - 3,159 ( 388,003 ) 14,185 ( 189,141 ) 31,496 527 ( 11,544 ) ( 13,653 ) 71,608 37,461 ( 1,734 ) ( 40,882) 694,781 1,795

（接次頁）

24

（承前頁）

代 碼 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少（增加） B06800 其他非流動資產減少 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期銀行借款增加（減少） C00600 應付短期票券減少 C01300 償還公司債 C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C03000 存入保證金增加（減少） C04020 租賃負債本金償還 C04400 其他非流動負債增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金淨增加（減少） E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	108 年度 $ 94,301 ( 46,103 ) ( 153,821) 1,308,908 - ( 127,688 ) 1,932 9,013 607 ( 38,134) ( 154,270) ( 207,366 ) 20,000 - 120,000 ( 338,042 ) 2,416 ( 8,151 ) 163 ( 546,626) ( 957,606) 197,032 299,031 $ 496,063	107 年度
		$ 81,938 ( 52,805 ) ( 115,944) 609,765 500,010 ( 159,633 ) 15,695 ( 14,554 ) 1,026 ( 17,203) 325,341 74,096 ( 200,000 ) ( 9,500 ) 1,250,000 ( 1,723,042 ) 13,991 - 1,336 ( 421,207) (1,014,326) ( 79,220 ) 378,251 $ 299,031

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長：洪博彥經理人：顏子芳會計主管：余奎儒

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25

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會計師查核報告

興農股份有限公司 公鑒：

查核意見

興農股份有限公司及子公司（以下簡稱興農集團）民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表 附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達興農集團民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督 管理委員會 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及一般公認審計 準則執行查核工作；民國 107 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一 般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查 核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範 之人員已依會計師職業道德規範，與興農集團保持超然獨立，並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核 意見之基礎。

26

關鍵查核事項

• 關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興農集團民國 108 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對興農集團民國 108 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 收入認列

• 參閱合併財務報表附註四及三十，興農集團營業收入主要來自於植保部 門、超市部門及其他部門。其主要營業收入來自銷售植物保護劑，其中國際 貿易收入變動為主要影響營業收入來源，其結果對合併財務報表具重大性， 因此將上述國際貿易收入認列列為關鍵查核事項。

  針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序：

1. 評估貿易外銷之銷貨收入相關作業程序之設計及執行之適當性，並測試 其相關作業於年度中之運作情形。

2. 瞭解貿易外銷之客戶變化及交易情形進行分析，並針對貿易外銷之交易 進行抽核，自該銷貨收入明細予以選樣進行證實性測試程序，核對銷貨 收入相對應之接單及出貨紀錄，以確認銷貨收入之真實性。

應收帳款減損評估

  參閱合併財務報表附註四、五及八，應收帳款之減損評估係管理當局考
量應收帳款收回可能性及對已知之問題款項予以提列，該減損評估因涉及管
理當局主觀判斷且應收帳款餘額重大，故將應收帳款減損評估列為關鍵查核
事項。

針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序 :

1. 評估管理階層應收帳款減損提列政策及其相關作業運作情形；

2. 測試應收帳款帳齡之正確性及完整性，複核管理階層所提列減損金額， 以確認其會計估計之適切性。

其他事項

興農股份有限公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報表，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

27

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估興農集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算興農集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 興農集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

• 本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對興農集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使興農集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大

28

不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報
表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之
結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況
可能導致興農集團不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興農集團民國 108 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號

證券暨期貨管理委員會核准文號

金管證審字第 1070323246 號

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29

興農股份有限公司及子公司
合併資產負債表

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1150 1170 1180 1200 1310 1410 1470 11XX 1510 1550 1600 1755 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2130 2150 2170 2180 2280 2230 2200 2320 2399 21XX 2540 2570 2580 2640 2645 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3400 31XX 36XX 3XXX	108年12月31日 資 產 金 額 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） $ 1,494,351 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） - 應收票據（附註四、五及八） 132,575 應收帳款（附註四、五、八及十九） 1,892,045 應收帳款－關係人（附註十九及二五） 1,967 其他應收款（附註二五） 78,101 存 貨（附註四及九） 2,760,593 預付款項 436,960 其他流動資產 7,693 流動資產總計 6,804,285 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及七） 23,253 採用權益法之投資（附註四及十一） 37,489 不動產、廠房及設備（附註四、十二、二五、二六及二七） 6,839,083 使用權資產（附註三、四及十三） 993,418 遞延所得稅資產（附註四及二一） 113,454 預付設備款 17,445 存出保證金（附註二六） 93,734 其他非流動資產（附註十四） 342,698 非流動資產總計 8,460,574 資 產 總 計 $ 15,264,859 負 債 及 權 益 流動負債 短期銀行借款（附註十五及二六） $ 1,100,766 應付短期票券（附註十五） 20,000 合約負債－流動（附註四、十九及二七） 419,919 應付票據 91,141 應付帳款 1,661,629 應付帳款－關係人（附註二五） 1,374 租賃負債－流動（附註三、四及十三） 243,397 本期所得稅負債（附註二一） 94,913 其他應付款（附註十六） 1,146,941 一年內到期長期銀行借款（附註十五及二六） 682,203 其他流動負債 27,398 流動負債總計 5,489,681 非流動負債 長期銀行借款（附註十五及二六） 1,065,000 遞延所得稅負債（附註四及二一） 248,453 租賃負債－非流動（附註三、四及十三） 711,609 淨確定福利負債－非流動（附註四及十七） 492,501 存入保證金 140,286 其他非流動負債 40,634 非流動負債總計 2,698,483 負債總計 8,188,164 歸屬於本公司業主之權益 普通股股本 4,204,926 資本公積 450,289 保留盈餘 法定盈餘公積 762,674 特別盈餘公積 291,972 未分配盈餘 1,654,740 其他權益 ( 335,172) ( 本公司業主權益總計 7,029,429 非控制權益 47,266 權益總計 7,076,695 負 債 及 權 益 總 計 $ 15,264,859 後附之附註係本合併財務報表之一部分 董事長：洪博彥 經理人：顏子芳		108年12月31日	108年12月31日	107年12月31日 ％ 金 額 10 $ 1,266,232 - 1,184 1 180,543 12 2,137,085 - - 1 57,164 18 2,968,302 3 446,174 - 5,658 45 7,062,342 - 23,253 - 35,570 45 7,147,298 6 - 1 108,923 - 22,850 1 104,566 2 445,168 55 7,887,628 100 $ 14,949,970 7 $ 1,334,795 - - 3 409,808 1 115,089 11 1,797,385 - 1,453 2 - 1 138,936 7 1,170,876 4 223,642 - 44,136 36 5,236,120 7 1,747,203 2 243,020 5 - 3 499,929 1 131,890 - 39,704 18 2,661,746 54 7,897,866 27 4,204,926 3 450,275 5 689,979 2 248,574 11 1,699,292 2) ( 291,972) ( 46 7,001,074 - 51,030 46 7,052,104 100 $ 14,949,970 會計主管：余奎儒		107年12月31日	107年12月31日
		金				金			％
				(				(	9 - 1 14 - - 20 3 - 47 - - 48 - 1 - 1 3 53 100 9 - 3 1 12 - - 1 8 1 - 35 12 2 - 3 1 - 18 53 28 3 5 2 11 2) 47 - 47 100

30

興農股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

				每股盈餘為元
108年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四、十九及 二五） $ 17,081,389 5000 營業成本（附註九、二十及 二五） 12,540,848 5900 營業毛利 4,540,541 營業費用（附註二十及二五） 6100 推銷費用 3,263,468 6200 管理費用 254,426 6300 研究發展費用 137,384 6000 營業費用合計 3,655,278 6900 營業淨利 885,263 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二十及 二五） 96,258 7020 其他利益及損失（附註 二十） ( 28,824 ) 7230 外幣兌換損失（附註四）( 37,209 ) 7050 財務成本（附註二十）( 74,013 ) 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註四及 十一） 4,217 7000 營業外收入及支出 合計 ( 39,571) 7900 稅前淨利 845,692 7950 所得稅費用（附註四及二一） 164,975 8200 本年度淨利 680,717 （接次頁）	108年度		％ 100 73 27 19 2 1 22 5 - - - - - - 5 1 4	107年度
				金 額 $ 18,134,087 13,228,629 4,905,458 3,581,328 256,028 127,697 3,965,053 940,405 77,647 ( 11,617 ) ( 46,266 ) ( 71,341 ) 4,054 ( 47,523) 892,882 159,045 733,837		％
						100 73 27 20 1 1 22 5 - - - - - - 5 1 4

31

（承前頁）

108年度 代 碼 金 額 其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 七） ( $ 8,213 ) 8320 採用權益法之關聯 企業之其他綜合 損益份額（附註 十一） ( 113 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二一） 1,642 ( 6,684) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 44,877 ) 8370 採用權益法之關聯 企業之其他綜合 損益之份額 （附註十一） 1,677 ( 43,200) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 49,884) 8500 本年度綜合損益總額 $ 630,833 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 674,855 8620 非控制權益 5,862 8600 $ 680,717 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 624,913 8720 非控制權益 5,920 8700 $ 630,833	108年度		％ - - - - - - - - 4 4 - 4 4 - 4	107年度
				金 額 $ 29,648 ( 61 ) ( 5,117) 24,470 ( 43,287 ) ( 112) ( 43,399) ( 18,929) $ 714,908 $ 726,957 6,880 $ 733,837 $ 707,370 7,538 $ 714,908		％
						- - - - - - - - 4 4 - 4 4 - 4

（接次頁）

32

（承前頁）

代 碼 每股盈餘（附註二二） 9750 基 本 9850 稀 釋	108年度	％	107年度
	金 額 $ 1.60 $ 1.60		金 額 $ 1.74 $ 1.73	％

後附之附註係本合併財務報表之一部分

董事長：洪博彥經理人：顏子芳會計主管：余奎儒

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33

興農股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

歸 屬 於 股 本 資 本 公 積 代 碼 （附註十八） （附註十八） A1 107年1月1日餘額 $ 4,149,934 $ 433,832 A3 追溯適用及追溯重編之影響數 - - A5 107年1月1日重編後餘額 4,149,934 433,832 106年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - B5 提列特別盈餘公積 - - B17 現金股利 - - C17 其他資本公積變動數 - 15 D1 107年度淨利 - - D3 107年度稅後其他綜合損益 - - D5 107年度綜合損益總額 - - I1 可轉換公司債轉換 54,992 16,428 O1 子公司股東現金股利 - - Z1 107年12月31日餘額 4,204,926 450,275 A3 追溯適用及追溯重編之影響數 - - A5 108年1月1日重編後餘額 4,204,926 450,275 107年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - B3 提列特別盈餘公積 - - B5 現金股利 - - C17 其他資本公積變動數 - 14 D1 108年度淨利 - - D3 108年度稅後其他綜合損益 - - D5 108年度綜合損益總額 - - O1 子公司股東現金股利 - - Z1 108年12月31日餘額 $ 4,204,926 $ 450,289 董事長：洪博彥	歸 屬 於	歸 屬 於	本 公	司	業	主	之 權	之 權
		資 本 公 積 （附註十八） $ 433,832 - 433,832 - - - 15 - - - 16,428 - 450,275 - 450,275 - - - 14 - - - - $ 450,289	保 留 盈 餘 （ 附 註		其 他 權 益 項	目 （ 附 註		總
						備 供 出 售 金 融 商 品 未實現損益 $ 4,704 ( 4,704) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ -
						(	( (

34

	興農股份有限公司及子公司	興農股份有限公司及子公司	興農股份有限公司及子公司	興農股份有限公司及子公司	興農股份有限公司及子公司
		合併現金流量表
	民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
代 碼				108 年度				107 年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利			$	845,692			$	892,882
A20010	不影響現金流量之收益費損項目
A20100	折舊費用				847,705				669,796
A20300	預期信用減損損失（迴轉利益）		(		23,902	)			4,656
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資
	產及負債之淨損失				1,184				754
A20900	財務成本				74,013				71,341
A21200	利息收入		(		10,342	)	(		16,100 )
A21300	股利收入		(		388	)	(		1,163 )
A22300	採用權益法之關聯企業及合資損
	益份額		(		4,217	)	(		4,054 )
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備
	損失（利益）				1,180		(		4,633 )
A23200	處分採用權益法之投資（利益）
	損失		(		67	)			-
A23700	非金融資產減損損失				6,392				2,600
A23700	存貨跌價及呆滯損失				10,136				3,836
A24100	未實現外幣兌換損失（利益）				28,345		(		11,429 )
A29900	租賃修改利益		(		62	)			-
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31130	應收票據				47,968				4,629
A31150	應收帳款				190,939		(		294,774 )
A31180	其他應收款		(		20,527	)			12,313
A31200	存 貨				149,945		(		110,293 )
A31230	預付款項				644		(		27,238 )
A31240	其他流動資產		(		2,133	)			1,954
A32125	合約負債				10,111		(		11,538 )
A32130	應付票據		(		23,948	)	(		67,913 )
A32150	應付帳款		(		68,528	)			293,148
A32180	其他應付款		(		27,724	)			129,160
A32230	其他流動負債		(		3,362	)	(		22,862 )
A32240	淨確定福利負債		(		15,641	)	(		51,174)
A33000	營運產生之現金流入			2,013,413				1,463,898
A33100	收取之利息				10,342				16,100
A33200	收取之股利				3,990				3,602

（接次頁）

35

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01900 處分關聯企業之淨現金流入 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少（增加） B06700 其他非流動資產減少 B07100 預付設備款（增加）減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期銀行借款（減少）增加 C00500 應付短期票券增加（減少） C01300 償還公司債 C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C03000 存入保證金增加 C04020 租賃負債本金償還 C04400 其他非流動負債減少 C04500 發放現金股利 C05800 支付非控制權益現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	108 年度 ( $ 76,264 ) ( 209,533) 1,741,948 304 ( 319,032 ) 6,314 10,832 2,882 ( 36,188) ( 334,888) ( 226,646 ) 20,000 - 120,000 ( 343,642 ) 8,396 ( 220,900 ) 930 ( 546,626 ) ( 2,897) (1,191,385) 12,444 228,119 1,266,232 $ 1,494,351	107 年度
		( $ 69,134 ) ( 145,433) 1,269,033 - ( 419,160 ) 69,811 ( 15,706 ) 12,722 12,726 ( 339,607) 41,673 ( 250,000 ) ( 9,500 ) 1,250,000 ( 1,732,642 ) 10,155 - 1,099 ( 421,207 ) ( 1,448) (1,111,870) ( 2,338) ( 184,782 ) 1,451,014 $ 1,266,232

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長：洪博彥經理人：顏子芳會計主管：余奎儒

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36

附錄六

興農股份有限公司

盈餘分配擬定表

108 年度

	108年度
		單位：新台幣元
	項 目	金 額
年初未分配盈餘		1,036,557,976
加：本年度稅後淨利		674,854,833
減：追溯適用之影響數		(49,931,921)
減：108 年其他綜合損益-確定福利計畫之再衡量數		(6,742,111)
本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分		618,180,801
配盈餘之數額
減：提列法定盈餘公積		(61,818,080)
減：提列特別盈餘公積		(43,200,124)
可供分配盈餘		1,549,720,573
現金股利：每股1.3元(流通在外股數420,492,585股)		(546,640,361)
未分配盈餘餘額		1,003,080,212

董事長：洪博彥經理人：顏子芳

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會計主管：余奎儒

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37

附錄七

興農股份有限公司

公司章程部分條文修正對照表

109.03.20 董事會修正

			1	09.03.20 董事會修正
	修正後條文		現行條文	說明
	第二條 本公司所營事業如下 1. A101011種苗業 2. A101020農作物栽培業 ….. 74. F401071種苗輸出入業 75. I103060管理顧問業 76. J101050環境檢測服務業 (餘略)		第二條 本公司所營事業如下 1. A101011種苗業 2. A101020農作物栽培業 … 74. F401071種苗輸出入業 75.F401171 酒類輸入業 76. I103060管理顧問業 (餘略)	依財政部108年12 月25 日台財庫字 第10803064590 號 函，刪除營業項目 代碼「F401171 酒 類輸入業」。營業項 目序號往前遞補。
	第六條 本公司發行之股份，得免印製股 票，但應洽證券集中保管事業機 構登錄。		第六條 本公司股票由董事三人以上簽 名或蓋章，依法經主管機關簽證 後發行之。 本公司亦得採免印製股票之方 式發行之，但應洽證券集中保管 事業機構登錄。	依公司法第161 條 之2及第162條辦 理。
	第二十四條 董事會之議事，應作成議事錄， 由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各董事。 議事錄應記載會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果，議事 錄應與出席董事之簽名簿及代 理出席之委託書，一併保存於本 公司。 議事錄之製作及分發，得以電子 方式為之。		第二十四條 董事會之議事，應作成議事錄， 由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各董事。 議事錄應記載會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果，議事 錄應與出席董事之簽名簿及代 理出席之委託書，一併保存於本 公司。	依公司法第183 條 及第207條辦理。

38

第二十八條 本公司年度如有獲利，應提撥 1%為員工酬勞，由董事會決議以 股票或現金分派發放，其發放對 象得包含符合ㄧ定條件之從屬 公司員工；本公司得以上開獲利 數額，由董事會決議提撥不高於 3%為董事酬勞。員工酬勞及董 事酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董事酬勞。	第二十八條 本公司年度如有獲利，應提撥 1%為員工酬勞，由董事會決議以 股票或現金分派發放，其發放對 象得包含符合ㄧ定條件之從屬 公司員工；本公司得以上開獲利 數額，由董事會決議提撥不高於 5%為董事酬勞。員工酬勞及董 事酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董事酬勞。	配合營運需要
第三十一條 本章程訂於民國五十二年十一 月五日……………… 第五十次修正於民國一○八年 六月十四日。 第五十一次修正於民國一○九 年六月二十三日。	第三十一條 本章程訂於民國五十二年十一 月五日……………… 第五十次修正於民國一○八年 六月十四日。

39

附錄八：修正前

興農股份有限公司章程

第一章 總則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為興農股份有限公司。
第二條本公司所營事業如下

• 1 A101011 種苗業

• 2 A101020 農作物栽培業

• 3 A101030 特用作物栽培業

• 4 A101040 食用菌菇類栽培業

• 5 A101050 花卉栽培業

• 6 A102020 農產品整理業

• 7 A102050 作物栽培服務業

• 8 A102060 糧商業

• 9 C111010 製茶業

• 10 C113020 酒類半成品製造業

11 C114010 食品添加物製造業 12 C199030 即食餐食製造業 13 C199990 未分類其他食品製造業 14 C801010 基本化學工業 15 C801030 精密化學材料製造業 16 C801100 合成樹脂及塑膠製造業 17 C801110 肥料製造業 18 C801990 其他化學材料製造業 19 C802060 動物用藥製造業 20 C802070 農藥製造業 21 C802080 環境用藥製造業 22 C802090 清潔用品製造業 23 C802100 化粧品製造業 24 C802110 化粧品色素製造業 25 C802170 毒性化學物質製造業 26 C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業 27 C802990 其他化學製品製造業 28 C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業 29 C805020 塑膠膜、袋製造業 30 C805030 塑膠日用品製造業 31 C805060 塑膠皮製品製造業

40

32 C805990 其他塑膠製品製造業 33 CB01030 污染防治設備製造業 34 F101081 種苗批發業 35 F101100 花卉批發業 36 F101130 蔬果批發業 37 F101990 其他農、畜、水產品批發業 38 F102030 菸酒批發業 39 F102040 飲料批發業 40 F102050 茶葉批發業 41 F102170 食品什貨批發業 42 F106020 日常用品批發業 43 F106030 模具批發業 44 F106060 寵物食品及其用品批發業 45 F107030 清潔用品批發業 46 F107040 農藥批發業 47 F107050 肥料批發業 48 F107060 毒性化學物質批發業 49 F107070 動物用藥品批發業 50 F107080 環境用藥批發業 51 F107190 塑膠膜、袋批發業 52 F107200 化學原料批發業 53 F107990 其他化學製品批發業 54 F108031 醫療器材批發業 55 F108040 化粧品批發業 56 F201010 農產品零售業 57 F201061 種苗零售業 58 F201070 花卉零售業 59 F201990 其他農畜水產品零售業 60 F203010 食品什貨、飲料零售業 61 F203020 菸酒零售業 62 F206020 日常用品零售業 63 F206050 寵物食品及其用品零售業 64 F207030 清潔用品零售業 65 F207040 農藥零售業 66 F207050 肥料零售業 67 F207060 毒性化學物質零售業 68 F207070 動物用藥零售業

41

• 69 F207080 環境用藥零售業

• 70 F208031 醫療器材零售業

• 71 F399040 無店面零售業

• 72 F399990 其他綜合零售業

• 73 F401010 國際貿易業

• 74 F401071 種苗輸出入業

• 75 F401171 酒類輸入業

• 76 I103060 管理顧問業

• 77 J101050 環境檢測服務業

• 78 JE01010 租賃業

• 79 JZ99050 仲介服務業

• 80 H701010 住宅及大樓開發租售業

• 81 H701060 新市鎮、新社區開發業

• 82 H703090 不動產買賣業

• 83 H703100 不動產租賃業

• 84 CF01011 醫療器材製造業

• 85 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得為因業務上之需要對外保證。

第二條之二本公司對其他事業之投資，得不受公司法有關投資總額之限制。但有關
長期股權之投資，應經董事會決議行之。

• 第三條 本公司設總公司於台中市，必要時得經董事會決議，依法在國內外設立 分公司。

• 第四條 本公司公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股面額新台幣
壹拾元整，由董事會視需要分次發行之。

• 第六條 本公司股票由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關簽證後發行之。 第七條 本公司亦得採免印製股票之方式發行之，但應洽證券集中保管事業機構 登錄。

• 第八條 刪除。

• 第九條 刪除。

• 第十條 股票因遺失，或其他事由補發換發時，得酌收股票簽證費。 第十條之一 台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。 第十一條 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及 紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

42

第三章 股東會

• 第十二條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後 六個月內，由董事會依法通知各股東召開之，臨時會於必要時依法召集 之。

• 第十三條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書， 委託代理人出席。

• 第十四條 股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理， 副董事長亦缺席時，則由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事 互推一人代理。

• 第十五條 本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一七九條及第一九七之ㄧ條 第二項規定，無表決權者，其股份無表決權。

• 第十六條 股東會議之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。

• 前述議事錄分發，得以公告方式為之，議事錄應記載會議年、月、日、 場所、主席姓名及議決方法，並應記載議事經過之要領及其結果。 議事錄出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，依公司法第一八三條規 定一併保存於公司。

第四章 董事及審計委員會

• 第十八條 本公司設董事九人，由股東會就董事候選人名單中選任之，任期均為三 年，連選均得連任，全體董事所持有之股份總額，不得少於主管機關規 定已發行股份總額之一定成數。

• 第十八條之ㄧ 董事之選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，其實施相關事 宜，悉依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。

• 第十九條 董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之，其任期以補 足原任期為限。

• 第二十條 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。

• 第二十一條 董事組織董事會，由三分之二董事之出席及出席董事過半數之同意，互 選董事長及副董事長各一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議 執行本公司一切事務。

第二十一條之ㄧ董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，
得隨時召集之。

前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。

• 第二十二條 本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一

43

次董事會依公司法第二 ○ 三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主 席，董事長不能執行職務時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互 推一人代行之。

第二十三條董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席
董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召
集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之
委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議
者，視為親自出席。

第二十四條董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，
將議事錄分發各董事。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經
過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託
書，一併保存於本公司。

• 第二十五條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會 應由全體獨立董事組成。審計委員會之職權及其他應遵行事項，依公司 法、證券交易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理

• 第二十五條之一 董事長、副董事長、董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻 之價值，並參酌同業水準，授權由董事會議定之。

• 第二十五條之二 本公司獨立董事報酬，得依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值， 並參酌同業水準，授權由董事會議定之。

第五章 經理人及職員

第二十六條本公司設總經理一人，副總經理若干人，其任免依公司法第二十九條規
定辦理，但副總經理之任免，應由總經理提名。

第六章 決算

• 第二十七條 公司於營業終了，應由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十 日前，交審計委員會同意及董事會決議後，提請股東常會承認： 一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補表之議案。

• 第二十八條 本公司年度如有獲利，應提撥 1% 為員工酬勞，由董事會決議以股票或現 金分派發放，其發放對象得包含符合ㄧ定條件之從屬公司員工；本公司 得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 5% 為董事酬勞。員工酬勞 及董事酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工
酬勞及董事酬勞。

44

第二十八條之一 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提 列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累 積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東 股息紅利。

• 第二十八條之二 本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決 議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報 告股東會。

本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決
議，將法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，
並報告股東會。

• 第二十八條之三 本公司目前處於營運成長階段，為追求永續經營與持續成長，現階段採 取剩餘股利政策。即先以保留盈餘支應所需之資金，並將其轉作資本分 配予股東後，剩餘之盈餘才以現金股利方式分派。每年發放之現金股利 不得低於當年度分派總股利之百分之三十，但股利發放金額小於新台幣 一億元時不在此限。

第七章 附則

第二十九條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第三十條本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第三十一條本章程訂於民國五十二年十一月五日

一
第次修正於民國五十三年一月二十二日

第二次修正於民國五十三年十二月二十八日
第三次修正於民國五十五年一月二十八日
第四次修正於民國五十六年三月五日
第五次修正於民國五十九年四月十二日
第六次修正於民國五十九年十一月二十九日
第七次修正於民國六十年五月十四日
第八次修正於民國六十一年五月五日
第九次修正於民國六十二年六月十六日
第十次修正於民國六十三年六月十一日
第十一次修正於民國六十四年五月十六日
第十二次修正於民國六十七年五月三十日
第十三次修正於民國六十八年三月六日
第十四次修正於民國六十八年四月二十日
第十五次修正於民國六十八年六月二十九日
第十六次修正於民國六十九年九月二十日

45

第十七次修正於民國七十一年十一月七日
第十八次修正於民國七十二年四月三十日
第十九次修正於民國七十二年六月二十四日
第二十次修正於民國七十二年十二月二十七日
第二十一次修正於民國七十三年五月十九日
第二十二次修正於民國七十四年五月四日
第二十三次修正於民國七十五年四月二十六日
第二十四次修正於民國七十六年五月二日
第二十五次修正於民國七十七年四月十六日
第二十六次修正於民國七十八年四月十一日
第二十七次修正於民國七十八年十二月二日
第二十八次修正於民國八十年五月十六日
第二十九次修正於民國八十一年五月十九日
第三十次修正於民國八十二年五月十九日
第三十一次修正於民國八十三年五月六日
第三十二次修正於民國八十四年五月十九日
第三十三次修正於民國八十六年五月二十三日
第三十四次修正於民國八十八年五月二十一日
第三十五次修正於民國八十九年五月二十四日
第三十六次修正於民國九十年五月二十九日
第三十七次修正於民國九十一年六月十八日
第三十八次修正於民國九十二年六月十七日
第三十九次修正於民國九十四年六月十日
第四十次修正於民國九十五年六月十三日
第四十一次修正於民國九十八年六月十六日
第四十二次修正於民國九十九年六月十八日
第四十三次修正於民國一○一年  六月  十二日
第四十四次修正於民國一○二年  六月二十一日
第四十五次修正於民國一○三年  六月  二十日
第四十六次修正於民國一○三年  十月    九日
第四十七次修正於民國一○四年  六月  十八日
第四十八次修正於民國一○五年  六月  十七日
第四十九次修正於民國一○七年  六月二十二日
第 五十次 修正於民國一○八年  六月  十四日

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附錄九

興農股份有限公司 董事（含獨立董事）候選人名單

職稱 類別	姓名	主要學歷		主要經歷及現職
董事	洪博彥	中原理工學院(中原大學)化 工系		主要經歷： 興農(股)公司副董事長 興農(股)公司總經理 現職： 興農(股)公司董事長
董事	嘉文投資有限公司 代表人：廖年亨	逢甲大學國際貿易學系		主要經歷： 興農(股)公司副董事長 興農(股)公司總經理 現職： 興農(股)公司副董事長
董事	宏順投資股份有限 公司 代表人：郭子寬	國立雲林科技大學視覺傳達系 美國Loyola Marymount University商業管理研究所		主要經歷： 中台科技大學兼任講師 昇輝生物科技(股)公司總經理 現職： 清境旅行社(股)公司董事長 南投汽車客運(股)公司董事 屏東汽車客運(股)公司董事 南台灣汽車客運(股)公司董事
董事	于澤人	屏東農業專科學校(屏東科 技大學)農藥化學科		主要經歷： 興農(股)公司總經理 興農(股)公司副總經理 現職： 興農(股)公司董事
董事	楊仁佑	美國西海岸大學工商管理研 究所		主要經歷： 興農(股)公司董事 興農(股)公司國際植保部經理 現職： 興農(股)公司董事 興農(股)公司國際植保部經理
董事	雲松投資有限公司 代表人：劉雲松	嘉義農業專科學校(嘉義大 學)農藝科		主要經歷： 興農(股)公司董事 興農(股)公司台灣植保部處長 現職： 興農(股)公司董事 興農(股)公司台灣植保部處長

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職稱 類別	姓名	主要學歷		主要經歷及現職
獨立 董事	汪炳鈞	美國耶魯大學化學系博士		主要經歷： 興農(股)公司獨立董事 國立清華大學化學系教授 現職： 興農(股)公司獨立董事 國立清華大學榮譽退休教授
獨立 董事	黃勝義	淡江大學管理科學研究所 中興大學法商學院會計學系		主要經歷： 國富浩華聯合會計師事務所 合夥會計師 億豐綜合工業(股)公司獨立 董事、審計委員、薪資報酬 委員 先益電子(股)公司薪資報酬 委員 現職： 國富浩華聯合會計師事務所 合夥會計師 億豐綜合工業(股)公司獨立 董事、審計委員、薪資報酬 委員 先益電子(股)薪資報酬委員 興農(股)公司薪資報酬委員 臺中市會計師公會常務理事
獨立 董事	陳君滿	美國北德克薩斯州立大學會 計碩士 國立台灣大學商學系學士		主要經歷： 安侯建業聯合會計師事務所 執業會計師 現職： 傳智合署會計師事務所會計師

註：繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由：獨立董事候選人皆未達三屆

以上董事 ( 含獨立董事 ) 候選人之資格條件，業經本公司 109 年 5 月 6 日第 15 屆第 14 次董事會 決議通過。

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附錄十

興農股份有限公司 董事選舉辦法

第一條本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理之。
第二條本公司董事之選舉，採用累積投票制，每一股份有與應選出人數相同之
選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第三條本公司董事依公司章程所規定之名額，分別計算董事與獨立董事之選舉
權，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選，如有二人以上得
權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主
席代為抽籤。

第三條之一本公司董事（含獨立董事）之選舉採候選人提名制度，均應依照公司法
第一百九十二條之一所規定之程序，由股東會就候選人名單中選任之。
本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事（含獨立
董事）候選人提名之期間、應選名額、其受理處所及其他必要事項，受
理期間不得少於十日。獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司
獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定。

本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面向
公司提出董事及獨立董事候選人名單。提名人數不得超過董事及獨立董
事應選名額；董事會提名候選人之人數，亦同。
其他應遵行事項，依公司法、證券主管機關之相關規定辦理。

第四條選舉開始時由出席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關執務。
第五條董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出
席股東會之股東。董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票
員當眾開驗。

第六條被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉
人戶名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身分證統
一編號。惟政府或法人股東為被選人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填
列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代
表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第七條 選舉票有下列情事之一者無效： 1. 不用本辦法規定之選票。 2. 以空白之選票投入投票櫃者。

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1. 字跡模糊無法辨認者。

2. 所填被選舉人如為股東身份者，其身份、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

3. 除填被選舉人之姓名與股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其他文字 者。

4. 所填被選舉姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身分證統一編號 以資識別者。

5. 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

第八條投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
第九條投票當選之董事由公司分別發給當選通知書。

第十條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
第十一條本辦法由股東常會通過後施行，修改時亦同。

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附錄十一

興農股份有限公司 股東會議事規則

第一條本公司股東會議依本規則行之。

第二條出席股東（或代理人）請佩戴出席證，繳交簽到卡，以代簽到。
第三條股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

第四條本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股
東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第五條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故
不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使
職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董
事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席由該召集權人擔
任之。

第六條公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

第八條已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數
之股東（或代理人）出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次
為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發
行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時，得依公司法第一百
七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東（或
代理人）所代表之股數已足法定數額時，主席得將作成之假決議，依公
司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第九條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議
程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不
得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決
權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

第十條出席股東（或代理人）發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶
號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

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出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容
與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言
干擾，違反者主席應予制止。

• 第十一條 同一議案每一股東（或代理人）發言，非經主席之同意不得超過兩次， 每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席 得制止其發言。

• 第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

• 第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論， 提付表決。

• 第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 份。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東（或代理人） 表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過， 其效力與投票表決同。

• 第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全 人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第二十條 本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

• 第二十一條 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄十二

興農股份有限公司 董事持股情形

• （一）全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表

職 稱	最低應持有股數	股東名簿登記股數
董 事	16,000,000股	50,175,367股

註：停止過戶日： 109 年 4 月 25 日

（二）董事持有股數明細表

職 稱	姓 名	股東名簿登記股數
董 事 長	洪 博 彥	7,119,235股
副董事長	嘉文投資有限公司 代表人：廖年亨	5,444,443股
董 事	郭巫純真	2,624,509股
董 事	于 澤 人	98,288股
董 事	楊 仁 佑	2,100,892股
董 事	雲松投資有限公司 代表人：劉雲松	32,788,000股
獨立董事	紀 志 毅	0股
獨立董事	徐 俊 明	0股
獨立董事	汪 炳 鈞	0股

註：停止過戶日： 109 年 4 月 25 日

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