SINON — AGM Information 2018

Jul 4, 2018

興農股份有限公司 107 年股東常會議事錄

日期：中華民國 107 年 6 月 22 日 ( 星期五 ) 上午 9 時 30 分

地點：台中僑園大飯店（台中市西屯區惠中路一段 111 號）

• ，

• 出席：應到股數 417,766,028 股，出席及代理出席股東代表股份總數共計 309,116,120 股

• 佔本公司發行普通股股份總數 73.99% 。

• 主席：洪董事長博彥 紀錄：江佩珊

• 出席：董 事：洪博彥、廖年亨、郭巫純真、于澤人、楊仁佑、劉雲松

• 獨立董事：徐俊明（審計委員會召集人）、紀志毅、汪炳鈞

列席：財會主管：余奎儒

• 會計師：勤業眾信聯合會計師事務所曾棟鋆會計師、蘇定堅會計師

• 律 師：林錦隆

一、主席致詞：（略）

• 二、報告事項：請參閱本公司 107 年股東常會議事手冊

• （ㄧ）本公司 106 年度營業狀況報告。

• （二）本公司 106 年度審計委員會查核報告。

• （三）本公司背書保證情形報告。

• （四）本公司資金貸與他人情形報告。

• （五） 106 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• （六）本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行情形報告。

• 三、承認事項：

第一案（董事會提）

• 案由：本公司 106 年度營業報告書暨財務報表案，提請 承認。

說明：

• 一、本公司 106 年度之營業報告書（請參閱附件一）。

• 二、本公司 106 年度財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所蔣 淑菁會計師及曾棟鋆會計師查核簽證完成（請參閱附件二）。

• 三、上開表冊經送審計委員會審查竣事。

議事經過：

股東戶號 176232 發言摘要：

• (1) 植物保護劑去年與今年的變動及對景氣的預估？

• (2) 匯兌損益措施？

• (3) 超市營收淨利？

以上股東提問，由主席及財會主管逐項說明後，股東已充分了解，未再表示其他意見。
決議：本議案投票表決結果如下：

• • 1

出席股東有效表決權數： 309,116,120 權

出席股東有效表決權數：309,116,120權
本案統計情形	佔表決權數總數百分比
贊成權數：290,329,487權 （含電子投票41,780,827 權）	93.92%
反對權數：29,349權 （含電子投票29,349 權）	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權及未投票權數：18,757,284 權	6.06%

本案經表決結果，照案通過。

第二案（董事會提）

案由：本公司 106 年度盈餘分配案，提請 承認。

說明：

• 一、盈餘分配擬定表（請參閱附件三）。

• 二、除依法提列法定盈餘公積外，擬訂分配現金股利每股新台幣 1 元【計算至元為

• 止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之資本公積】。俟股東常會通過後， 由董事會授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。

• 三、本公司發行可轉換公司債因轉換或買回及註銷庫藏股等，致影響本公司流通在 外股份總數時，由董事會授權董事長依本案決議之普通股擬分配現金股利總額， 按配息基準日本公司流通在外股份之數量，調整股東配息比率。

• 決議：本議案投票表決結果如下：

出席股東有效表決權數： 309,116,120 權

本議案投票表決結果如下： 出席股東有效表決權數：309,116,120權
本案統計情形	佔表決權數總數百分比
贊成權數：292,092,362權 （含電子投票45,543,702 權）	94.49%
反對權數：27,134權 （含電子投票27,134 權）	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權及未投票權數：16,996,624 權	5.49%

本案經表決結果，照案通過。

四、討論事項

第一案（董事會提）

• 案由：修正本公司章程案，提請 討論。

• 說明：配合法令規定擬修正公司章程，修正條文對照表（請參閱附件四）。 決議：本議案投票表決結果如下：

出席股東有效表決權數： 309,116,120 權

本議案投票表決結果如下： 出席股東有效表決權數：309,116,120權
本案統計情形	佔表決權數總數百分比
贊成權數：292,077,071權 （含電子投票43,528,411 權）	94.48%
反對權數：31,410權 （含電子投票31,410 權）	0.01%
無效權數：0 權	0.00%
棄權及未投票權數：17,007,639 權	5.50%

本案經表決結果，照案通過。

• • 2

第二案（董事會提）

案由：修正本公司「董事選舉辦法」案，提請討論。

說明：配合法令規定擬修正本公司「董事選舉辦法」，修正條文對照表（請參閱附件五）。
決議：本議案投票表決結果如下：

出席股東有效表決權數： 309,116,120 權

本議案投票表決結果如下： 出席股東有效表決權數：309,116,120權
本案統計情形	佔表決權數總數百分比
贊成權數：292,075,066權 （含電子投票43,526,406 權）	94.48%
反對權數：33,447權 （含電子投票33,447 權）	0.01%
無效權數：0 權	0.00%
棄權及未投票權數：17,007,607 權	5.50%

本案經表決結果，照案通過。

五、其他議案及臨時動議：無

議事經過：

股東戶號 176232 發言摘要：

• (1) 超市優勢為何？在生鮮方面占優勢，生鮮類商品佔營業額的比重？超市營業利益佔 稅後淨利非常低，請問超市展店折舊的方式為何？

• (2) 植物保護劑的市場展望？

股東戶號 185022 發言摘要：

• (1) 下半年營收成長如何？明年的狀況？

• (2) 拜耳收購孟山都，公司的看法？是否有做同業還沒有做的事？

• (3) 公司目前面臨最大的風險為何？

• (4) 主席的優點？公司的優點？

• (5) 未來 3 到 5 年的期許？

• (6) 農藥減半政策對營收之影響？

以上股東提問，由主席及財會主管逐項說明後，股東已充分了解，未再表示其他意見。

六、散會：上午 10 時 16 分

• 《本次股東會紀錄僅載明議事經過之要領及其結果，會議進行內容、程序或股東發言仍 以會議影音為準。》

• • 3

附件一

106 年度營業報告書

（ㄧ）營業計畫實施成果

1. 合併營業收入： 17,284 佰萬元。 內容包括 植物保護 10,408 佰萬元，佔 61%

超市百貨 4,564 佰萬元，佔 26% 家用品 . 團膳 1,607 佰萬元，佔 9% 其他 705 佰萬元，佔 4%

1. 合併營業毛利： 4,714 佰萬元， 佔營業收入 27% 。 3. 合併營業淨利： 890 佰萬元， 佔營業收入 5% 。 4. 合併稅後淨利： 578 佰萬元， 佔營業收入 3% 。

2. 個體營業收入： 8,610 佰萬元。

（二）預算執行情形

單位：新台幣佰萬元

項目	106年預算額	106年實際額	達成率%
合併營業收入	18,000	17,284	96%
稅後淨利	600	578	96%

（三）財務收支及獲利能力分析

務收支及獲利能力分析	務收支及獲利能力分析
項 目		106 年 度	105 年 度	增（減）%
營業活動之淨現金流入(出)		2,191佰萬元	1,263佰萬元	73
投資活動之淨現金流入(出)		(653) 佰萬元	(623) 佰萬元	5
籌資活動之淨現金流入(出)		(1,428) 佰萬元	(365) 佰萬元	291
資 產 報 酬 率(%)		4	4	-
權 益 報 酬 率(%)		9	10	(10)
占實收資本比率(%)	營業利益	21	18	17
	稅前純益	18	20	(10)
純 益 率 (%)		3	3	-
每 股 純 益(元)		1.5	1.6	(6)

（四）研究發展狀況

1. 完成 6 個產品試車，未來導入工廠量產。

2. 完成 13 個產品送樣供應註冊登記以及滿足顧客需求。

3. 合成 17 個農藥原體衍生物供合作對象試驗。

4. 完成 10 項製程開發案，與 8 項製程改善研究，提升產品競爭力。

董事長：洪博彥經理人：于澤人會計主管：余奎儒

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• • 4

附件二

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會計師查核報告

興農股份有限公司 公鑒：

查核意見

興農股份有限公司（興農公司）民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體 資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益 表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大 會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達興農公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體 財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與興農公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興農公司民國 106 年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

• • 5

茲對興農公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 收入認列

參閱個體財務報表附註四，興農公司營業收入主要來自於植保部門，其 中植保部門之外銷客戶為公司營業收入及獲利之主要來源，其結果對個體財 務報表具重大性，因此將上述植保部門收入認列列為關鍵查核事項。 針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序 :

1. 評估植保部門之外銷銷貨收入相關作業程序之設計及執行之適當性，並 測試其相關作業於年度中之有效持續運作情形。

2. 了解植保部門外銷主要客戶之變化及交易情形進行分析，並針對植保部 門外銷主要客戶進行抽核，自植保部門外銷銷貨收入明細予以選樣進行 證實性測試程序，核對銷貨收入相對應之接單及出貨紀錄，以確認銷貨 收入之真實性。

應收帳款減損評估

參閱個體財務報表附註四、五及八，興農公司民國 106 年 12 月 31 日應 收帳款淨額為 1,957,585 仟元（已扣除應收帳款之備抵呆帳 35,526 仟元），應 收帳款之減損評估係管理當局考量應收帳款收回可能性及對已知之問題款項 予以提列，該減損評估因涉及管理當局主觀判斷且應收帳款餘額重大，故將 應收帳款減損評估列為關鍵查核事項。

針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序 :

1. 評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策，並測試其相關作業於年度 中之有效持續運作情形，包括藉由調查管理階層複核客戶歷史付款狀況 分析備抵呆帳，並追蹤該等異常之處理結果進行評估。

2. 測試應收帳款帳齡，複核管理階層所提列的備抵呆帳，以確認其會計估 計之適切性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• • 6

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估興農公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算興農公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  興農公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對興農公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使興農公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致興農公司不再具有繼續經營之能力。

5. • 7

6. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體 財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成興農公司查核意見。

8. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興農公司民國 106 年度個 體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師蔣淑菁會計師曾棟鋆

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金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• • 8

單位：新台幣仟元

興農股份有限公司 個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

106年12月31日 105年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 流動資產 1100 現 金（附註四及六） $ 378,251 3 $ 271,024 1150 應收票據（附註四） 38,581 - 36,666 1170 應收帳款（附註四、五及八） 731,716 6 660,194 1180 應收帳款－關係人（附註二四） 1,225,869 10 1,474,546 1200 其他應收款（附註四及二四） 73,031 1 203,945 1310 存 貨（附註四及九） 1,151,200 9 1,209,574 1410 預付款項（附註二四） 160,284 1 148,651 1470 其他流動資產 4,989 - 7,320 11XX 流動資產總計 3,763,921 30 4,011,920 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及七） 19,470 - 18,918 1550 採用權益法之投資（附註四及十） 3,421,127 27 3,310,058 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十一、二四及二五） 5,034,738 40 5,173,909 1840 遞延所得稅資產（附註四及十九） 44,863 1 34,275 1915 預付設備款 25,876 - 69,854 1920 存出保證金（附註二五） 17,842 - 15,289 1990 其他非流動資產（附註十二） 284,618 2 233,763 15XX 非流動資產總計 8,848,534 70 8,856,066 1XXX 資 產 總 計 $ 12,612,455 100 $ 12,867,986 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期銀行借款（附註十三及二五） $ 996,094 8 $ 1,280,265 2110 應付短期票券（附註十三） 200,000 2 250,000 2150 應付票據 17,643 - 1,764 2170 應付帳款 721,665 6 623,379 2180 應付帳款－關係人（附註二四） 33,476 - 28,371 2230 本期所得稅負債（附註四及十九） 114,329 1 - 2219 其他應付款（附註十五） 704,388 5 499,794 2321 一年內到期應付公司債（附註四及十四） 80,447 1 - 2322 一年內到期長期銀行借款（附註十三及二五） 58,042 - 199,503 2399 其他流動負債（附註二四） 42,502 - 22,555 21XX 流動負債總計 2,968,586 23 2,905,631 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及十四） - - 836,610 2540 長期銀行借款（附註十三及二五） 2,380,245 19 2,787,718 2570 遞延所得稅負債（附註四及十九） 251,213 2 240,806 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十六） 305,043 2 278,231 2645 存入保證金 58,116 1 62,177 2670 其他非流動負債（附註十） 11,482 - 14,990 25XX 非流動負債總計 3,006,099 24 4,220,532 2XXX 負債總計 5,974,685 47 7,126,163 權 益 3110 普通股股本 4,149,934 33 3,565,168 3200 資本公積 433,832 4 250,688 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 632,175 5 576,728 3320 特別盈餘公積 203,887 1 108,783 3350 未分配盈餘 1,466,515 12 1,444,343 3400 其他權益 ( 248,573) ( 2) ( 203,887) ( 3XXX 權益總計 6,637,770 53 5,741,823 負 債 及 權 益 總 計 $ 12,612,455 100 $ 12,867,986 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長：洪博彥 經理人：于澤人 會計主管：余奎儒		105年12月31日	105年12月31日
	金			％
			(	2 - 5 12 2 9 1 - 31 - 26 40 - 1 - 2 69 100 10 2 - 5 - - 4 - 1 - 22 7 22 2 2 - - 33 55 28 2 5 1 11 2) 45 100

• • 9

興農股份有限公司 個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

106年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四及二四）$ 8,610,013 5000 營業成本（附註九、十八及 二四） 6,479,292 5900 營業毛利 2,130,721 5910 與子公司及關聯企業之已 （未）實現銷貨利益（附 註四） 1,584 5950 已實現營業毛利 2,132,305 營業費用（附註十八及二四） 6100 推銷費用 1,209,808 6200 管理費用 145,640 6300 研究發展費用 118,526 6000 營業費用合計 1,473,974 6900 營業淨利 658,331 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十八及 二四） 69,503 7020 其他利益及損失（附註 十八） ( 70,451 ) 7050 財務成本（附註十八）( 76,932 ) 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 （附註四及十） 128,642 7000 營業外收入及支出 合計 50,762	106年度

（接次頁）

• • 10

（承前頁）

106年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 709,093 7950 所得稅費用（附註四及十九） 131,052 8200 本年度淨利 578,041 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數 ( 50,054 ) 8330 採用權益法之子公司 及關聯企業之其他 綜合損益份額 ( 915 ) 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅 8,509 ( 42,460) 8360 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額( 40,309 ) 8380 採用權益法之子公司 及關聯企業其他綜 合損益之份額 ( 4,377) ( 44,686) 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） ( 87,146) 8500 本年度綜合損益總額 $ 490,895 每股盈餘（附註二十） 9750 基 本 $ 1.50 9850 稀 釋 $ 1.40	106年度

後附之附註係本個體財務報告之一部分

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董事長：洪博彥經理人：于澤人會計主管：余奎儒

• • 11

興農股份有限公司 個體權益變動表

	個體權益變動表	個體權益變動表	個體權益變動表
股 本 代碼 （附註十七） A1 105年1月1日餘額 $ 3,448,032 104年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - B3 提列特別盈餘公積 - B5 現金股利 - D1 105年度淨利 - D3 105年度稅後其他綜合損益 - D5 105年度綜合損益總額 - I1 公司債轉換為普通股 117,136 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價 值差額 - Z1 105年12月31日餘額 3,565,168 105年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - B3 提列特別盈餘公積 - B5 現金股利 - D1 106年度淨利 - D3 106年度稅後其他綜合損益 - D5 106年度綜合損益總額 - C17 其他資本公積變動數 - I1 公司債轉換為普通股 584,766 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價 值差額 - Z1 106年12月31日餘額 $ 4,149,934 董事長：洪博彥	民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 保 留 盈 餘 （ 附 註 （附註十七） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 $ 212,494 $ 541,454 $ 39,262 - 35,274 - ( - - 69,521 ( - - - ( - - - - - - - - - 38,539 - - ( 345) - - 250,688 576,728 108,783 - 55,447 - ( - - 95,104 ( - - - ( - - - - - - ( - - - 30 - - 182,205 - - 909 - - $ 433,832 $ 632,175 $ 203,887 後附之附註係本個體財務報告之一部分 經理人：于澤人			十 七 ） 分 配 盈 餘 $ 1,155,330 35,274 ) 69,521 ) 206,881 ) 554,470 46,219 600,689 - - 1,444,343 55,447 ) 95,104 ) 362,858 ) 578,041 42,460) 535,581 - - - $ 1,466,515	其他權益（附註四及十七） 國外營運機構財務 備供出售金融 報表換算之兌換差額 資產未實現損益 ( $ 113,696 ) $ 4,914 - - - - - - - - ( 99,272) 4,167 ( 99,272) 4,167 - - - - ( 212,968 ) 9,081 - - - - - - - - ( 40,309) ( 4,377) ( 40,309) ( 4,377) - - - - - - ($ 253,277) $ 4,704 會計主管：余奎儒	單位：新台幣仟元 權 益 總 額
		法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 541,454 $ 39,262 35,274 - - 69,521 - - - - - - - - - - - - 576,728 108,783 55,447 - - 95,104 - - - - - - - - - - - - - - $ 632,175 $ 203,887 後附之附註係本個體財務報告之一部分 經理人：于澤人	未
	(		( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	$ 5,287,790 - - 206,881 ) 554,470 48,886) 505,584 155,675 345) 5,741,823 - - 362,858 ) 578,041 87,146) 490,895 30 766,971 909 $ 6,637,770

• • 12

興農股份有限公司 個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 指定透過損益按公允價值衡量 金融資產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業損益份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A23700 非金融資產減損損失（回升利 益） A23900 未實現銷貨損失（利益） A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A29900 災害損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利	106 年度 $ 709,093 426,911 ( 5,959 ) - 76,932 ( 1,097 ) ( 1,163 ) ( 128,642 ) ( 9,296 ) 6,266 ( 1,584 ) 19,740 94 ( 1,915 ) 162,503 133,122 62,478 ( 11,633 ) 2,331 15,879 104,996 201,896 19,947 ( 23,242) 1,757,657 1,097 53,985	105 年度
		$ 573,896 461,766 4,986 ( 1,955 ) 98,154 ( 422 ) ( 1,135 ) ( 145,347 ) ( 116,200 ) ( 30,995 ) 7,957 ( 1,702 ) 63,108 15,739 241,157 63,631 142,504 ( 5,702 ) ( 14,341 ) ( 6,362 ) ( 316,810 ) ( 59,595 ) 384 ( 291,614) 681,102 422 142,604

（接次頁）

• • 13

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少（增加） B06800 其他非流動資產減少 B07100 預付設備款減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期銀行借款增加（減少） C00600 應付短期票券增加（減少） C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C03000 存入保證金增加（減少） C04400 其他非流動負債增加（減少） C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金淨增加 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	106 年度 ( $ 63,426 ) ( 11,232) 1,738,081 ( 552 ) ( 188,920 ) 107,760 ( 347,521 ) 20,535 ( 2,553 ) - 31,200 ( 380,051) ( 284,276 ) ( 50,000 ) 300,000 ( 848,934 ) ( 4,061 ) ( 704 ) ( 362,828) (1,250,803) 107,227 271,024 $ 378,251	105 年度
		( $ 76,815 ) ( 80,964) 666,349 - ( 95,941 ) - ( 318,469 ) 184,137 2,371 3,595 ( 50,326) ( 274,633) 918 200,000 - ( 309,702 ) 10,551 729 ( 206,881) ( 304,385) 87,331 183,693 $ 271,024

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長：洪博彥經理人：于澤人會計主管：余奎儒

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• • 14

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會計師查核報告

興農股份有限公司 公鑒：

查核意見

興農股份有限公司及子公司（以下簡稱興農集團）民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表 附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達興農集團民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與興農集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興農集團民國 106 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

• • 15

茲對興農集團民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 收入認列

• 參閱合併財務報表附註四及三二，興農集團營業收入主要來自於植保部 門、超市部門及其他部門，其中植保部門之外銷客戶為公司營業收入及獲利 之主要來源，其結果對合併財務報表具重大性，因此將上述植保部門收入認 列列為關鍵查核事項。

  針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序：

1. 評估興農集團有關植保部門之外銷銷貨收入認列相關作業程序之設計及 執行之適當性，並測試其相關作業於年度中之有效持續運作情形。

2. 了解植保部門外銷主要客戶之變化及交易情形進行分析，並針對植保部 門外銷主要客戶進行抽核，自植保部門外銷銷貨收入明細予以選樣進行 證實性測試程序，核對銷貨收入相對應之接單及出貨紀錄，以確認銷貨 收入之真實性。

應收帳款減損評估

• 參閱合併財務報表附註五及九，興農集團民國 106 年 12 月 31 日應收帳 款淨額為 1,934,823 仟元（已扣除應收帳款之備抵呆帳 180,648 仟元）。應收帳 款之減損評估係管理當局考量應收帳款收回可能性及對已知之問題款項予以 提列，該減損評估因涉及管理當局主觀判斷且應收帳款餘額重大，故將應收 帳款減損評估列為關鍵查核事項。

針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序 :

1. 評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策，並測試其相關作業於年度 中之有效持續運作情形，包括藉由調查管理階層複核客戶歷史付款狀況 分析備抵呆帳，並追蹤該等異常之處理結果進行評估。

2. 測試應收帳款帳齡，複核管理階層所提列的備抵呆帳，以確認其會計估 計之適切性。

其他事項

興農股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

• • 16

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估興農集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算興農集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  興農集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對興農集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使興農集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大

5. • 17

不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報
表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之
結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況
可能導致興農集團不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

3. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

4. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興農集團民國 106 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師蔣淑菁

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• • 18

興農股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1,451,014 1125 備供出售金融資產－流動（附註四及七） - 1150 應收票據 185,172 1170 應收帳款（附註四、五及九） 1,934,823 1200 其他應收款（附註二七） 91,924 1310 存貨－製造業（附註四及十） 2,583,830 1320 存貨－建設業（附註四、十一及二九） 332,872 1410 預付款項（附註二七） 426,474 1470 其他流動資產 7,683 11XX 流動資產總計 7,013,792 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 19,470 1550 採用權益法之投資（附註四及十三） 34,121 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十四、二七、二八及二九） 7,527,676 1840 遞延所得稅資產（附註四及二二） 100,730 1915 預付設備款 34,399 1920 存出保證金（附註二八） 88,860 1990 其他非流動資產（附註十五） 425,108 15XX 非流動資產總計 8,230,364 1XXX 資 產 總 計 $ 15,244,156 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期銀行借款（附註十六及二八） $ 1,296,301 2110 應付短期票券（附註十六） 250,000 2150 應付票據 183,002 2170 應付帳款 1,639,900 2180 應付帳款－關係人（附註二七） 4,436 2230 本期所得稅負債（附註二二） 125,726 2219 其他應付款（附註十八） 1,046,995 2320 一年內到期長期銀行借款（附註十六及二八） 67,642 2321 一年內到期之應付公司債（附註四及十七） 80,447 2399 其他流動負債 488,694 21XX 流動負債總計 5,183,143 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及十七） - 2540 長期銀行借款（附註十六及二八） 2,385,845 2570 遞延所得稅負債（附註四及二二） 251,363 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十九） 580,751 2645 存入保證金 121,735 2670 其他非流動負債 38,609 25XX 非流動負債總計 3,378,303 2XXX 負債總計 8,561,446 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 4,149,934 3200 資本公積 433,832 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 632,175 3320 特別盈餘公積 203,887 3350 未分配盈餘 1,466,515 3400 其他權益 ( 248,573) ( 31XX 本公司業主權益總計 6,637,770 36XX 非控制權益 44,940 3XXX 權益總計 6,682,710 負 債 及 權 益 總 計 $ 15,244,156 後附之附註係本合併財務報表之一部分 董事長：洪博彥 經理人：于澤人		106年12月31日	106年12月31日	105年12月31日 ％ 金 額 9 $ 1,364,330 - 14,558 1 160,715 13 1,897,939 1 279,276 17 2,981,612 2 435,658 3 308,426 - 13,415 46 7,455,929 - 18,918 - 33,934 49 7,498,813 1 87,017 - 108,568 1 90,182 3 383,415 54 8,220,847 100 $ 15,676,776 8 $ 1,599,851 2 300,000 1 98,048 11 1,606,892 - 2,359 1 4,252 7 884,797 - 221,663 1 - 3 413,334 34 5,131,196 - 836,610 16 2,877,938 1 242,114 4 573,495 1 132,546 - 39,111 22 4,701,814 56 9,833,010 27 3,565,168 3 250,688 4 576,728 1 108,783 10 1,444,343 1) ( 203,887) ( 44 5,741,823 - 101,943 44 5,843,766 100 $ 15,676,776 會計主管：余奎儒		105年12月31日	105年12月31日
	金				金			％
			(				(	9 - 1 12 2 19 3 2 - 48 - - 48 - 1 1 2 52 100 10 2 1 10 - - 6 1 - 3 33 5 18 2 4 1 - 30 63 23 1 3 1 9 1) 36 1 37 100

• • 19

興農股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 106年度 105年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4000 營業收入（附註四及二七）$ 17,284,376 100 $ 16,289,119 100 5000 營業成本（附註十及二一及 二七） 12,570,010 73 11,812,381 72 5900 營業毛利 4,714,366 27 4,476,738 28 營業費用（附註二一及二七） 6100 推銷費用 3,433,063 20 3,426,061 21 6200 管理費用 252,955 1 253,361 2 6300 研究發展費用 138,308 1 153,308 1 6000 營業費用合計 3,824,326 22 3,832,730 24 6900 營業淨利 890,040 5 644,008 4 營業外收入及支出 7190 其他收入（附註二一及 二七） 75,447 - 80,643 - 7020 其他利益及損失（附註 二一） ( 33,236 ) - ( 15,420 ) - 7230 外幣兌換利益（損失） （附註四） ( 89,122 ) ( 1 ) 125,381 1 7050 財務成本（附註二一）( 88,599 ) - ( 115,175 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註四及 十三） 3,990 - 2,905 - 7000 營業外收入及支出 合計 ( 131,520) ( 1) 78,334 - 7900 稅前淨利 758,520 4 722,342 4 7950 所得稅費用（附註四及二二） 178,706 1 154,483 1 8200 本年度淨利 579,814 3 567,859 3 （接次頁）	興農股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 106年度 105年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4000 營業收入（附註四及二七）$ 17,284,376 100 $ 16,289,119 100 5000 營業成本（附註十及二一及 二七） 12,570,010 73 11,812,381 72 5900 營業毛利 4,714,366 27 4,476,738 28 營業費用（附註二一及二七） 6100 推銷費用 3,433,063 20 3,426,061 21 6200 管理費用 252,955 1 253,361 2 6300 研究發展費用 138,308 1 153,308 1 6000 營業費用合計 3,824,326 22 3,832,730 24 6900 營業淨利 890,040 5 644,008 4 營業外收入及支出 7190 其他收入（附註二一及 二七） 75,447 - 80,643 - 7020 其他利益及損失（附註 二一） ( 33,236 ) - ( 15,420 ) - 7230 外幣兌換利益（損失） （附註四） ( 89,122 ) ( 1 ) 125,381 1 7050 財務成本（附註二一）( 88,599 ) - ( 115,175 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註四及 十三） 3,990 - 2,905 - 7000 營業外收入及支出 合計 ( 131,520) ( 1) 78,334 - 7900 稅前淨利 758,520 4 722,342 4 7950 所得稅費用（附註四及二二） 178,706 1 154,483 1 8200 本年度淨利 579,814 3 567,859 3 （接次頁）	興農股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 106年度 105年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4000 營業收入（附註四及二七）$ 17,284,376 100 $ 16,289,119 100 5000 營業成本（附註十及二一及 二七） 12,570,010 73 11,812,381 72 5900 營業毛利 4,714,366 27 4,476,738 28 營業費用（附註二一及二七） 6100 推銷費用 3,433,063 20 3,426,061 21 6200 管理費用 252,955 1 253,361 2 6300 研究發展費用 138,308 1 153,308 1 6000 營業費用合計 3,824,326 22 3,832,730 24 6900 營業淨利 890,040 5 644,008 4 營業外收入及支出 7190 其他收入（附註二一及 二七） 75,447 - 80,643 - 7020 其他利益及損失（附註 二一） ( 33,236 ) - ( 15,420 ) - 7230 外幣兌換利益（損失） （附註四） ( 89,122 ) ( 1 ) 125,381 1 7050 財務成本（附註二一）( 88,599 ) - ( 115,175 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註四及 十三） 3,990 - 2,905 - 7000 營業外收入及支出 合計 ( 131,520) ( 1) 78,334 - 7900 稅前淨利 758,520 4 722,342 4 7950 所得稅費用（附註四及二二） 178,706 1 154,483 1 8200 本年度淨利 579,814 3 567,859 3 （接次頁）	興農股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 106年度 105年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4000 營業收入（附註四及二七）$ 17,284,376 100 $ 16,289,119 100 5000 營業成本（附註十及二一及 二七） 12,570,010 73 11,812,381 72 5900 營業毛利 4,714,366 27 4,476,738 28 營業費用（附註二一及二七） 6100 推銷費用 3,433,063 20 3,426,061 21 6200 管理費用 252,955 1 253,361 2 6300 研究發展費用 138,308 1 153,308 1 6000 營業費用合計 3,824,326 22 3,832,730 24 6900 營業淨利 890,040 5 644,008 4 營業外收入及支出 7190 其他收入（附註二一及 二七） 75,447 - 80,643 - 7020 其他利益及損失（附註 二一） ( 33,236 ) - ( 15,420 ) - 7230 外幣兌換利益（損失） （附註四） ( 89,122 ) ( 1 ) 125,381 1 7050 財務成本（附註二一）( 88,599 ) - ( 115,175 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註四及 十三） 3,990 - 2,905 - 7000 營業外收入及支出 合計 ( 131,520) ( 1) 78,334 - 7900 稅前淨利 758,520 4 722,342 4 7950 所得稅費用（附註四及二二） 178,706 1 154,483 1 8200 本年度淨利 579,814 3 567,859 3 （接次頁）
	金 額 $ 16,289,119 11,812,381 4,476,738 3,426,061 253,361 153,308 3,832,730 644,008 80,643 ( 15,420 ) 125,381 ( 115,175 ) 2,905 78,334 722,342 154,483 567,859		％
		100 72 28 21 2 1 24 4 - - 1 ( 1 ) - - 4 1 3

• • 20

（承前頁）

（承前頁）
106年度 代 碼 金 額 其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 九） ( $ 52,491 ) 8320 採用權益法之關聯 企業之其他綜合 損益份額（附註 十三） ( 139 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二二） 8,924 ( 43,706) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 40,309 ) 8362 備供出售金融資產 未實現利益（損 失）（附註七） ( 5,570 ) 8370 採用權益法之關聯 企業之其他綜合 損益之份額（附 註十三） 1,192 ( 44,687) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 88,393) 8500 本年度綜合損益總額 $ 491,421 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 578,041 8620 非控制權益 1,773 8600 $ 579,814	106年度		％ - - - - - - - - - 3 3 - 3	105年度
				金 額 $ 52,227 2,281 ( 8,878) 45,630 ( 99,272 ) 1,953 2,214 ( 95,105) ( 49,475) $ 518,384 $ 554,470 13,389 $ 567,859		％
						- - - - - - - - - 3 3 - 3

（接次頁）

• • 21

（承前頁）

代 碼 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二三） 9750 基 本 9850 稀 釋	106年度		％ 3 - 3	105年度
	金 額 $ 490,895 526 $ 491,421 $ 1.50 $ 1.40			金 額 $ 505,584 12,800 $ 518,384 $ 1.60 $ 1.36		％
						3 - 3

後附之附註係本合併財務報表之一部分

董事長：洪博彥經理人：于澤人會計主管：余奎儒

==> picture [36 x 34] intentionally omitted <==

• • 22

代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 提列特別盈餘公積 B17 現金股利 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 I1 可轉換公司債轉換 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 O1 非控制權益變動 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 I1 可轉換公司債轉換 C17 其他資本公積變動數 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 M7 對子公司所有權權益變動 O1 非控制權益變動 Z1 106年12月31日餘額 董事長：洪博彥	歸 屬	於	興農股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業	主 之
	股 本 （附註二十） $ 3,448,032 - - - - - - 117,136 - - 3,565,168 - - - - - - 584,766 - - - - $ 4,149,934	資 本 公 積 （附註二十） $ 212,494 - - - - - - 38,539 ( 345 ) - 250,688 - - - - - - 182,205 30 909 - - $ 433,832	保 留 盈 餘 （ 附 註
		(

• • 23

興農股份有限公司及子公司

合 併 現 金 流 量 表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 （僅供核閱，未依一般公認審計準則查核）

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 指定透過損益按公允價值衡量金 融負債之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業及合資損 益份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 損失（利益） A23100 處分投資損失（利益） A23200 處分採用權益法之投資損失 A23700 非金融資產減損損失（回升利益） A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A29900 災害損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 （接次頁）	單位：新台幣仟元 106年1月1日 至12 月31日 105年1月1日 至12 月31日 $ 758,520 $ 722,342 653,880 685,812 ( 1,953 ) 19,866 - ( 1,955 ) 88,599 115,175 ( 13,253 ) ( 14,294 ) ( 1,163 ) ( 1,148 ) ( 3,990 ) ( 2,905 ) 5,523 ( 117,555 ) ( 5,090 ) 700 - 32 13,867 ( 20,829 ) 19,740 ( 1,702 ) 94 98,370 ( 24,457 ) 9,515 ( 122,856 ) ( 454,269 ) 189,930 139,444 455,777 23,455 ( 121,800 ) ( 54,149 ) 5,717 12,098 84,954 25,913 129,780 398,842 168,694 39,722 75,360 260,772 ( 45,235) ( 392,900) 2,310,638 1,490,352 13,253 14,294 1,192 3,129	單位：新台幣仟元 106年1月1日 至12 月31日 105年1月1日 至12 月31日 $ 758,520 $ 722,342 653,880 685,812 ( 1,953 ) 19,866 - ( 1,955 ) 88,599 115,175 ( 13,253 ) ( 14,294 ) ( 1,163 ) ( 1,148 ) ( 3,990 ) ( 2,905 ) 5,523 ( 117,555 ) ( 5,090 ) 700 - 32 13,867 ( 20,829 ) 19,740 ( 1,702 ) 94 98,370 ( 24,457 ) 9,515 ( 122,856 ) ( 454,269 ) 189,930 139,444 455,777 23,455 ( 121,800 ) ( 54,149 ) 5,717 12,098 84,954 25,913 129,780 398,842 168,694 39,722 75,360 260,772 ( 45,235) ( 392,900) 2,310,638 1,490,352 13,253 14,294 1,192 3,129
		$ 722,342 685,812 19,866 ( 1,955 ) 115,175 ( 14,294 ) ( 1,148 ) ( 2,905 ) ( 117,555 ) 700 32 ( 20,829 ) ( 1,702 ) 98,370 9,515 ( 454,269 ) 139,444 23,455 ( 54,149 ) 12,098 25,913 398,842 39,722 260,772 ( 392,900) 1,490,352 14,294 3,129

• • 24

（承前頁）

		106	年1月1日	105	年1月1日
代 碼		至12 月31日		至12 月31日
A33300	支付之利息	( $	76,867 )	( $	93,917 )
A33500	支付之所得稅	(	56,771)	(	150,337)
AAAA	營業活動之淨現金流入		2,191,445		1,263,521
	投資活動之現金流量
B00400	處分備供出售金融資產價款		14,078		3,964
B01200	取得以成本衡量之金融資產	(	552 )		-
B02400	採用權益法之被投資公司減資退回
	股款		4,880		-
B02700	取得不動產、廠房及設備	(	732,241 )	(	778,312 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		29,985		256,492
B03800	存出保證金減少		1,322		6,575
B06700	其他非流動資產減少		8,400		5,057
B07100	預付設備款減少（增加）		20,699	(	117,159)
BBBB	投資活動之淨現金流出	(	653,429)	(	623,383)
	籌資活動之現金流量
C00100	短期銀行借款減少	(	301,810 )	(	63,632 )
C00500	應付短期票券增加（減少）	(	50,000 )		250,000
C01600	舉借長期銀行借款		300,000		20,000
C01700	償還長期銀行借款	(	946,114 )	(	366,393 )
C03000	存入保證金增加（減少）	(	10,811 )		19,840
C04400	其他非流動負債減少（增加）	(	488 )		1,803
C04500	發放現金股利	(	362,828 )	(	206,881 )
C05400	取得子公司股權	(	39,750 )	(	16,250 )
C04700	現金減資	(	13,250 )		-
C05800	非控制權益減少	(	3,620)	(	3,665)
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(	1,428,671)	(	365,178)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	(	22,661)	(	24,399)
EEEE	本年度現金及約當現金淨增加		86,684		250,561
E00100	年初現金及約當現金餘額		1,364,330		1,113,769
E00200	年底現金及約當現金餘額	$	1,451,014	$	1,364,330
	後附之附註係本合併財務報告之一部分
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國107 年3 月23 日核閱報告）
董事長：洪博彥 經理人：于澤人			會計主管：余奎儒

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附件三

興農股份有限公司 盈餘分配擬定表

106 年度

106年度
	單位：新台幣元
項 目	金 額
年初未分配盈餘 減：106年其他綜合損益-確定福利計劃之再衡量數 加：本年度稅後淨利 減：提列法定盈餘公積 減：提列特別盈餘公積	930,934,938 (42,459,978) 578,040,595 (57,804,060) (44,686,590)
可供分配盈餘 現金股利：每股1元(註)	1,364,024,905 (421,222,200)
未分配盈餘餘額	942,802,705

註：本公司發行可轉換公司債因轉換或買回及註銷庫藏股等，致影響本公司流通
在外股份總數時，由董事會授權董事長依本案決議之普通股擬分配現金股利
總額，按配息基準日本公司流通在外股份之數量，調整股東配息比率。

董事長：洪博彥經理人：于澤人會計主管：余奎儒

==> picture [36 x 34] intentionally omitted <==

• • 26

附件四

興農股份有限公司

公司章程

部分條文修正對照表

107.03.23 董事會修正

	107.0	3.23 董事會修正
修正後條文	現行條文	說明
第十八條 本公司設董事九人，由股東會就董事 候選人名單中選任之，任期均為三 年，連選均得連任，全體董事所持有 之股份總額，不得少於主管機關規定 已發行股份總額之一定成數。 董事之選舉採公司法第一九二條之 一之候選人提名制度，其實施相關事 宜，悉依公司法、證券交易法等相關 法令規定辦理。	第十八條 本公司設董事~~八至~~九人~~，均由~~股東 會就~~有行為能力之人選~~任之，任期 均為三年，連選均得連任，全體董 事所持有之股份總額，不得少於主 管機關規定已發行股份總額之一 定成數。	1.調整董事席 次為固定數額 2.依公司法第 192條之1及 公司治理實務 守則第22條 辦理
本章程訂於民國五十二年十一月五 日……………… 第四十八次修訂於一Ｏ五年六月十 七日。 第四十九次修訂於一Ｏ七年六月二 十二日。	本章程訂於民國五十二年十一月五 日……………… 第四十八次修訂於一Ｏ五年六月十 七日。

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附件五

興農股份有限公司

董事選舉辦法

部分條文修正對照表

107.03.23 董事會修正

			1	07.03.23董事會修正
	修正後條文		現行條文	說明
	第二條 本公司董事之選舉，採用累積投 票制，每一股份有與應選出人數 相同之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人。 選舉人之記名，得以在選舉票上 所印出席證號碼代之。		第二條 本公司董事之選舉，~~採用單記名~~ ~~累計選舉法，~~選舉人之記名，得 以在選舉票上所印出席證號碼代 之，~~本公司董事之選舉，~~每一股 份有與應選出人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分配選 舉數人。 ~~獨立董事與非獨立董事一併進行~~ ~~選舉，分別計算當選名額。~~	依公司法192 條 之1 及公司治理 實務守則第22 條 辦理
	第三條 本公司董事依公司章程所規定之 名額，分別計算董事與獨立董事 之選舉權，由所得選舉票代表選 舉權較多者，依次分別當選，如 有二人以上得權數相同而超過規 定名額時，由得權數相同者抽籤 決定，未出席者由主席代為抽籤。		第 三 條 本公司董事~~，由股東會就有行為~~ ~~能力之人選任之，並依~~公司章程 所規定之名額，由所得選舉票代表 選舉權較多者，依次分別當選~~為~~ ~~董事~~，如有二人以上得權數相同 而超過規定名額時，由得權數相同 者抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。
	第三條之一 本公司董事（含獨立董事）之選 舉採候選人提名制度，均應依照 公司法第一百九十二條之一所規 定之程序，由股東會就候選人名 單中選任之。 本公司應於股東會召開前之停止 股票過戶日前，公告受理董事（含 獨立董事）候選人提名之期間、 應選名額、其受理處所及其他必 要事項，受理期間不得少於十 日。獨立董事之資格及選任，應		第三條之一 本公司獨立董事採候選人提名制 度，由股東會就~~獨立董事候~~選人 名單中選任之。 本公司應於股東會召開前之停止 股票過戶日前，公告受理獨立董事 候選人提名之期間、應選名額、其 受理處所及其他必要事項，受理期 間不得少於十日。

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符合「公開發行公司獨立董事設 置及應遵循事項辦法」之規定。 本公司董事會或持有已發行股份 總數百分之一以上之股東，得以 書面向公司提出董事及獨立董事 候選人名單。提名人數不得超過 董事及獨立董事應選名額；董事 會提名候選人之人數，亦同。 其他應遵行事項，依公司法、證 券主管機關之相關規定辦理。		本公司董事會或持有已發行股份 總數百分之一以上之股東，得以書 面向公司提出獨立董事候選人名 單。提名人數不得超過獨立董事應 選名額；董事會提名~~獨立董事候~~ ~~選人之~~人數，亦同。 其他應遵行事項，依公司法、證券 主管機關之相關規定辦理。

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