SINOMACH PRECISION INDUSTRY Group Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Nov 11, 2016

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汉鼎联合律师事务所

Han Ding United Lawyers

北京市海淀区西三环北路 87 号国际财经中心 D 座 606 D-606, IFEC Tower, No.87 Xi San Huan North Road, Haidian District, Beijing , 100089, China 电话 / Tel: 86 10 68981288 传真 / Fax: 86 10 68981388 邮编 / P.C.: 100089 网址 http://www.handinglaw.com

关于洛阳轴研科技股份有限公司 2016 年第三次 临时股东大会的法律意见书

致：洛阳轴研科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司 股东大会规则》（2014 年第二次修订）（以下简称“《规则》”）等法律、法规、规 范性文件及《洛阳轴研科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规 定，北京市汉鼎联合律师事务所(以下简称“汉鼎联合”或“本所”）接受洛阳轴 研科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司召开2016 年第三次临 时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的特聘专项法律顾问出具本法律意见 书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行 了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须的文件，并对有关问题进 行了必要的核查和验证。

公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师提供的文件和所作的陈述和说明 是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材 料为副本或复印件的，其与原件一致。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其 他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材 料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担相 应的责任。

根据《证券法》、《规则》的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的有关事实及公司提供

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的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1.经本所律师核查，公司董事会根据公司第五届董事会2016 年第十一次临 时会议决议，于2016 年10 月27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 和《证券时报》上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会 议召开方式、会议时间和地点、股权登记日、出席对象、会议审议事项、会议登 记方法、参与网络投票的具体操作流程、会务常设联系人姓名和联系方式等。

2.2016 年11 月11 日15:00，本次股东大会的现场会议在公司1 号会议室召

开，由公司董事长梁波先生主持。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点 与上述股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。

• 3.本次股东大会网络投票的时间为：

• （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016 年11

• 月11 日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

• （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016

• 年11 月10 日15:00 至2016 年11 月11 日15:00 期间的任意时间。

汉鼎联合律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合

• 《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

• 二、出席本次股东大会现场会议人员的资格

根据通知，本次股东大会的股权登记日为2016 年11 月3 日（星期四），截 至2016 年11 月3 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东 均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是本公司股东。

根据对现场出席本次股东大会的公司法人股股东的帐户登记证明、法定代表 人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会 的自然人股东的帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的验证，现场出 席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计2 人，均具有出席本次股东大会的 资格，所持股份为152,926,598 股，占公司股份总数的43.25%。

根据深圳证券交易所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票 时间内通过网络投票方式进行表决的股东共20 名，代表股份28,559,337 股，占 公司股份总数的8.0765%。以上通过网络投票方式进行表决的股东，由深圳证券 交易所身份验证机构验证其股东资格。

本次股东大会其他出席现场会议的人员有公司董事、监事、董事会秘书、高 级管理人员及本所律师。

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汉鼎联合律师认为，出席本次股东大会人员的资格、股东人数均符合《公司 法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会召集人的资格

本次股东大会召集人为公司董事会，符合《公司法》、《规则》等法律法规、 规范性文件和《公司章程》的有关规定，其召集人资格合法有效。

• 四、本次股东大会的提案股东资格

本次股东大会审议了董事会提出的全部议案，股东没有提出新提案。

五、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的 现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股 东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票 后，当场公布表决结果；深圳证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表 决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络票 的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经汉鼎联 合律师见证，本次股东大会股东投票表决并通过了董事会提出的以下会议议案： （一）《关于拟投资设立“中浙高铁轴承有限公司”的议案》；

（二）《关于转让高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范 线建设项目”部分资产的议案》。

上述议案（一）为关联交易事项，关联股东中国机械工业集团有限公司及 其授权代表回避了对本议案的表决。

汉鼎联合律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、 《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有 效。

六、结论意见

基于上述事实，汉鼎联合律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、 出席本次会议人员、召集人的资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司 法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大 会表决结果、决议合法有效。

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（此页无正文，为北京市汉鼎联合律师事务所《关于洛阳轴研科技股份有限公司2016 年第 三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京市汉鼎联合律师事务所

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负责人： 见证律师：
储备 罗剑烨_
刘梦飞__________ _
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2016 年11 月11 日

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