SINOMACH PRECISION INDUSTRY Group Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jun 29, 2007

洛阳轴研科技股份有限公司 治理活动自查事项报告

洛阳轴研科技股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

2007 年3 月19 日，中国证监会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知》(以下简称“通知”)。根据该通知的要求和中国证监会、深 圳证券交易所的统一部署，洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）对公司治理情况进行了自查，结果如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

1、公司的历史沿革

本公司成立于2001 年，由洛阳轴承研究所作为主发起人，联合洛阳润鑫科 技发展有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司等10 家股东共同发起设立。 设立时，洛阳轴承研究所以其所拥有的经营性资产投入股份公司，以经评估确认 后的净资产作为出资，其他9 家股东以现金出资。设立时的总股本为4000 万股。

2005 年4 月27 日—5 月11 日，本公司采用网下向询价对象累计投标询价配 售和网上向二级市场投资者定价配售方式，发行了面值1.00 元的人民币普通股 （A 股）2500 万股，至此，公司总股本变为6500 万股。

2005 年11 月10 日，公司完成股权分置改革，原非流通股股东向流通股股 东支付股票对价后获得流通权。

2006 年5 月29 日，公司实施2005 年度利润分配及公积金转增股本方案， 以2005 年12 月31 的总股本6500 万股为基数，向全体股东每10 股转增2 股， 转增后公司总股本由6500 万股增加到7800 万股。

2007 年5 月28 日，公司实施2006 年度利润分配及公积金转增股本方案， 以2006 年12 月31 的总股本7800 万股为基数，向全体股东每10 股转增2.5 股， 转增后公司总股本由7800 万股增加到9750 万股。

本公司属轴承制造行业，主要从事轴承、电主轴、轴承专用工艺装备和检测 仪器及相关产品的研究、开发、生产、销售业务。主营产品包括轴承、电主轴、 轴承专用工艺装备和检测仪器等三大类，具体有航天特种轴承、精密机床轴承、 磨用电主轴、数控电主轴、磨超自动生产线、精密冷碾机等等。

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本公司2006 年公司实现主营业务收入1.92 亿元，实现净利润3121.76 万元， 截止2006 年末，公司总资产3.55 亿元，净资产2.97 亿元，资产负债率16.88%。

2、目前基本情况

（1）公司法定中文名称：洛阳轴研科技股份有限公司

中文缩写：轴研科技

公司法定英文名称：LUOYANG BEARING SCIENCE ＆ TECHNOLOGY CO.,LTD.

英文缩写：BEARING-SCI&TECH

（2）公司法定代表人：罗继伟

（3）公司注册地址：河南省洛阳市高新技术开发区丰华路6号

办公地址：河南省洛阳市吉林路1号

邮政编码：471039

公司国际互联网网址：http://www.zys.com.cn

电子信箱：stock@zys.com.cn

（4）信息披露报纸名称：《证券时报》

信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn

（5）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：轴研科技

股票代码：002046

（6）公司注册登记地点：河南省工商行政管理局

企业法人营业执照注册号：4100001005819

公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

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（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

1、截止2007 年5 月31 日，公司的股权结构：

	股本	占总股本比例
一、有限售条件股份
	36,135,938	37.06%
1、国家持股
2、国有法人持股	33,150,000	34.00%
3、其他内资持股	2,985,938	3.06%
4、外资持股
二、无限售条件股份	61,364,062	62.94%
1、人民币普通股	61,364,062	62.94%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	97,500,000	100.00%

2、控股股东和实际控制人情况

（1）控股股东

名称：洛阳轴承研究所

法定代表人：吴宗彦 成立日期：1958年6月

法定住所：洛阳市涧西区吉林路1号 注册资本：2743万元

经营范围：轴承及其轴承单元、金属材料、复合材料及制品的开发、试制生 产和销售；自产产品及技术出口业务和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件的技术进口业务；技术咨询；《轴承》期刊业务等。

（2）实际控制人

名称：中国机械工业集团公司 法定代表人：任洪斌 成立日期：1997年1月

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注册资本：38亿元

经营范围：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术设 备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车（含小轿车）及汽车零部件的销 售；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口； 开展对外劳务合作业务，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；举办境内 对外经济技术展览会；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专 营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补” 业务；开展对销贸易和转口贸易；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企 业出国（境）参、办展。

（3）控股股东或实际控制人对公司的影响

公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会 讨论决定，不存在控股股东或实际控制人越过公司治理层直接控制公司经营决策 的情况。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说 明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、 关联交易等情况；

公司控股股东不存在“一控多”现象，公司实际控制人中国机械工业集团存 在“一控多”现象，除本公司外，还控股中工国际（002051）和鼎盛天工（600335）。 公司上市以来，一直致力于建立规范、高效、科学的管理体制，致力于不断完善 公司治理，“一控多”现象不会影响本公司的公司治理和稳定经营。

公司主营业务为轴承、电主轴、轴承专用工艺装备和检测仪器及相关产品的 研究、开发、生产、销售业务；中工国际主营业务是国际工程承包；鼎盛天工主 营业务为工程建设机械及高等级公路施工成套设备、商品混凝土技术与装备的研 究、开发、生产、销售业务。本公司与中工国际和鼎盛天工不存在同业竞争和关 联交易情况

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

• （1）截止到2007 年3 月31 日，公司前十大机构投资者如下：

	股东名称	持有无限售 股份的数量	持股比例 （%）	股份种类

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中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金	1434044	1.84	人民币普通股
交通银行－长城久富核心成长股票型证券投资基金 (LOF)	1144671	1.47	人民币普通股
中国工商银行－申万巴黎盛利精选证券投资基金	1000000	1.28	人民币普通股
中国农业银行－长盛动态精选证券投资基金	900091	1.15	人民币普通股
中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投 资基金	542350	0.70	人民币普通股
中国银行－易方达深证100 交易型开放式指数证券 投资基金	317892	0.41	人民币普通股
上海正飞家庭装潢有限公司	266100	0.34	人民币普通股
中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金	169682	0.22	人民币普通股
宁波永丰布厂	158900	0.20	人民币普通股
中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金	150000	0.19	人民币普通股

（2）机构投资者对公司的影响

机构投资者对公司未来发展的期望和建议为公司发展战略提供了参考。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善。

• 《公司章程》已严格按照中国证券监督委员会发布的《上市公司章程指引

• （2006 年修订）》予以修改完善，并经公司2005 年度股东大会审议通过。 二、公司规范运作情况

（一）股东大会

• 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大 会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。公司聘请的法律顾问也为公 司历次股东大会出具法律意见书，认为：公司历次股东大会的召集、召开程序符 合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规 定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知，年度股东大会在会议召开20 日 前发出会议通知，临时股东大会在会议召开15 日前发出股东大会通知。公司的

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法律顾问出具的历次股东大会法律意见书中认为：公司历次股东大会均在规定时 间前发出会议通知，符合相关规定；

在股东或股东代理人出席股东大会时，公司证券事务人员和律师共同查验出 席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件。公司法 律顾问所出具的历次股东大会法律意见书中认为：出席公司历次股东大会的股东 及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大会，并行使表决权。

3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公 司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平 等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

• 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开

• 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

自公司成立至今，没有发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以 上的股东请求召开的临时股东大会，没有应监事会提议召开股东大会。

• 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

• 请说明其原因；

有。2006 年3 月21 日，中国证券监督委员会发布《上市公司章程指引（2006 年修订）》，按其要求，公司需在2005 年度股东大会上审议按《上市公司章程 指引（2006 年修订）》予以修改完善的公司章程，故由公司第一大股东洛阳轴 承研究所以临时提案的形式提交股东大会审议。

除上述情况外，未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的 情况。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议

• 记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排专人进行会议记录并统一负责保管。公 司股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市 规则》、《信息披露制度》的相关规定充分、及时披露。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？

• 如有，请说明原因；

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公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况，也不存在重大事项先实施后审 议的情况。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 （二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。 2.公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会由9 名成员组成，其中独立董事3 人。在6 名非独立董事中，来 自于控股股东和实际控制人的董事有3 人（吴宗彦、杨晓蔚、刘祖晴），来自于 公司的有2 人（罗继伟、王宏强），由第三大股东推荐的1 人（阮宏来）。 在 3 名独立董事中，1 人来自于机械工业协会（杨学桐），1 人来自于清华大学（温 诗铸），1 人来自于会计学会（周守华）。

• 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督

• 的情形；

董事长简历：

罗继伟先生：中国国籍，1949年生，工学博士，国家级有突出贡献中青年科 技管理专家，享受政府特殊津贴专家，河南省九届政协委员，中国轴承工业协会 副理事长兼技术委员会主任，中国机械工业学会摩擦学分会副主任。曾获国家科 技进步三等奖一项、部级科技进步二等奖二项。历任河南省安阳地区计委设计室 技术员，洛阳轴承研究所工程师、高级工程师、教授级高级工程师，产品开发部 副部长、部长、洛阳轴承研究所副总工程师、所长、党委书记等职。现任本公司 董事、董事长。

董事长主要职责：

• 1.召集、主持股东代表大会；

• 2.领导董事会工作，召集和主持董事会会议；

• 3.签署本公司的股票、债券、重要合同及其他重要文件；

• 4.提名总经理人选，供董事会会议讨论和表决；

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5.在董事会会议闭会期间执行董事会决议，处理董事会权限内的事务，重要 问题应向下次董事会会议报告；

6.在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权 和处置权，但这种裁决权和处置必须符合本公司利益，并在事后向董事会会议报 告；

• 7.指导本公司的重大业务活动；

• 8.董事长因故不能履行职务时，可授权副董事长或其他董事负责。 董事长没有兼职情况，也不存在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否 符合法定程序；

根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形者不得担任公司董事： 无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人 所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证券监督委员会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的。

本公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形，公司独立董事对各董事的 提名和任免均出具了独立董事意见，并在深圳证券交易所备案，董事的任免均按 照相关规定经过股东大会审议通过。

• 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

公司全体董事按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求，恪尽职 守、勤勉尽责，切实维护公司和股东利益。

公司董事长积极推动公司内部管理制度的制订和完善，加强董事会建设，确 保董事会的依法正常运作，同时积极督促董事会决议的执行。

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独立董事积极参与公司经营决策，独立公正行使其特别职权，对公司重大事 项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。报告期内，公司独立董事 对本年度董事会各项议案及公司其他事项均没有提出异议。

历次董事会会议，未有董事缺席情况，因事未能出席会议的董事，都按规定 委托了其他的董事代为出席。

2006年度公司董事出席董事会的情况：

报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数		6
董事姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否两次未亲 自出席会议
罗继伟	董事长	6	0	0	否
吴宗彦 *1	董事	2	0	0	否
王宏强	董事、总经理	6	0	0	否
杨晓蔚	董事	6	0	0	否
刘祖晴	董事	6	0	0	否
阮宏来	董事	5	1	0	否
温诗铸 *2	独立董事	4	2	0	是
杨学桐	独立董事	6	0	0	否
周守华 *1	独立董事	2	0	0	否

注*1：董事吴宗彦先生、独立董事周守华先生系由公司2006年9月27日临时股东大会选

举产生，在其履行职责后，2006年公司共召开了两次董事会会议。2006年，董事王玉金先生、 独立董事杨志国先生在其离职之前，均亲自参加了所召开的董事会会议。

*2：由于公司第二届董事会第七次会议与董事会 2006 年第一次临时会议在 2006 年 8 月 24 日同一天举行，导致在外地出差的独立董事温诗铸先生连续两次未能亲自出席会议。 董事会认为，此情况纯属特殊情况，不能说明温诗铸先生未能勤勉履行自己的职责。

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发 挥的专业作用如何；

公司的董事有明确分工：董事长罗继伟先生负责组织董事会的工作，董事兼 总经理王宏强先生全面负责公司日常生产经营和管理工作；独立董事温诗铸先生 是行业内的科学权威，杨学桐先生为行业专家，周守华先生为会计专家，他们分 别在技术研发、战略规划、财务管理方面为公司提供意见和建议；董事吴宗彦先 生、杨晓蔚先生均为行业技术专家，为公司产业发展和布局提供意见和建议；董 事阮宏来先生在公司规范治理方面给予意见和建议。

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各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好地发挥其专业作用，提出专 业意见和建议，给予公司很大帮助。

• 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是

• 否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司兼职董事共7 人，占董事总人数的77.78%。兼职董事能够从各自的专 业角度给公司的运作提供各方面专业化的意见和建议，能够使公司获得更多的行 业和市场前沿信息，同时促使公司的运作更加规范。兼职董事严格按照董事会授 予的权限行使权力，未对公司运作产生不良影响，也不存在利益冲突。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会一般由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出席，并有监 事、其他高级管理人员列席会议。

董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 也以通讯方式召开。

公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

董事会通知在会议召开前10 日以传真、电话、电子邮件、书面送达等方式 向董事、监事、高级管理人员发出，临时董事会会议在会议召开前5 日发出通 知。

董事原则上均亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，需书面委托 其他董事代为出席并表决。独立董事必须委托独立董事出席并表决。

公司董事会所有会议的通知时间、授权委托均符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等四个专门委员会。专门委员会 就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计委员会中的周守华为会计专业人士。

公司现任各委员会具体职责及成员名单如下：

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（1）战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。

主任委员：杨学桐（独立董事）

委员：罗继伟（董事）、吴宗彦（董事）、杨晓蔚（董事）、王宏强（董事） （2）审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司 的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财 务信息及其披露；审查公司的内部控制制度。

主任委员：周守华（独立董事）

委员：温诗铸（独立董事）、罗继伟（董事）

• （3）薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，

• 进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 主任委员：杨学桐（独立董事）

委员：温诗铸（独立董事）、罗继伟（董事）、杨晓蔚（董事）

（4）提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并 提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进 行审查并提出建议。

主任委员：杨学桐（独立董事）

委员：罗继伟（董事）、杨晓蔚（董事）

目前由于工作条件的限制，专门委员会的运作尚未达到期望目的。接下来， 公司将考虑采取有效措施，以充分发挥各专门委员会的作用。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定，公司董事会会议记录 由董事会秘书负责，董事会秘书安排专人进行会议记录并统一负责保管。公司董 事会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《信息披露制度》的相关规定充分、及时披露。

• 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

在召开董事会时，若董事不能亲自出席会议，委托其他董事代为出席董事会 并行使表决权时，受托董事会代委托董事在文件上签字。除上述情况外，公司董 事会决议不存在他人代为签字的情况。

• 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

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董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

独立董事在公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与 考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 独立董事履行职责没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响，具有完全 的独立性。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合；

独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合， 能够顺利的履行各项职责。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当 处理；

公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情 况；

独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

董事会秘书为公司高管人员，董事会秘书能够依照《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，认真做好信息披露、“三会” 组织、投资者关系管理、与监管部门沟通等工作。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

《公司章程》中对股东大会、董事会权限有明确规定，公司在重大投资活动 中严格按照权限决定履行内部审批程序。

公司董事会可以对公司以下交易事项作出决策：

（1）董事会对外投资的权限：决定公司最近一期经审计净资产的20%以下 的对外投资。

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（2）董事会资产处置权限：决定公司最近一期经审计总资产30%以下的资 产处置方案，包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、 资产抵押等。

（3）董事会对外担保的权限：①公司及公司控股子公司的对外担保总额， 未达到最近一期经审计净资产50%的任何担保；②公司的对外担保总额，未达到 最近一期经审计总资产30%的任何担保；③为资产负债率不超过70%的担保对象 提供的担保；④单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保；⑤为公司 股东、实际控制人及其关联方提供担保，无论数额大小，董事会审议通过后均须 提交股东大会审议。

（4）董事会审议关联交易的权限：决定公司最近一期经审计净资产1%至5% 且交易金额在300 万元至3000 万元的关联交易。

董事会在决定上述事项时，如达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万 元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500 万元。

（三）监事会

• 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司已经制定《监事会议事规则》。

• 2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司三名监事，两名来自大股东（周怀灵、付万君），一名为职工监事（杨 仲和）。

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职工代表担任的监事为监事人数的三分之一，职工监事由公司职工代表大会 选举产生，符合有关规定。

3.监事的任职资格、任免情况；

根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形者不得担任公司监事： 无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3 年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的。

本公司监事不存在上述不得担任公司监事的情形。不存在公司董事、总经理 和其他高级管理人员兼任公司监事的情况。

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，所有监 事均亲自出席了历次会议；会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对各项提 案发表明确的意见，若有需要，也会要求董事、高级管理人员、本公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

监事会通知在会议召开前十日以书面送达方式向监事发出，临时监事会在会 议召开前五日发出通知。监事会会议原则上要求监事应当亲自出席。因故不能出 席会议的监事，需书面委托其他监事代为出席并表决。

公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财 务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

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公司监事会近3 年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实 之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司监事会会议记录由监 事会指定专人负责，由董事会秘书负责保管。监事会会议记录完整，保存安全， 会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，均 及时披露，披露内容充分。

8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司各年度定期报告及利润分配方案 等事项，对公司董事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为 进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督并出具专门独立意见。

• （四）经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度； 公司制定有《经理议事规则》

2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形 成合理的选聘机制；

公司总经理是由历届董事会经业绩考核后聘任，其它主管经理由总经理提 名、董事会聘任，公司已初步形成合理的选聘机制。

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

王宏强先生：中国国籍，1949年生，大学本科，高级工程师。曾获省部级科 技进步二等奖二项、三等奖一项。历任洛阳轴承研究所人事处副处长、处长、所 纪委副书记、党委副书记等职。现任洛阳轴研科技股份有限公司董事、总经理。 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层的每个成员分管公司不同体系，其中总经理王宏强先生负责公司 日常经营运作，管理公司生产、销售、技术开发等工作；副总经理赵滨海先生分 管公司质量、技术等工作；副总经理王景华先生分管公司生产工作；财务总监李 洪义先生分管公司财务管理工作；公司董事会秘书俞玮先生分管公司信息披露、 投资者关系管理等工作。经理层根据明确的分工，各司其职，能够对公司日常经 营实施有效控制。

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5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

经理层在任期内能基本保持稳定性，公司成立以来，经理层只有两名高管因 个人原因，提出提前辞职以外，其他成员均到任期。

6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何， 是否有一定的奖惩措施；

公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内能够较好的完成各自的任 务。公司根据相关规章制度的要求，对经理层人员的工作进行约束。同时，公司 根据年度各项绩效考核指标完成情况对经理层人员的绩效进行考评和奖惩。

7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层 实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实 施有效的监督和制约，不存在“内部人控制” 倾向。

8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。

9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利 益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

经理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，没 有因未能忠实履行职务,违背诚信义务的现象发生。

10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施。

过去3 年公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 （五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地 贯彻执行；

公司成立以来，相继建立和完善了财务管理、经营销售、生产调度、行政 管理等管理制度。各项制度均得到有效地贯彻执行。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定 建立健全；新《企业会计准则》执行后，公司将进一步细化和完善会计核算体系， 实现新旧准则核算的平稳过渡。

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3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执 行；

公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节得到有效执行。 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司制定了专门的《印章使用管理规定》，对于公司董事会章、法人公章、 法定代表人章、财务专用章以及各部门章的制作、使用、保管制定了严格的流程， 维护公司印章使用的权威性、严肃性、安全性。目前，各类印章的制作、使用都 有专门的审批流程，执行情况良好。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独 立性；

公司在制度建设上保持独立性，根据公司的实际情况制定各项规章制度。 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经 营有何影响；

公司注册地、主要资产地和办公地在同一地区。

7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存 在失控风险；

公司现仅有一家控股子公司--洛阳轴研精密机械有限公司，无分支机构和异 地分子公司，不存在对分支机构，异地分子公司失控的风险。

8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司根据经营特点制定了风险控制及防范制度，对经营风险、财务风险、市 场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控与防范，能够抵御突发性风险。 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司设立了审计部，审计部根据公司《内部审计制度》和公司经营活动的实 际需要，定期与不定期的对公司财务、内部控制、重大项目等进行审计和检查， 内部稽核、内控体系完备、有效。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何；

公司未设立专职法律事务部门，但设立了专职法律顾问，所有合同经过内 部法律审查，对保障公司合法经营发挥积极作用。

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11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。

审计师对本公司出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度评价积极 中肯，对审计师提出的建议，公司已经进行了整改。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

公司制定了募集资金的管理制度。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司前次募集资金尚未完全使用完毕。募集资金的使用解决了长期以来困扰 公司的生产瓶颈问题，对公司的长远发展起到了积极的促进作用。公司产能在今 后的两三年间是一个逐步释放的过程，具体从经济效益上也会逐步体现。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当；

公司履行发行新股的有关承诺，前次募集资金没有发生投向变更的情况。 15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制。

为有效防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益等情 形的出现，公司建立了一系列的长效机制，在《公司章程》中约定了关联交易的 审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董 事审查机制，关联交易提交董事会审议时，需取得独立董事的事前认可，董事会 审议时独立董事需发表独立意见；引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行 年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在 《信息披露制度》和《关联交易决策制度》中，公司规定了关联交易的信息披露 程序及内容，保证关联交易信息的透明度。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其 关联企业中有无兼职；

公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员不存在在股东 及其关联企业中兼职的情形。

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

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公司下设人力资源部，负责制订、修改、完善公司人事、劳资、培训各项管 理制度并组织实施。人力资源部根据公司实际情况，合理开发和有效利用公司的 人力资源，做好人员的招聘、录用、调配等工作，及时地为用人部门配置合适的 人才，负责员工的养老等各类社会保险及相关公积金的管理工作。该部门独立运 作，能够自主招聘经营管理人员和职工，未受到其他任何单位及个人的直接或间 接干预。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司完全具有面向市场自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、 机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存在与 控股股东人员任职重叠的情形。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的

• 情况；

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司主要生产经营场所有两处：位于洛阳吉林路1 号的经营区和位于洛阳高 新技术产业开发区的产业园。在位于洛阳吉林路1 号的经营区内，公司部分已取 得所有权的房屋未取得相应的土地使用权，该部分土地使用权属于洛阳轴承研究 所；在位于洛阳高新技术产业开发区的产业园内，洛阳轴承研究所拥有所有权的 房产，其土地使用权属于公司。上述生产场所目前均为公司所使用，土地使用权 或房产所有权属于洛阳轴承研究所的部分，由公司以租赁形式使用。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司的辅助生产系统和配套设施相对完整和独立。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独

• 立于大股东；

公司目前使用“ZYS”注册商标，以上注册商标原为洛阳轴承研究所拥有，

现已无偿转让给本公司。该转让已经国家工商行政管理总局商标局核准。 公司工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东。

• 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

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公司设有独立的财务部门，配置专职的财务会计人员。并建立了独立的会计 核算系统和财务管理制度，公司在银行独立开户，独立纳税。公司独立进行财务 决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。

9.公司采购和销售的独立性如何；

公司设有物资供应部负责采购、供应、仓储等工作，设有销售系统负责产品 销售。公司的采购和销售独立于控股股东而不受干预。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的 独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位没有发生资产委托经营情形。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何；

公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性，公司具有完善的法人治 理结构，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等相分开。

• 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

• 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些 方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东的关联交易主要有两项：（一）本公司为控股股东提供技术 劳务；（二）本公司租赁控股股东的资产。

所有关联交易均严格履行了必要的决策程序。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响；

2006 年，公司向洛阳轴承研究所提供技术劳务、销售产品合计1426.89 万 元，占公司主营业务收入的比例为7.43%，该关联交易贡献毛利516.68 万元， 占公司毛利总额的7.56%。

公司对关联企业不存在严重的依赖，关联交易对公司生产经营的独立性没有 影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险；

公司业务不存在对重大经营伙伴的依赖。

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16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会 审批程序，完全独立于控股股东。

四、公司透明度情况

• 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，

• 是否得到执行。

在实际执行中，公司的信息披露事务已按《上市公司信息披露管理办法》以 及深交所相关规则的精神进行了适应性调整。公司将在2007 年6 月30 日前对照 《上市公司信息披露管理办法》以及深交所相关规则对公司《信息披露事务管理 制度》进行修订。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年 来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准 无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司制定了《信息披露制度》，定期报告的编制、审议、披露程序均根据《公 司章程》、《信息披露制度》的相关规定执行。公司近年来定期报告均及时披露， 无推迟的情况发生，年度财务报告无被出具非标准无保留意见的情形发生。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况 如何；

公司《信息披露制度》规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，实 际工作中均按此规定执行。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

董事会秘书为公司高管，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应 的意见和建议，负责筹备董事会和股东大会，负责协调和组织公司信息披露事宜， 建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，处理公 司与证券监管部门、深圳证券交易所和投资者之间的有关事宜，及时知晓公司重 大经营决策及有关信息资料，参加公司的总经理办公会。其知情权和信息披露建 议权都能够得到保障。

5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行 为。

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公司信息披露工作严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》 等有关规定执行，保密机制比较完善，上市以来未发生泄漏事件或发现内幕交易 行为。

6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 公司上市以来，没有发生过信息披露“打补丁”情况，公司将一如既往的切 实履行《信息披露制度》，加强信息管理，防范该种情况发生。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而 被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进 行了相应的整改；

2006 年11 月，公司曾接受过河南证监局的现场检查，为监管机构的例行检 查。公司上市以来，没有发生因信息披露不规范而被处理的情形。

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

公司自上市以来，未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措 施的情形发生。

9.公司主动信息披露的意识如何。

只要对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有重大影响的信息， 公司均会按照《公司章程》、《信息披露制度》主动地进行信息披露，除按照有 关要求履行披露义务之外，公司始终保持日常主动信息披露的自觉性，保障投资 者平等获得信息的权利，提高公司透明度。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，公司召开股东大会时，因没 有需要采取网络投票方式审议的股东大会议案，因此还未曾采用过网络投票形 式。

• 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置

• 改革过程中召开的相关股东会议。）

除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，公司召开股东大会时，没有 发生过征集投票权的情形。

• 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

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公司章程规定在选举董事、监事时采用累积投票制，公司严格按此规定执行。 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制 度，具体措施有哪些；

公司积极开展投资者关系管理工作，制订了《投资者关系管理制度》，确定 董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，公司证券部是投资者关系管理的职 能部门，在公司董事会秘书的领导下，负责承办公司投资者关系的日常管理工作。 具体措施包括：

（1）网站：公司通过公司网站开设投资者关系专栏的方式开展投资者关系 活动。公司设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过电子信箱向公 司提出问题和了解情况，公司通过信箱回复解答有关问题。

（2）业绩说明会：公司在年度报告披露后10 个交易日内通过网上直播的 方式定期举行网上业绩说明会，总经理、独立董事、财务负责人、董事会秘书出 席会议，积极回答投资者提问。

（3）接待投资者来访：对于投资者的来访，尽量安排时间接待，并在法律 法规允许范围内就公司的经营情况、财务状况及其他事项与来访投资者进行沟 通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。

（4）电话咨询：公司设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话 向公司询问、了解其关心的问题。

5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司注重企业文化建设，通过宣传栏、内刊等方式向员工传递企业文化信息。 6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股 权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司已建立并实施比较合理的绩效评价体系，尚未实施股权激励机制。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制 度有何启示；

• 1、公司建立了完善的内控制度体系，各项制度由公司以文件形式下发各部

• 门，要求全体员工严格遵照执行。

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2、公司以内部审计小组形式，由审计部门牵头，对公司各部门及下属单位 进行定期或不定期的内部控制检查，保证了公司的规范运作，有利于经营效率和 经营效果的提高。

3、公司注重扩大公司治理的范畴，在追求股东利益最大化的同时充分尊重 和维护利益相关者的权益。公司注重人力资源开发，通过新员工入职培训、与大 专院校合作培训技术骨干等人员培养项目，为公司未来持续发展储备人才。公司 与主要客户建立了良好的合作关系，对公司的稳定、健康、可持续发展起到了一 定的促进作用。

完善公司治理制度有利于公司长久、持续发展，从而有利于为广大股东创造 持续的利益，公司将继续探索、创新发展，不断提升公司治理水平。

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

目前，上市公司治理结构的基本框架和原则基本确立，上市公司治理工作 走上了规范化的发展轨道，同时，在实际运作中，上市公司也都有按现代企业制 度建立完善公司治理结构的内在愿望，但是，由于监管部门发布的法律法规和规 范性文件分布在各个时期，上市公司要将各法律法规和规范性文件系统、完整地 整理到一起有一定的难度，这种情况会对上市公司完整、清晰地理解治理结构的 框架和原则造成障碍，因此，希望能够有专门部门对各类法规进行统一整理编纂， 方便上市公司遵照执行，也防止由于法规众多而产生遗漏的情况。

综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指 引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事 会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司已建立了比较完善的内部控制制 度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。

六、整改计划

1、完善修订《信息披露制度》。公司正在按照2007 年2月中国证监会发布的 《上市公司信息披露管理办法》和2007 年5月深圳证券交易所发布的《中小企业 板信息披露业务备忘录第8号》修订公司的《信息披露制度》， 并将在近期召开 董事会审议新修订的《信息披露制度》。

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2、进一步提高信息披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整性、持续 性。

3、加强董事会各专门委员的作用。拟通过不定期召开专门委员会会议的形 式，针对一些特别事项，由专门委员会组织公司相关人员，进行专项讨论，形成 建议和意见再提交董事会审议决定，由此更好地发挥董事会专门委员会在公司经 营管理中的作用。2007 年3 月，审计委员会就年报问题召开了专门会议，对年 报的编制和内部控制提出了建议，取得了良好效果，此模式将为以后专门委员会 的工作提供借鉴。

4、股东大会社会公众股东参与度不高问题。在今后，对重大事件的表决， 公司会尽可能考虑采取网络投票、在交通便利的场地安排召开等方式，扩大社会 公众股东参加股东大会的范围。

5、进一步做好董事、监事及其他高管人员的培训工作。做好上市公司相关 法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，由证券部负责收 集整理证券市场最新的法律法规、监管信息，保证公司董事、监事、高级管理人 员对政策环境的及时了解和深入贯彻。

以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门和广 大投资者对我公司治理工作进行监督指正。

洛阳轴研科技股份有限公司 二○○七年六月二十八日

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