SINOMACH PRECISION INDUSTRY Group Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Aug 7, 2016

洛阳轴研科技股份有限公司

与

中国机械工业集团有限公司

之

发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议

本协议由以下双方于2016 年8 月4 日在北京市签订：

甲 方 ：洛阳轴研科技股份有限公司（以下亦简称“轴研科技”或“上 市公司”）

法定代表人 ：梁波

住 址： 河南省洛阳市高新技术开发区丰华路6 号

乙 方 ：中国机械工业集团有限公司（以下亦简称“国机集团”） 法定代表人 ：任洪斌

住 址 ：北京市海淀区丹棱街3 号

鉴于：

1、甲乙双方已于2016 年8 月3 日签署了《洛阳轴研科技股份有限公司与中 国机械工业集团有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《协议》”）,《协 议》约定甲方以向乙方非公开发行股票作为对价，用以购买乙方所持有的其全资 子公司国机精工有限公司（以下简称“国机精工”或“目标公司”）100%的股权 （以下亦简称“交易标的”），乙方同意出售国机精工的全部股权用以认购甲方本 次发行的相应股份，本次发行完成后，国机精工将成为甲方的全资子公司（以下 简称“本次交易”）。

2、国机精工持有的三级子公司郑州新亚复合超硬材料有限公司（以下简称 “新亚公司”）50.06%股权的预估采用了收益法进行评估。为确保交易的公平对 等，切实保障上市公司的利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十 五条规定，甲方现就未来盈利能力作出相关承诺，双方经友好协商，达成以下 补充协议：

一、业绩承诺期间

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业绩承诺期间为2016-2019 年，若本次交易在2016 年交割完毕，业绩承诺 期间为2016—2108 年，若本次交易在2017 年交割完毕，则业绩承诺期间为 2017-2019 年。

二、业绩承诺金额

国机集团根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标 的资产出具的评估报告载明的净利润预测数确定补偿期内各年度标的资产的承 诺净利润。根据资产评估机构对于新亚公司盈利的初步预测：新亚公司2016 年 度、2017 年度、2018 年度及2019 年度（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经 审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,300.00 万元、1,600.00 万元、 1,700.00 万元、1,800.00 万元（按照新亚公司经审计的扣除国机精工内部交易 影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资子公司三磨所持股比例 50.06%计算，以下简称“净利润承诺数”）。而最终业绩承诺的具体数额将以交易 标的经具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估 报告给出的评估结果为依据，结合市场定价原则，由交易双方签订补充协议确定。

补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为 基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计 准则》为准。

三、实际净利润与承诺净利润差异的确定

在补偿期间内每一个会计年度结束后，轴研科技应当聘请具有证券期货业务 从业资格的审计机构对新亚公司出具专项审核意见以确定在补偿期内新亚公司 各年度的实际净利润。新亚公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计 师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及补偿期届满出具的《减值测试 报告》的结果确定。

新亚公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定 并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。

除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估 计，否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变新亚公司的会计政策、 会计估计。

上市公司按利润表相关科目对标的公司的经营成果进行核算。上市公司年报 中对当期及当年会计年度内标的公司的实际净利润进行单独披露，并在年报中单

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列一节，详细说明标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况，具体披露 参照中国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操作。

四、业绩补偿的承诺方

若新亚公司补偿期内实际净利润低于承诺净利润，国机集团向上市公司承诺 如下：国机集团将根据本次交易交割前其在新亚公司的原持股比例承担对应的补 偿责任；

国机集团另行承诺：未经上市公司事先同意，其通过本次交易所获得的上市 公司股票在锁定期间不得设定质押或其他任何第三方权利。

五、业绩补偿的方式和原则

1、股份补偿

若新亚公司2016 年-2019 年各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数， 则国机集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿。若当年的累计应补偿股份数 额大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现金方式进行补偿。国机集团 补偿期内当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：

当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实 际净利润）÷补偿期限内累计承诺净利润总额×本次新亚50.06%股权对应交易 价格÷本次交易非公开发行股份价格－已补偿股份数

由于新亚公司未进行单独作价，因此，以经本次交易中经国务院国资委备案 的评估报告中对新亚公司的整体估值按照50.06%的比例归属于国机精工的评估 价值替代交易作价。

若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份 数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整 前）×（1+转增或送股比例）

若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还， 计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量 返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量

若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则 应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。

2、减值测试

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在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券期货业务资格 的会计师事务所对新亚公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对新亚 公司出具《减值测试报告》。如标的资产减值额>（已补偿股份总数×本次交易非 公开发行股份价格+已补偿现金），则交易对方应向上市公司以现金方式另行补偿。 计算公式为：应补偿现金金额＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易非 公开发行股份价格－已补偿现金总额

标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值 并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 3、业绩补偿的原则

国机集团向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等 股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易的总价。在各年计算的应补 偿股份少于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

六、业绩补偿的实施

股份补偿的实施补偿期内每一个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公 司补偿股份，则上市公司应当在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对新亚 公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起30 个工作日内，召开 董事会计算业绩承诺方当期应补偿的股份数量。由于交易对方所取得的股份锁定 期长于补偿期，应补偿的股份将在补偿期届满后，由上市公司以总价1.00 元的 价格一并予以回购并注销，上市公司应在计算出补偿期累积补偿股份数量后的两 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。如股份回购注销方案因 未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对 方将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其 他股东按其持有上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的 股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

七、其他

1、本协议构成《协议》不可分割的组成部分，与《协议》具有同等法 律效力。如果本协议与《协议》的约定有不一致之处，以本协议的约定为准。

2、本协议一式八份，甲乙双方各执一份，其余由轴研科技留存或向有 关部门报批、备案之用，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之 发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》签字盖章页）

洛阳轴研科技股份有限公司（盖章）

法定代表人

或其授权代表（签字）：梁波

2016 年 8 月 4 日

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（此页无正文，为《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之 发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》签字盖章页）

中国机械工业集团有限公司（盖章）

法定代表人

或其授权代表（签字）：任洪斌

2016 年 8 月 4 日

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