SINOMACH PRECISION INDUSTRY Group Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Aug 7, 2016

华融证券股份有限公司

关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易是否符合 《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》

之

核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二零一六年八月

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华融证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为洛阳轴研科技股 份有限公司（以下简称“轴研科技”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的独立财务顾问，对深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审 核分道制相关工作的通知》相关事项发表如下意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医 药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易为轴研科技向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”） 非公开发行股份，购买其持有的国机精工有限公司（以下简称“国机精工”）100% 股权；并向包括国机资本控股有限公司在内的不超过10 名特定投资者发行股份 募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，本次 重大资产重组的标的资产所处行业属于“C30：非金属矿物制品业”，不属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

经核查，独立财务顾问认为：

（一）本次交易类型

轴研科技主要业务包括轴承、电主轴的研发和生产。郑州磨料磨具磨削研究 所主营业务是超硬材料制品和行业专用生产、检测设备仪器的研发与生产。中国 机械工业国际合作有限公司主要经营磨料磨具、工程陶瓷、冶金耐材、建筑材料、 石油化工、机床工具、能源环保、机械设备等产品的进出口贸易和技术服务。 本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。 （二）本次重大资产重组不构成借壳上市

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本次交易前后，上市公司实际控制人保持不变，不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

• 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

经核查，独立财务顾问认为：

本次重大资产重组为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。因此，

本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易是否符合<关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通 知>》之签章页）

华融证券股份有限公司（盖章）

2016 年8 月8 日

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