SINOMACH PRECISION INDUSTRY Group Co., Ltd. — M&A Activity 2013

Aug 19, 2013

证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号： 2013-038

洛阳轴研科技股份有限公司董事会

关于全资子公司吸收合并的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

阜阳轴承有限公司（以下简称“阜阳轴承”）和阜阳轴研轴承有限公司（以 下简称“阜阳轴研”）为洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”）在 阜阳的两个全资子公司，为有效整合资源，提高管理效率和资产的运营效率，减 少运营成本，拟以阜阳轴承为主体吸收合并阜阳轴研，吸收合并事项完成后，阜 阳轴研法人资格注销。

二、合并双方基本情况

1、合并方：阜阳轴承有限公司

名称：阜阳轴承有限公司

住所：安徽省阜阳市颖东区阜蚌路189 号

注册资本：5,774.88 万元

法定代表人：刘先进

企业类型：有限责任公司

经营范围：轴承、农用车、电子产品生产、销售：自产轴承系列产品出口；

生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件进口。

股东构成及控制情况：公司持有其100%股权。

财务状况及经营成果情况：截止2012 年12 月31 日，阜阳轴承总资产为 26,896.69 万元，净资产为7,440.66 万元;2012 年营业收入14,798.60 万元，净 利润-223.38 万元。

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• 2、被合并方：阜阳轴研轴承有限公司

住所：阜阳开发区新阳大道59 号

注册资本：3,000 万元

法定代表人：吴宗彦

企业类型：有限责任公司

经营范围：轴承及轴承单元的研制、开发和销售。

股东构成及控制情况：公司持有其100%股权。

财务状况及经营成果情况：截止2012 年12 月31 日，阜阳轴研总资产为 8180.53 万元，净资产为3,023.40 万元;2012 年营业收入2,756.91 万元，净利 润39.24 万元。

三、吸收合并方式、范围及相关安排

• 1、阜阳轴承通过整体吸收合并的方式合并阜阳轴研全部资产、负债和业务，

• 合并完成后，阜阳轴承存续经营，阜阳轴研法人资格注销。

  • 2、合并后阜阳轴承注册资本拟定为8,774.88 万元。

  • 3、合并完成后，被合并方员工由合并方全部统一安置。

• 4、公司将根据法律法规要求办理吸收合并涉及的工商变更、资产移交、资

• 产权属变更等相关事宜。

四、本次子公司之间吸收合并的目的及对公司的影响

阜阳轴承和阜阳轴研均为公司的全资子公司，产品之间具有关联性和互补 性，主要客户群重合。进行本次吸收合并后，有利于公司整合内部生产、销售及 管理资源，提高效率，降低经营成本。

由于阜阳轴承和阜阳轴研均为公司的全资子公司，财务报表已按100%比例 纳入公司合并报表范围内，因此以上吸收合并事项不会对公司当期损益产生实质 性影响。

五、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十次会议决议

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特此公告。

洛阳轴研科技股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十日

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