SINOMACH PRECISION INDUSTRY Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Oct 11, 2012

国金证券股份有限公司 关于洛阳轴研科技股份有限公司 拟收购阜阳轴承100%股权之

关联交易的意见

国金证券股份有限公司(以下简称"本保荐机构")作为洛阳轴研科技股份有 限公司(以下简称"轴研科技"、"公司")的保荐机构,根据相关规定对轴研科技 拟收购中国机械工业集团有限公司(以下简称"国机集团')持有的阜阳轴承有 限公司(以下简称"阜阳轴承"、"标的资产")100%股权事项进行了核查,发表 意见如下:

一、关联交易的基本情况

国机集团于 2012 年 8 月 20 日以行政无偿划转方式接受了阜阳轴承有限公司 (以下简称"阜阳轴承")100%的股权,现国机集团拟将其持有的阜阳轴承 100% 的股权在北京产权交易所挂牌出售,该股权评估价值为 7,847.11 万元,轴研科 技拟以不超过人民币 8000 万元的最高竞买金额参与竞拍该股权,并授权公司董 事长兼总经理吴宗彦先生参与本次竞拍并办理相关手续,包括但不限于签署国有 股权转让协议等。

为避免可能形成潜在竞争,国机集团并与轴研科技签订了《股权托管协议》, 约定自国机集团获得阜阳轴承 100%股权之日起(2012 年 8 月 20 日)至上述股权 全部依法转让给轴研科技或转让给与国机集团无关联的第三方之日止,国机集团 将其所持阜阳轴承 100%股权所对应的表决权、监督管理权等权利委托给轴研科 技独立行使,包括表决权、人员任免权、监管权等,托管期间,阜阳轴承的利润 和亏损仍由国机集团享有和承担。

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二、核查情况

(一)关联方基本情况

1、关联方基本情况

公司名称:中国机械工业集团有限公司

法定代表人:任洪斌

成立日期:1988 年 5 月 21 日

住 所:北京市海淀区丹棱街 3 号

注册资本:795,716.85 万元

公司类型: 有限责任公司(国有独资)

营业执照注册号:100000000008032

股东:国务院国有资产监督管理委员会(独资)

经营范围:许可经营项目:对外派遣境外工程所需的劳务人员(有效期至 2014 年 4 月 16 日)。一般经营项目:国内外大型成套设备及工程项目的承包, 组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售;汽车、小轿车 及汽车零部件的销售;承包境外工程及境内国际招标工程;进出口业务;出国(境) 举办经济贸易展览会;组织国内企业出国(境)参、办展。

最近一期财务数据:2011 年末总资产 16,864,123.27 万元,归属于母公司 所有者的权益为 2,846,882.12 万元;2011 年实现营业总收入 19,295,713.39 万 元,实现归属于母公司所有者的净利润 407,711.3 万元。

2、与上市公司的关联关系

国机集团为轴研科技的控股股东,与轴研科技构成关联关系。

(二)交易标的基本情况

1、交易标的权属状况

本次交易标的为阜阳轴承 100%的股权,该股权权属清晰,不存在抵押、质 押或者其他权利限制的情况,亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。

2、阜阳轴承公司概况

名称:阜阳轴承有限公司

住所:安徽省阜阳市

注册号:341200000063835

注册资本:1088 万元

法定代表人:刘先进

企业类型:一人有限责任公司

设立时间:1997 年 8 月 28 日

主营业务:轴承的生产及销售,主导产品为农机轴承,在该细分市场内具有 较强的市场竞争力,其他轴承品类有低噪音轴承、工程机械轴承等。

3、股东情况

阜阳轴承为一人有限责任公司,股东为中国机械工业集团有限公司,国机集 团于2012年8月20日以行政无偿划转方式接受了阜阳轴承100%的股权。

4、阜阳轴承资产及经营情况

阜阳轴承最近一年及一期财务报表已经北京兴华会计师事务所有限责任公 司审计([2012]京会兴审字第07014372号,为标准无保留意见),简要数据如下: 单位:万元

项目	2012年8月31日	2011年12月31日
资产总额	25,036.42	25,392.54
负债总额	20,017.81	19,695.84
净资产	5,018.61	5,696.70
应收款项总额	4,245.42	4,892.73
	2012年1-8月	2011年
营业收入	9,623.73	16,080.45
营业利润	-1,639.91	472.84
净利润	-660.09	383.86

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经营活动产生的现金流量净额	-678.06	-102.82
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(三)交易的定价政策及依据

本次交易定价以阜阳轴承的资产评估结果为依据。根据净资产评估值,阜阳 轴承 100%的股权价值为 7,847.11 万元,轴研科技拟以不超过 8000 万元的资金 参与该股权的竞拍。

(四)协议的签订情况

如果轴研科技竞拍阜阳轴承 100%股权成功,将与国机集团签署股权转让协 议,协议所涉主要内容如下:

1、成交金额(以竞拍结果为准,但不超过人民币 8000 万元)。

2、支付方式:现金

(五)履行的审批程序

2012 年 10 月 9 日,轴研科技第四届董事会 2012 年第五次临时会议审议通 过了收购阜阳轴承 100%股权相关事宜。根据有关规定,关联董事表决时予以了 回避。《关于拟收购阜阳轴承有限公司 100%股权的议案》将提交轴研科技召开的 2012 年第四次临时股东大会审议,审议时,关联股东将回避对本议案的表决。

公司独立董事对该关联交易发表了独立意见,同意该关联交易。

三、保荐机构核查意见

本保荐机构认为:轴研科技与国机集团的上述交易价格公允,决策程序符合 相关规定,该交易不会影响公司的独立性。

本保荐机构对轴研科技与国机集团进行该关联交易无异议。

(本页无正文,为国金证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司拟收购 阜阳轴承 100%股权之关联交易的意见之签署页)

保荐代表人(签名):

尹志勇

常厚顺

国金证券股份有限公司

2012 年 10 月 9 日