SINOMACH PRECISION INDUSTRY Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Oct 11, 2012

证券代码:002046 证券简称:轴研科技 公告编号:2012-052

洛阳轴研科技股份有限公司关于

拟收购阜阳轴承有限公司100%股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

中国机械工业集团有限公司(以下简称"国机集团")于2012年8月20日以行 政无偿划转方式接受了阜阳轴承有限公司(以下简称"阜阳轴承")100%的股权, 现国机集团拟将其持有的阜阳轴承100%的股权在北京产权交易所挂牌出售,该股 权评估价值为7,847.11万元(最终结果以经备案后的评估结果为准),公司拟以 不超过人民币8000万元(自有资金)的最高竞买金额参与竞拍该股权,并授权公 司董事长兼总经理吴宗彦先生参与本次竞拍并办理相关手续,包括但不限于签署 国有股权转让协议等。

本次交易对方国机集团为本公司控股股东,因此该交易构成关联交易。在公 司第四届董事会2012年第五次临时会议审议该交易事项时,关联董事吴宗彦、杨 晓蔚、樊高定、徐开先、吴英奎回避了表决,该事项以4票同意、0票反对、0票 弃权获得董事会通过。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,不需要经过有关部门批准。

本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东将回避对本议案的表 决。

二、关联方基本情况

1、基本情况

公司名称:中国机械工业集团有限公司

法定代表人:任洪斌

成立日期:1988 年 5 月 21 日

住 所:北京市海淀区丹棱街 3 号

注册资本:795,716.85 万元

公司类型: 有限责任公司(国有独资)

营业执照注册号:100000000008032

股东:国务院国有资产监督管理委员会(独资)

经营范围:许可经营项目:对外派遣境外工程所需的劳务人员(有效期至 2014 年 4 月 16 日)。一般经营项目:国内外大型成套设备及工程项目的承包, 组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售;汽车、小轿车 及汽车零部件的销售;承包境外工程及境内国际招标工程;进出口业务;出国(境) 举办经济贸易展览会;组织国内企业出国(境)参、办展。

最近一期财务数据:2011 年末总资产 16,864,123.27 万元,归属于母公司 所有者的权益为 2,846,882.12 万元;2011 年实现营业总收入 19,295,713.39 万 元,实现归属于母公司所有者的净利润 407,711.3 万元。

2、与上市公司的关联关系

国机集团为本公司的控股股东,与本公司构成关联关系。

3、国机集团及其关联方不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保 等情形,也不存在占用阜阳轴承资金、要求阜阳轴承违法违规提供担保等情形。

三、交易标的基本情况

1、交易标的权属状况

本次交易标的为阜阳轴承 100%的股权,该股权权属清晰,不存在抵押、质 押或者其他权利限制的情况,亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。

2、阜阳轴承公司概况

名称:阜阳轴承有限公司

住所:安徽省阜阳市

注册号:341200000063835

注册资本:1088 万元

法定代表人:刘先进

企业类型:一人有限责任公司

设立时间:1997 年 8 月 28 日

主营业务:轴承的生产及销售,主导产品为农机轴承,在该细分市场内具有 较强的市场竞争力,其他轴承品类有低噪音轴承、工程机械轴承等。

3、股东情况

阜阳轴承为一人有限责任公司,股东为中国机械工业集团有限公司,国机集 团于2012年8月20日以行政无偿划转方式接受了阜阳轴承100%的股权。

4、阜阳轴承资产及经营情况

阜阳轴承最近一年及一期财务报表已经北京兴华会计师事务所有限责任公 司审计([2012]京会兴审字第07014372号,为标准无保留意见),简要数据如下: 单位:万元

项目	2012年8月31日	2011年12月31日
资产总额	25,036.42	25,392.54
负债总额	20,017.81	19,695.84
净资产	5,018.61	5,696.70
应收款项总额	4,245.42	4,892.73
	2012年1-8月	2011年
营业收入	9,623.73	16,080.45
营业利润	-1,639.91	472.84
净利润	-660.09	383.86
经营活动产生的现金流量净额	-678.06	-102.82

需要特别说明的事项:

(1)为获取经营所需资金,阜阳轴承以其资产为抵押从银行取得借款,其

中土地及房产全部抵押,具体情况如下:

借款银行	借款金额	发生日期	借款条件	抵(质)押品
中国工商银行颖泉支行	24,000,000.00	2012 年3 月	抵押	产成品
徽商银行阜阳分行	25,000,000.00	2012 年6 月	抵押	土地及房产
合计	49,000,000.00

(2)阜阳轴承所拥有的房产中,热处理配件房、厕所、金工磨房三项房产 未取得房产证,该三项房产合计账面净值为 5.56 万元,评估价值为 7.80 万元。

(3)阜阳轴承 2012 年 1-8 月经营亏损,主要原因系受经济景气不佳所导致 的需求市场萎缩影响,公司为维持在市场中的份额,采取了降低产品价格等措施, 致使经营亏损。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价以阜阳轴承的资产评估结果为依据。

北京同仁和资产评估有限责任公司以2012年8月31日为评估基准日,采用资 产基础法对阜阳轴承股东权益进行了评估,出具了《中国机械工业集团有限公司 拟转让所持有阜阳轴承有限公司100%股权项目资产评估报告》(同仁和评报字 (2012)第086号),总资产评估价值为27,864.91万元,总负债的评估值为 20,017.81万元,净资产的评估值为7,847.11万元,评估增值2,828.49万元。根据 净资产评估值,100%的股权价值为7,847.11万元,公司拟以不超过8000万元的资 金参与该股权的竞拍。

阜阳轴承净资产评估增值主要为土地使用权(143.96亩)的评估增值,评估 增值2,496.79万元。

五、交易协议的主要内容

如果本公司竞拍阜阳轴承100%股权成功,将与国机集团签署股权转让协议, 协议所涉主要内容如下:

1、成交金额(以竞拍结果为准,但不超过人民币8000万元)。

2、支付方式:现金

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。

2、阜阳轴承客户中有中国一拖股份有限公司等国机集团所属企业,交易完 成后,会增加本公司与国机集团所属企业的关联交易金额。

3、本次收购不会与关联人产生同业竞争,与控股股东及其关联人在人员、 资产、财务上完全分开。

4、本次股权收购资金为公司自筹。

5、股权托管安排

为避免可能形成潜在竞争,国机集团与本公司签订了《股权托管协议》,协 议主要条款如下:

(1)自国机集团获得阜阳轴承100%股权之日起(2012年8月20日)至上述股 权全部依法转让给本公司或转让给与国机集团无关联的第三方之日止,国机集团 将其所持阜阳轴承100%股权所对应的表决权、监督管理权等权利委托给轴研科技 独立行使,包括表决权、人员任免权、监管权等;

(2)于托管期间,阜阳轴承的利润和亏损仍由国机集团享有和承担。

七、收购目的和对上市公司的影响

(一)收购目的

从国内轴承行业看,产业分散,各企业均在一个或数个服务领域内占有优势。 在民品领域内,轴研科技目前只在机床行业有长期的产业积累和客户基础,而要 拓展到其他领域,将会面临原有厂商的竞争挤压以及长期艰难的客户基础积累过 程,风险较大,因此,通过收购细分子市场优势企业的方式进入该细分市场,业 务拓展风险相对较低。

农机轴承是阜阳轴承的传统优势业务,在我国计划经济时期的分工中,阜阳 轴承被定位为国内专业的农机轴承生产厂。借助历史上建立起的业务优势,目前 阜阳轴承在农机轴承领域依然保持领先地位,在农机轴承领域有较好的影响力和

知名度。通过本次收购,轴研科技可以进入农机轴承业务,从而使公司在民品领 域内增加一个有竞争力的细分市场。

农业机械市场前景良好,农机轴承存在较好的发展机会,收购后,公司将利 用自身的技术实力对阜阳轴承进行产品升级,并充分利用国机集团在我国农机装 备方面的优势地位,不断增强阜阳轴承在农机轴承领域内的竞争实力,改善其盈 利水平,提高其盈利能力。

(二)拟采取的整合措施

阜阳轴承虽然目前盈利能力尚不强,但其业务基础较佳,公司拟采取以下措 施提高阜阳轴承的市场竞争力,增强阜阳轴承的盈利能力:

1、改善阜阳轴承的产品结构。利用轴研科技的技术优势,加大对阜阳轴承 的技术开发力度和投入,一是实现对阜阳轴承现有产品的升级,二是针对我国农 业机械化趋势所产生的新需求开发新产品。通过该措施,使阜阳轴承产品结构由 目前的中低端逐步向中高端过渡;

2、进行技术改造。通过技术改造,提高阜阳轴承的技术装备水平,以达到 提高生产效率,进一步降低生产成本的目的;

3、通过轴研科技的品牌和质量保证体系的输入,提高阜阳轴承的产品质量 和市场形象,增强其市场竞争力。

(三)本次收购对上市公司的影响

阜阳轴承目前盈利水平一般,轴研科技具有技术优势,收购后,存在利用轴 研科技的技术改善与提高阜阳轴承现有业务的机会,因此从收购后的整合角度, 阜阳轴承存在盈利提升的机会。但收购后对阜阳轴承整合的效果取决于轴研科技 的技术是否能有效与阜阳轴承的生产能力和营销经验相结合,在这方面存在一定 的风险,若整合不能达到预期效果,则会对公司未来经营业绩产生不利影响。

本次收购对公司 2012 年度经营业绩不会产生重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日,本公司与国机集团发生的关联交易如下:

2012 年 3 月 31 日,国机集团、国机财务有限责任公司与本公司签订了"委 托贷款借款合同",国机集团通过国机财务向本公司提供委托贷款 2,597.50 万 元,委托贷款利率为 0%,国机财务不收取该笔委托贷款的手续费。该笔委托贷 款约定期限为 60 个月(即自 2012 年 3 月 31 日-2017 年 3 月 31 日),经协商, 可提前还款。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事在董事会对该交易审议前签署了事前认可意见,同意将该交易 提交董事会审议。

公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见,如下:本次关联交易以 资产评估结果为基准,定价公允合理,不存在损害公司其他股东利益的情形;在 国机集团直接持有阜阳轴承股权期间,将阜阳轴承股权托管于轴研科技经营管 理,有利于维护公司及股东利益;在本议案表决时,关联董事回避了表决,在将 本议案提交公司股东大会审议时,关联股东将回避对本议案的表决,决策程序符 合有关规定。

十、保荐机构核查意见

国金证券股份有限公司作为本公司的保荐机构,发表意见如下:轴研科技与 国机集团的上述交易价格公允,决策程序符合相关规定,该交易不会影响公司的 独立性;本保荐机构对轴研科技与国机集团进行该关联交易无异议。

十一、备查文件

1.董事会决议。

• 2.独立董事意见。
• 3.股权托管协议。

5.审计报告。

6.评估报告。

特此公告

洛阳轴研科技股份有限公司董事会

2012 年 10 月 11 日