SINOMACH PRECISION INDUSTRY Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 18, 2012

国金证券股份有限公司

关于

洛阳轴研科技股份有限公司

配股

上市保荐书

保荐人(主承销商)

地址:成都市东城根上街95号

二O一二年三月

国金证券股份有限公司关于

洛阳轴研科技股份有限公司

配股上市保荐书

深圳证券交易所:

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]110 号文核准,洛阳轴研科技股份 有限公司(以下简称"发行人"、"公司"、"轴研科技")本次配股发行工作已于 2012 年 2 月 29 日刊登配股说明书,2012 年 3 月 9 日成功完成配股工作,本次配股于 2012 年 3 月 13 日办理了验资手续,并承诺于本次配股发行后将尽快办理工商变 更登记手续。

国金证券股份有限公司(以下简称"本保荐机构"或"国金证券")作为轴研科 技本次配股的保荐人,认为轴研科技本次向原股东配售股份上市符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定,特保荐其股票在贵所上市交易,现将有关情况报告如下:

一、发行人概况

(一)公司基本情况

发行人名称:洛阳轴研科技股份有限公司

英文名称:LUOYANG BEARING SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.

注册地址:河南省洛阳市高新技术开发区丰华路6号

本次配股发行前注册资本:10,809万元

股票简称:轴研科技

股票代码:002046

电话:0379-64881139

传真:0379-64881518

股票上市地:深圳证券交易所

经营范围:研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元,光机电一体化产品, 机械设备,仪器仪表、汽车摩托车配件,金属材料,化工产品(不含化学危险品 及易燃易爆品),复合材料及制品(以上范围按国家有关规定);技术,咨询服 务;经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务;经营本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务 (国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);进料加工,"三来一补"。 (以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营)。

发行人系原国家经贸委以《关于同意设立洛阳轴研科技股份有限公司的批 复》(国经贸企改[2001]1142号)批准,由洛阳轴承研究所作为主要发起人,联 合其他九家法人共同发起设立的股份有限公司,公司于2001年12月9日在河南省 工商行政管理局办理了设立登记。

经中国证券监督管理委员会"证监发行字[2005]14号文"批准,发行人于2005 年4月27日至5月11日向社会公开发行人民币普通股(A股)2500万股,每股面值 1.00元,每股发行价为6.39元。经深圳证券交易所"深证上[2005]43号文"同意, 发行人于2005年5月26日在深交所中小企业板上市。

(二)主营业务

公司主营业务为轴承、电主轴的研发和生产,以及国家、各级地方政府和其 他企业所委托的技术开发业务。

延续洛阳轴承研究所自1958年以来五十余年的技术开发资源和技术开发能 力,本公司在行业内以综合技术实力强而知名,是公司竞争优势所在。公司在以 航天为代表的特种轴承领域、精密机床轴承领域、电主轴领域居于国内领先地位, 市场竞争优势明显,特别是在航天用特种轴承及轴承组件的研制生产方面,经国 家权威部门鉴定,公司多个项目达到国际先进水平,为我国尖端科技领域的发展 提供了有力保障。

(三)主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位:元

资产	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动资产	552,939,106.89	473,252,145.39	365,104,713.40	351,183,671.01
资产总额	997,775,495.73	863,653,456.54	714,607,616.19	668,822,981.71
流动负债	258,003,450.08	177,753,143.37	121,385,307.08	135,622,772.46
负债总额	438,448,047.01	317,372,462.29	205,936,069.97	186,514,812.25
所有者权益总额	559,327,448.72	546,280,994.25	508,671,546.22	482,308,169.46

2、合并利润表主要数据

单位:元

项目	2011 年 1~6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	293,300,791.31	521,711,346.84	362,331,517.62	300,463,153.02
营业利润	24,085,099.98	46,519,089.90	40,878,497.88	38,837,378.55
利润总额	31,714,720.70	57,952,022.78	48,924,660.23	43,918,273.69
归属于母公司所有者的净利润	27,379,909.80	47,835,518.69	39,901,793.06	34,966,449.85

3、合并现金流量表主要数据

单位:元

项目	2011 年 1~6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,243,303.00	40,802,901.39	19,758,598.81	26,567,716.83
投资活动产生的现金流量净额	-37,805,555.23	-63,139,158.32	-91,156,924.08	-29,105,457.51
筹资活动产生的现金流量净额	43,396,089.44	36,224,087.66	-8,146,896.79	13,290,331.89
现金及现金等价物净增加额	2,347,231.21	13,887,830.73	-79,545,222.06	10,752,591.21

(四)主要财务指标

1、基本财务指标

项目	2011 年 1~6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
流动比率(倍)	2.14	2.66	3.01	2.59
速动比率(倍)	1.47	1.85	1.99	1.81
资产负债率(母公司)	30.75	22.90	16.24	20.25
应收账款周转率(次)	2.33	6.67	7.10	8.56
存货周转率(次)	1.44	3.01	2.30	2.28
每股经营活动现金流量(元/股)	-0.03	0.38	0.18	0.27

2、每股收益和净资产收益率

项目	2011 年 1~6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度

加权平均净资产收益率(%)	4.97	9.22	8.13	7.58
扣除非经常性损益净额后的加权平均净资产收益率(%)	3.86	7.48	7.74	7.93
基本每股收益	0.25	0.44	0.37	0.32
稀释每股收益	0.25	0.44	0.37	0.32
扣除非经常性损益的基本每股收益	0.20	0.36	0.30	0.27
扣除非经常性损益的稀释每股收益	0.20	0.36	0.30	0.27

二、申请上市股票的发行情况

(一)本次配股的基本情况

轴研科技本次配股发行前的总股本为 108,090,000 股,本次配售股票发行 31,212,174 股人民币普通股(A 股),发行后总股本为 139,302,174 股:

1、本次发行核准情况:本次发行已经中国证监会证监许可【2012】110 号 文核准。

2、证券类型:境内上市人民币普通股(A 股)。

3、每股面值:1.00 元。

4、配股数量:本次配股认购配股数量合计为 31,212,174 股,占本次可配股 份总数 32,427,000 股的 96.25%。其中,公司无限售条件流通股股东有效认购数 量为 18,090,174 股,占本次可配股份总数 32,427,000 股的 55.79%,公司有限售 条件流通股股东有效认购数量为 13,122,000 股,占本次可配股份总数 32,427,000 股的 40.47%。

5、发行方式:网上定价发行,通过深圳证券交易所交易系统进行。

6、发行价格:12.50 元/股。

7、发行对象:截止股权登记日 2012 年 3 月 2 日(T 日)下午深交所收市后, 向在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称"登记公司")登记 在册的轴研科技全体股东配售。公司第一大股东中国机械工业集团有限公司已履 行了认配股份的承诺,已以现金全额认购其可配的股份。

8、承销方式:代销。

9、募集资金量:本次发行募集资金总额 390,152,175.00 元,扣除发行费用 24,801,212.17 元后,募集资金净额为 365,350,962.83 元。发行费用包括承销及保 荐费用、审计费用、律师费用、信息披露费、登记托管费等。

10、发行后每股净资产:6.89 元(按照 2011 年 12 月 31 日未经审计的净资 产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)

11、发行后每股收益:0.46 元(在 2011 年度业绩快报数据的基础上按本次 配股后总股本全面摊薄计算)

12、注册会计师对本次募集资金到账的验证情况:

北京兴华会计师事务所有限公司对发行人截至2012年3月13日的新增注册资 本实收情况出具了新增股本实收情况的验证报告([2012]京会兴验字第07010036 号),经会计师审验,截至2012年3月13日,实际配售股份31,212,174股,每股配 售价格为 12.50 元 , 募 集 资 金 总 额 390,152,175.00 元,扣除 各 项 发行费用 24,801,212.17元,募集资金净额为365,350,962.83元。其中计入股本31,212,174.00 元,计入资本公积(股本溢价)334,138,788.83元。

(二)本次发行成功后所配售股份的上市

本次发行成功后,所配售的股份上市日期将于本次配股结束、刊登《轴研科 技股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》后,由深圳证券交易所安 排上市。

三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

发行人本次配售股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》规定的上市条件:

1、经中国证监会证监许可[2012]110 号文核准,发行人本次配股已于 2012 年 3 月 9 日配售完毕;

2、发行人本次配股后股本总额为 139,302,174 元,不少于人民币 5,000 万元;

3、本次配股后发行人的流通股份为 82,440,174 股,占发行人股本总额的 59.18%,超过发行人股本总额的 25%;

4、公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

5、深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计 超过百分之七;

2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融 资;

5、除担任发行人本次向原股东配售股份的保荐人(主承销商)外,本保荐 机构与发行人不存在其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

1、本保荐机构已在发行保荐书中做出如下承诺:

(1)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券上市, 并据此出具本上市保荐书;

(2)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上 市的相关规定;

(3)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假、误导性 陈述或者重大遗漏;

(4)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理;

(5)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异;

(6)保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(7)上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假、误导性陈述 或者重大遗漏;

(8)对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范;

(9)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

2、本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

3、本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理。

事项	安排
(一)持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	1、督促发行人制定并完善发行人与大股东及其他关联方在业务、资金往来等方面的管理制度,使发行人与关联方之间的交易严格履行相应的审批程序并督促关联方在表决时回避;
	2、本保荐机构将与发行人建立经常性沟通机制,督促发行人按季度向本保荐机构通报其与大股东及关联方之间的交易,重大事项应及时告知本保荐机构;
	3、本保荐机构保荐代表人认为必要,有权参加发行人的董事会、股东大会,并就有关事项发表独立意见;
	4、督导发行人严格执行相关的信息披露制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	1、督导发行人在内部控制制度方面,进一步完善保密制度、竞业禁止制度、内审制度等相关制度;
	2、对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确,使之制度化、规范化;
	3、督促发行人建立起严格的内部处罚制度及法律责任追究制度,以防止高管人员利用职务之便损害发行人
	利益。

六、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
3、督导发行人有效执行并完善保	1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等相关制度;
	2、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度;
障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见	3、督导发行人及时按季度向本保荐机构通报有关的关联交易情况;
	4、发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会时,应事先通知本保荐机构,本保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	1、督导发行人严格按照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务;
	2、督导发行人持续配备专门人员,专职负责信息披露事宜;
	3、发行人在进行信息披露之前,须将有关报告和信息披露文稿送本保荐机构审阅。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	1、本保荐机构将按月关注发行人募集资金的使用情况、项目进度情况;
	2、本保荐机构将及时核查发行人募集资金投入是否达到预期效果,并与配股说明书关于募集资金投资项目的披露信息对照,如发生差异,将督促发行人及时履行披露义务,并向有关部门报告;
	3、发行人如欲改变原募集资金使用方案,本保荐机构将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务。
	1、督导发行人不断完善有关对外担保的内部控制制度,明确相应担保的决策权限、决策程序及禁止性规定;
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见	2、发行人在对外提供担保时,必须提前告知本保荐机构,本保荐机构将严格审核相关担保是否合法合规;
	3、发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐机构书面说明是否在对外提供担保的情况。
(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	1、对发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的,本保荐机构将督促发行人做出说明并要求纠正,情节严重的,有权向中国证监会、证券交易所报告;
	2、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度;
	3、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;

事项	安排
	4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和
	合规性的制度,并对关联交易发表意见;
	5、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件;
	6、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项。保荐机构及其保荐代表人有权随时查询发行人募集资金专用账户资料;
	7、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见;持续关注发行人的经营环境和业务状况;持续关注发行人股权变动情况;持续关注发行人管理层重大变化情况;持续关注发行人市场营销情况;持续关注发行人核心技术情况;持续关注发行人财务状况;
	8、有权列席发行人股东大会、董事会、监事会等有关会议,查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录,以及与持续督导保荐工作有关的财务资料及其他资料;
	9、督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》,并履行向深交所作出的承诺。
	1、发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员,应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定,配合本保荐机构履行保荐职责并承担相应的责任;本保荐机构及保荐代表人履行保荐职责,不减轻或免除发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员的责任;
	2、发行人承诺向本保荐机构和中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行相关职责的其他主要约定	3、有下列情形之一的,发行人应当通知或者咨询本保荐机构,并按协议约定将相关文件送本保荐机构:A、拟变更募集资金及投资项目等承诺事项。B、拟发生关联交易、对外提供担保等事项。C、拟发生购买、出售资产、借款、委托资产管理等事项;D、拟履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项;E、公司或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为或者其他重大事项;F、《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或其他对公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项;G、中国证监会、深交所规定或者保荐协议约定的其他事项。
(四)其他事项	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话及其他通讯方式

保荐机构(主承销商):国金证券股份有限公司

保荐代表人:尹志勇、常厚顺

办公地址:上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼

电话:021-68826801

传真:021-68826800

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

除以上事项外,保荐机构无其他需要说明事项。

九、保荐机构对本次股票上市的保荐结论

上市保荐机构国金证券股份有限公司对轴研科技上市文件所载资料进行了 核查,认为:轴研科技申请本次向原股东配售股票上市,符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,发行人股票具备在深圳证券交 易所上市的条件,国金证券股份有限公司同意保荐洛阳轴研科技股份有限公司本 次配售的股票上市交易,并承担相关的保荐责任。

(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司配股 上市保荐书》之签字盖章页)

保荐代表人: 、

尹志勇 常厚顺

保荐机构法定代表人:_____ __ ______

冉 云

保荐人(主承销商):国金证券股份有限公司

年 月 日