SINOMACH PRECISION INDUSTRY Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 20, 2012

洛阳轴研科技股份有限公司

独立董事2011年度述职报告

各位股东及代表 ：

大家好！我作为洛阳轴研科技股份有限公司的独立董事，在2011年根据《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司法》、《公司章程》、 《公司独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求，勤勉、尽职、忠实履行职 责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意 见，切实维护了公司和股东的利益。现将2011年度我履行独立董事职责情况述职 如下：

一、出席会议情况

2011年度，公司共召开了8次董事会会议，亲自出席7次董事会会议，委托出 席董事会会议1次。

本年度，我对各次董事会会议所审议的议案均投了赞成票。

二、发表独立董事意见情况

（一）2011年3月31日，发表独立意见6项，内容如下：

1、《关于公司与轴研建设日常关联交易的独立意见》认为：

（1）该关联交易经公司第四届董事会第一次会议审议通过，审议时，关联 董事回避了董事会表决。因此，该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公 司章程的规定；

（2）洛阳轴研建设开发有限公司是由原洛阳轴承研究所辅业剥离成立的公 司，公司现间接持有其37.75%的股权，轴研建设是专业化的后勤服务类企业，公 司将相关劳务委托轴研建设进行，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司 及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益；

（3）对该交易，我表示同意。

• 2、《关于公司拟与国机财务进行金融合作的独立意见》认为：

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• （1）公司与国机财务开展金融合作，可以拓宽公司融资渠道，降低融资成

• 本，有利于公司的长远发展，符合公司和广大股东的利益；

（2）国机财务公司为公司提供金融服务的收费标准公允合理，不存在损害 公司其他股东利益的情形；

（3）在本议案表决时，关联董事回避了表决，在将本议案提交公司股东大 会审议时，关联股东将回避对本议案的表决，决策程序符合有关规定。

3、《关于公司董事、高管薪酬的独立意见》认为：

2010年度，公司能严格执行董事及高级管理人员薪酬制度和考核激励制度， 薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定。

• 4、《关于公司续聘审计机构的独立意见》认为：

截止2010年12月31日，公司没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用 资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2010年12月31日的对外担保、违规 对外担保、关联方占用资金等情况。

• 5、《对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见》认为：

北京兴华会计师事务所有限公司在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的 态度进行独立审计，并具备足够的胜任能力，所确定的年度审计费用合理，我们 对公司续聘该事务所为公司2011年度审计机构无异议。

6、《关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见》

经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符 合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制的自我评价报告真实、客 观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（二）2011年7月29日，对公司关联交易发表独立意见，如下：

1、机械工业第六设计研究院是国家大型综合设计研究院，全国勘察设计行 业综合实力百强单位，能更好的完成公司大型数控机床电主轴及精密轴承产业化 技术改造项目的相关工程工作；

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• 2、本次关联交易是公司生产经营所需，定价公允合理，不存在损害公司其

• 他股东利益的情形；

  • 3、在本议案表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关规定。

三、现场检查情况以及在保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

1、2011年，本人多次现场考察公司的实际生产运行情况，并对有关人员进 行了询问，本人与公司董事、高管保持经常联系，了解公司日常生产经营情况， 加深对公司的认识和了解。

2、根据公司经营实际，本人2011年对公司内部控制、关联往来、有无违规 资金占用和对外担保等情况予以了重点关注，详实听取有关人员汇报，并调阅相 关文件和会计资料，以保证公司合规运作。

• 3、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关规定和要求，在

• 2011年度真实、及时、完整地进行信息披露工作。

4、有效履行独立董事职责，对于每一个提交董事会审议的议案，认真查阅 相关文件，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识， 独立、客观、审慎的行使决策权。

5、自身学习情况。我积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规 的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公 众股东权益的思想意识。

四、其他工作情况

1、未提议召开董事会的情况。

• 2、未提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

五、联系方式

本人电子邮件地址为lbh@zys.com.cn。

本人作为独立董事，在2011年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公

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司和中小股东的合法权益。认真学习中国证监会和省证监局以及深圳证券交易所 最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思 想意识。2012年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、 勤勉、尽责地履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，维护全体股东的利益。

报告完毕，谢谢。

独立董事：卢秉恒

二○一二年四月

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