SINOMACH PRECISION INDUSTRY Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jan 20, 2021

华融证券股份有限公司 关于国机精工股份有限公司 变更部分募集资金用途的核查意见

华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“本独立财务顾 问”）作为国机精工股份有限公司（以下简称“公司”、“国机精 工”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及 主承销商、承接后续持续督导义务的保荐机构，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年 修订）》等有关规定，就公司变更部分募集资金投资项目进行了审慎核 查，核查情况如下：

一 、变更募集资金投资项目的概述

“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”为公司2016年非公开 发行募集资金投向项目。2016年2月，公司依据中国证券监督管理委员 会证监许可〔2015〕3134号文，以非公开发行方式发行普通股（A股） 13,043,478股，发行价格8.05元/股。本次共募集资金10,500万元，扣 除发行费用426万元，募集资金净额10,074万元。

为充分发挥各自优势，涉及到轨道交通轴承（包括铁路轴承、地铁 轴承等）的业务统一由合资公司中浙高铁轴承有限公司（以下简称“中 浙高铁”，公司现持有其40%的股权）经营，公司以建设高铁轴承产能 为目的的“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”已无实施必要， 2018年经董事会和股东大会审议通过后终止（详见2018年10月26日在证 券时报和巨潮资讯网发布的《关于终止实施募投项目“高速精密重载轴 承产业化示范线建设项目”的公告》，公告编号：2018-073），原计划 使用募集资金10,074万元，占2016年非公开发行募集资金总额的100%， 累计使用募集资金3,714万元，尚未使用的募集资金余额为6,374万元 （含募集资金产生的利息）。

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现拟使用上述尚未使用的募集资金全部投入“伊滨科技产业园（一 期）”。本次变更涉及募集资金人民币6,374万元，占2016年非公开募 集资金总额的63.27%。

该事项已由国机精工第六届董事会第三十八次会议审议通过。表决 结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

该事项尚需提交股东大会审议。该事项不构成关联交易，不构成重 大资产重组。

拟投入的“伊滨科技产业园（一期）项目”已完成地方政府的投资 项目立项备案，尚需进行环评，公司将会积极推动办理完成相关手续。 二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”于2014年立项，拟建 设一条圆锥滚子轴承生产线，主要以高速铁路用轴承、城市轨道车辆轴 承、机车及传动轴承为主。项目总投资16,100万元，其中建设总投资 14,000万元，铺底流动资金2,100万元。具体如下：

序号	项 目	金额（万元）
1	建筑工程	330
2	设备购置及安装	12,629
3	公用工程	489
4	其他费用	149
5	预备费	403
6	铺底流动资金	2,100
合计		16,100

该项目于2018年10月24日召开的第六届董事会第十八次会议、2018 年11月16日召开的2018年第四次临时股东大会审议终止。

该项目累计使用募集资金3,714万元，具体投向主要为仪器设备、 房屋基建等。

该项目终止实施后尚未使用的6,374万元募资资金一直按募资要求

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进行存储和管理，项目形成的仪器设备已由本公司全资子公司洛阳轴承 研究所有限公司(以下简称轴研所)内部调剂使用。

（二）终止原募投项目的原因

本公司在铁路轴承领域无产业化经验，无对铁路系统批量供货经 历，在高铁轴承产业化推进方面存在短板。为最大限度保证高铁轴承产 业化项目的成功，2016年11月，公司引入下游客户以及对高铁轴承产业 化有明显帮助作用的企业作为战略投资者，共同组建了合资公司中浙高 铁，由中浙高铁负责实施高铁轴承产业化项目。为充分发挥各自优势， 涉及到轨道交通轴承（包括铁路轴承、地铁轴承等）的业务统一由合资 公司中浙高铁经营，公司以建设高铁轴承产能为目的的“高速精密重载 轴承产业化示范线建设项目”已无实施必要，因此，终止了该项目。

三、新募投项目“伊滨科技产业园（一期）项目”情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

公司全资子公司轴研所是该项目的实施主体。轴研所现拥有一个本 部、三个产业基地。本部位于洛阳市涧西区吉林路，占地约108亩，主 要承担办公、科研、试验与检测等功能；第一产业园位于洛阳市高新区 丰华路，占地约128亩，主要是军品轴承、精密轴承和电主轴生产基 地；第二产业园位于洛阳市洛新产业集聚区，占地约168亩，主要是大 型轴承、重大型轴承生产基地；伊滨产业园区位于洛阳市伊滨区，占地 约407亩，该产业园内已建成24,475㎡的车间和辅房，目前处于闲置状 态。

轴研所基于未来业务发展、产业结构转型升级的需要，按照“统筹 规划，分步实施、逐步聚集”的原则，拟将轴研所本部和第一产业园的 产业搬迁至伊滨科技产业园，并提升装备水平，扩展生产能力。

1、投资主体概况

轴研所是公司轴承业务的运营主体，创建于1958年，是我国轴承行

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业唯一的综合性研究开发机构。轴研所的主要业务包括轴承、电主轴、 轴承行业专用生产和检测设备仪器的研发、生产和销售，以及受托技术 开发、轴承试验和检测等业务。轴研所主要产品为以航天轴承为代表的 特种轴承、精密机床轴承、重型机械用大型（特大型）轴承、机床用电 主轴等。特种轴承主要服务于我国国防军工行业，精密机床轴承和机床 用电主轴主要应用于机床行业和机床维修市场，重型机械用大型（特大 型）轴承包括盾构机轴承及附件、风力发电机偏航和变桨轴承、冶金轴 承及工程机械轴承。

2、项目投资概算、预计投资规模、项目资金的具体用途

本项目拟投资42,647万元，其中贷款36,273万元，使用前次募集资 金6,374万元（若不使用银行贷款，则投资金额为41,140万元）。建设 包括新建生产厂房、仓储中心及热锻中心、国家轴承检测中心、国防工 业轴承重点实验室等，总建筑面积76460㎡，改造面积24475㎡。同时项 目围绕军品业务，进行设备升级；围绕民品业务，通过改造优化原有设 备，释放高端民品产能。

一期项目建设期二年，资金用途如下：

序号	费用名称	投资额（万元）
1	建筑工程	23,843
2	设备购置费	9,287
3	安装工程费	909
4	工位器具费	73
5	其它费用	1,981
6	预备费	2,526
建设投资合计		38,620
7	铺底流动资金	2,520
不贷款情况下投资合计		41,140
8	贷款产生财务费用	1,507

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贷款情况下投资合计

42,647

（二）项目可行性分析

1.项目背景情况

目前，轴研所服务于航空、航天和军工领域的特种轴承产品，其生 产制造受限于现有生产面积不足、生产条件和装备水平有待改进等现 状，产能不足，亟待进行装备升级；另一方面，随着轴承上游产业不断 发展，军品及高端民品将向更高、更精密方向发展，无论是从装备精 度、装配水平、检测手段等方面都需要相应提升。为实现提升轴承生产 装备水平，优化公司产品结构，适应产业发展需求的目的，根据轴研所 三年规划（2020-2022）发展目标及“十四五”发展设想，按照“统筹 规划，分步实施、逐步聚集”的原则，计划将研发基地和第一产业园的 产业全部搬迁至伊滨科技产业园。同时借助本次搬迁，统筹考虑与伊滨 科技产业园已建生产车间的功能使用和有效衔接，有效盘活存量资产。 最终在伊滨科技产业园重点围绕军品、高端民品（包括轴承和电主轴） 两大主业，加强制造服务业务板块对两大主业的支撑能力建设，适度拓 展外部业务，逐步构建“两主导一支撑”的业务布局，实现可持续发 展。

2.投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

轴研所在洛阳市伊滨科技产业园区拥有407亩工业出让用地，拟作 为伊滨科技产业园建设用地，本项目为该产业园的一期项目。

3.项目实施面临的风险及应对措施

随着科技及相关产业的发展，对轴研所现有产品在性能和质量上提 出了更高要求，如果轴研所科研与生产不能同步跟进，满足市场要求， 将会影响本项目未来的经营效益和持续发展能力。

应对措施：围绕主导产业，加大内部资源再整合力度，推动生产要 素向主导业务、优势业务集中，突破技术发展瓶颈，构筑产业发展基

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础。另一方面，强化研发对产品销售的引导、技术服务对产品销售的支 持、行业服务对产品销售的带动、产品集成对产品销售的促进，增强公 司产品的市场竞争力。

（三）项目经济效益分析

项目计划建设期二年，建成后预计第三年达产，达产正常年份可实 现营业收入100,739万元。经济效益方面，在贷款情况下，利润总额 10,866万元，税后投资内部收益率为13.9%，税后投资回收期为8.8年； 在不贷款情况下，利润总额11,463,税后投资内部收益率为13.7%，税后 投资回收期为8.8年。

（四）变更募投项目对公司的影响

本次变更后的募集资金投资建设“伊滨科技产业园（一期）项目” 符合国家产业政策，项目的实施有利于提升公司轴承业务的装备技术水 平，扩大高端轴承产能以适应市场需求，增强公司轴承业务的竞争力和 盈利能力。

本次变更不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常生产经营产 生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

四、本次募集资金使用履行的审批程序及相关意见

（一）董事会意见

2021年1月20日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了 《关于变更募集资金投资建设“伊滨科技产业园（一期）项目”的议 案》，同意公司本次使用“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目” 终止后尚未使用的募集资金用于“伊滨科技产业园（一期）项目”建 设，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

本次使用“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”终止后尚未

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使用的募集资金用于“伊滨科技产业园（一期）项目”建设，经过了充 分论证，新建项目符合公司发展战略，具有较好的市场前景。本次变更 募集资金使用投向，程序合规，不存在损害全体股东利益的情形。我们 同意公司本次变更募集资金事项，并同意将该事项提交公司股东大会审 议。

（三）监事会意见

本次使用“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”终止后尚未 使用的募集资金用于“伊滨科技产业园（一期）项目”建设，是对前期 募资项目终止后未使用资金的新的用途安排，有利于充分发挥募集资金 效益，符合公司利益。本次变更募集资金使用投向，程序合规，不存在 损害全体股东利益的情形。监事会同意该事项，并同意将该事项提交公 司股东大会审议。

五、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：国机精工变更部分募集资金投资项目并使用 募集资金投入新募投项目“伊滨科技产业园（一期）项目”已经董事 会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。本次 变更尚需提交股东大会审议，通过后方可实施，公司履行程序完备、合 规。

本次募集资金用途变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《上市 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 相关法规的要求。本次变更后的募集资金投资项目符合相关的产业政策 以及公司整体战略发展方向，不会对公司经营活动造成不利影响，不存 在损害股东利益的情形。

本独立财务顾问对本次变更部分募集资金投资项目无异议。

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（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于国机精工股份有限公司变更 部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页

财务顾问主办人：

蹇敏生 张见

华融证券股份有限公司 2021年1月20日

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