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SINOMACH PRECISION INDUSTRY Group Co., Ltd. Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2018

54109_rns_2018-04-27_00e2e62d-fdf1-4d3d-9ea4-83eb1088fc2d.PDF

Audit Report / Information

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华融证券股份有限公司

关于洛阳轴研科技股份有限公司

募集资金 2017 年度存放与使用情况的核查意见

华融证券股份有限公司(以下简称“华融证券”或“本独立财务顾问”)作为洛 阳轴研科技股份有限公司(以下简称“轴研科技”或“公司”)发行股份购买资产并 募集配套资金的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规和规范性文件的规定,对轴研科技发行股份购买资产并募集配套资金之配套 募集资金2017年度的存放和使用情况进行了核查,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

(一) 2014 年配股募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]555号文核准,轴研科技于2014 年8月向原股东配售普通股(A股)股票61,961,622股,配股价格4.05元/股。本次 共募集资金250,944,569.10元,扣除发行费用15,126,847.19元,募集资金净额 235,817,721.91元。截至2014年8月20日,上述募集资金已全部到位,已经大华会 计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2014]第000327号”验资报告验证确 认。

截至2017年12月31日,该次募集资金使用情况如下:

项 目 金 额(元)
募集资金净额 235,817,721.91
减:以前年度已使用金额 176,598,330.85
本年度使用金额 0
加:募集资金利息收入扣减手续费净额 463,667.09
尚未使用的募集资金余额 59,683,058.15

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

减:暂时补充流动资金 0
募集资金账户余额 59,683,058.15

(二) 2016 年非公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3134 号文件核准,轴研科技于 2016 年 2 月非公开发行普通股(A 股)13,043,478 股,发行价格 8.05 元/股。本 次共募集资金 105,000,000.00 元,扣除发行费用 4,261,415.90 元,募集资金净额 100,738,584.10 元。截至 2016 年 2 月 28 日,上述募集资金已全部到位,已经立 信会计师事务所(特殊普通合伙)以“信会师报字[2016]第 710135 号”验资报 告验证确认。

截至 2017 年 12 月 31 日,该次募集资金使用情况如下:

项 目 金 额(元)
募集资金净额 100,738,584.10
减:以前年度已使用金额 37,026,536.44
本年度使用金额 110,183.50
加:募集资金利息收入扣减手续费净额 113,776.37
尚未使用的募集资金余额 63,715,640.53
减:暂时补充流动资金 63,000,000.00
募集资金账户余额 715,640.53

(三) 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1795 号文核准,洛阳轴研科 技股份有限公司通过发行股份购买国机精工有限公司100%股权,同时向包括国 机资本在内的不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不 超过54,845.03 万元。目前本次募集配套资金部分发行股份61,210,970 股,发 行价格为8.96 元/股,募集资金总额54,845.03 万元已完成,扣除承销费、财务 顾问费及其他发行费用13,661,655.97 元,实际募集资金净额为534,788,635.23

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

元,并分别于2017 年10 月30 日和2017 年11 月28 日完成了资产交割以及股份 登记,并依法履行了公告义务。

上述资金已于2018 年1 月9 日全部到账,立信会计师事务所(特殊普通合 伙)就公司募集资金及新增注册资本的实收情况出具了报告号为“信会师报字 [2018]第ZG10006 号”的《验资报告》。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理制度情况

为进一步加强募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,根据《公司 法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、按照中国证监会发布 的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证 监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公 司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律法规,结合公司实 际情况,公司制订了《募集资金管理办法》。

根据上述管理办法的规定,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集 资金专户。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募 集资金。

(二) 2014 年配股募集资金管理情况

2014年9月9日,轴研科技全资子公司阜阳轴研轴承有限公司与中国工商银行 股份有限公司洛阳长春支行(以下简称“工行洛阳长春支行”)以及德邦证券有 限责任公司(以下简称“德邦证券”)签署了《募集资金三方监管协议》。

2017年5月3日,因公司聘请华融证券股份有限公司(以下简称“华融证券”) 作为公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,公司解除与 德邦证券签署的保荐协议,同日轴研科技及全资子公司阜阳轴研轴承有限公司与 工行洛阳长春支行、华融证券签署了《募集资金三方监管协议》。

截至2017年12月31日,该次募集资金的存储情况列示如下:

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

金额单位:人民币元

银行名称 账 号 初始存放金额 截止日余额
存储
方式
中国工商银行洛阳长春支行 1705021229200021834 109,741,121.91
0.00
活期
中国工商银行洛阳长春支行 1705021219200077766 126,076,600.00 59,683,058.15 活期
合 计 235,817,721.91 59,683,058.15 ——

(三) 2016 年非公开发行募集资金管理情况

2016年3月24日,轴研科技与工行洛阳长春支行以及德邦证券签署了《募集 资金三方监管协议》。

2017年5月3日,因公司聘请华融证券股份有限公司(以下简称“华融证券”) 作为公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,公司解除与 德邦证券签署的保荐协议,同日轴研科技与工行洛阳长春支行、华融证券签署了 《募集资金三方监管协议》。

截至2017年12月31日,该次募集资金的存储情况列示如下:

金额单位:人民币元

银行名称 账 号 初始存放金额 截止日余额
存储
方式
中国工商银行洛阳长春支行 1705021229200041894 100,738,584.10 715,640.53 活期

(四) 2017 发行股份购买资产并募集配套资金

洛阳轴研科技股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员 会证监许可【2017】171 号《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工 业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,以非公开发行 的方式发行6,121.10 万股,每股发行价格为人民币8.96 元,募集资金总额为人 民币54,845.03 万元,扣除发行费用人民币1,366.17 万元,募集资金净额为人 民币53,478.86 万元。上述募集资金已于2018 年1 月9 日全部到位,业经立信 会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了信会师报字[2018]第ZG10006 号验资报告。

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4

为规范公司募集资金的存放、使用和管理,提高募集资金使用效率,根据《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等 有关制度法规规定,2018 年2 月7 日,公司和郑州磨料磨具磨削研究所有限公 司(合称“甲方”)与中国光大银行股份有限公司洛阳西苑路支行(乙方)以及华 融证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

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5

三、历次发行股份募集配套资金实际使用情况

(一) 2014 年配股募集资金的使用情况

2017 年度该次募集资金使用情况如下:

募集资金使用情况表

金额单位:人民币元

募集资金总额 募集资金总额 募集资金总额 235,817,721.91 本年度投入募
集资金总额

0.00 0.00

报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募
集资金总额
176,598,330.85
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
承诺投资项目和超募资金
投向
是否已变
更项目(含
部分变更)
募集资金承诺投
资总额
调整后投资总
额(1)
本年度投入金
截至期末累计投
入金额(2)
截至期末投
资进度(%)
(3)=
(2)/(1)
项目达到预
定可使用状
态日期
本年度实现
的效益
是否达到
预计效益
项目可行
性是否发
生重大变
承诺投资项目
1、年产50 万套精密轴承
生产线建设项目
126,076,600.00 126,076,600.
00
0 66,857,208.9
4
53.03 —— 不适用 不适用
2、补充流动资金 109,741,121.91 109,741,121.
91
0 109,741,121.
91
100 —— 不适用 不适用
合计 —— 235,817,721.91 235,817,721.
91
0 176,598,330.
85
74.89 —— 不适用 不适用
——

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

6

未达到计划进度或预计
收益的情况和原因(分具
体募投项目)
不适用
项目可行性发生重大变
化的情况说明
公司于2016 年4 月20 日召开的第五届董事会第八次会议、2016 年5 月20 日召开的2015 年度股东大会审议通过了《关于暂缓以募集资金投资建
设“年产50 万套精密轴承生产线建设项目”的议案》,因该项目所面对的产品市场环境已发生变化,因此暂缓实施该项目。
经公司2018 年2 月28 日召开的2018 年第一次临时股东大会审议通过,终止实施该项目。并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。
超募资金的金额、用途及
使用进展情况
不适用
募集资金投资项目实施
地点变更情况
不适用
募集资金投资项目实施
方式调整情况
不适用
募集资金投资项目先期
投入及置换情况
截至2014 年8 月20 日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产50 万套精密轴承生产线建设项目”实际投资额为人民币62,306,331.79
元,经第五届董事会2014 年第六次临时会议审议,决定使用募集资金62,306,331.79 元置换募投项目前期投入。
用闲置募集资金暂时补
充流动资金情况
1、2014 年11 月18 日,经公司2014 年第四次临时股东大会审议通过,同意使用2014 年配股募集资金中的5,000.00 万元闲置资金暂时补充流动
资金,使用期限自2014 年11 月18 日召开的2014 年第四次临时股东大会审议通过之日起不超过12 个月。公司已于2015 年11 月17 日将5,000.00
万元归还到募集资金账户。
2、2016 年2 月2 日,经公司第五届董事会2016 年第二次临时会议审议通过,同意使用2014 年配股募集资金中的6,000.00 万元闲置资金暂时补
充流动资金,使用期限自2016 年2 月2 日召开的第五届董事会2016 年第二次临时会议审议通过之日起不超过12 个月。公司实际使用5,925 万元
闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2017 年1 月18 日,已将用于暂时补充流动资金的5,925 万元人民币归还至该募集资金专户。
项目实施出现募集资金
结余的金额及原因
不适用
尚未使用的募集资金用
途及去向
经公司2018 年2 月28 日召开的2018 年第一次临时股东大会审议通过,终止实施该项目。并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。
募集资金使用及披露中
存在的问题或其他情况
不适用

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

7

(二) 2016 年非公开发行募集资金

2017 年度该次募集资金使用情况如下:

募集资金使用情况表

金额单位:人民币元

金额单位:人民币元 金额单位:人民币元 金额单位:人民币元 金额单位:人民币元
募集资金总额 100,738,584.10 本年度投入募
集资金总额

110,183.50

报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募
集资金总额

37,136,719.94
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
承诺投资项目和超募资金
投向
是否已变
更项目(含
部分变更)
募集资金承诺投
资总额
调整后投资总
额(1)
本年度投入金
截至期末累计投
入金额(2)
截至期末投
资进度(%)
(3)=
(2)/(1)
项目达到预
定可使用状
态日期
本年度实现的
效益
是否达到预
计效益
项目可行性
是否发生重
大变化
承诺投资项目
1、高速精密重载轴承产
业化示范线建设项目
100,738,584.10 100,738,584.
10
110,183.50 37,136,719.9
4
36.86 —— 不适用 不适用
合计 —— 100,738,584.10 100,738,584.
10
110,183.50 37,136,719.9
4
36.86 —— 不适用 不适用
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因(分具
体募投项目)
不适用
项目可行性发生重大变
化的情况说明
不适用

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

8

超募资金的金额、用途及
使用进展情况
不适用
募集资金投资项目实施
地点变更情况
不适用
募集资金投资项目实施
方式调整情况
不适用
募集资金投资项目先期
投入及置换情况
截至2016 年3 月22 日,公司实际投入“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”的自筹资金为6,981.86 万元,经公司第五届董事会2016 年第五
次临时会议审议,决定使用募集资金6,981.86 万元置换募投项目前期投入。
用闲置募集资金暂时补
充流动资金情况
1.2017 年1 月19 日,经公司第六届董事会2017 年第一次临时会议审议通过,同意公司使用“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”闲置募集
资金6,300 万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2018 年1 月18 日,已将6,300 万元归还到募集资金账
户。
2.2018 年1 月29 日,经公司第六届董事会第十二次会议审议通过,同意公司使用“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”暂时闲置募集资金6,300
万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
项目实施出现募集资金
结余的金额及原因
不适用
尚未使用的募集资金用
途及去向
继续用于募集资金项目
募集资金使用及披露中
存在的问题或其他情况
2016 年11 月11 日,公司2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于转让高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部
分资产的议案》,公司将高铁轴承有关业务通过产权交易市场进行公开挂牌交易的方式转让予中浙高铁轴承有限公司,包括公司2016 年非公开发行
股票募集资金投资项目——“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”形成的部分设备等。2016 年12 月30 日,公司将转让资产中涉及的募集资
金投入部分(3,322.82 万元)归还至募集资金专用账户。

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

9

(三)2017发行股份购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会于2017年10月10日出具的《关于核准洛阳轴研科 技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》(证监许可[2017]1795号),公司向不超过10名(含10名)特定对象 非公开发行人民币普通股61,210,970股,每股面值为人民币1.00元,发行价格为 每股8.96元,募集资金总额为人民币548,450,291.20元。扣除承销费、财务顾问费 及其他发行费用13,661,655.97元,实际募集资金净额为534,788,635.23元。

上述资金已于2018年1月9日全部到账,立信会计师事务所(特殊普通合伙) 就公司募集资金及新增注册资本的实收情况出具了报告号为“信会师报字[2018] 第ZG10006号”的《验资报告》。

上市公司与交易对方已完成标的资产的过户及股东变更登记手续。本次发行 股份购买资产涉及的新增股份登记事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕。

四、变更本次募投资金投资项目的资金使用情况

2017年度公司不存在变更本次募集资金投资项目的情形。

五、本次募投资金使用及披露中存在的问题

2017年度公司已披露的募集资金使用相关信息均及时、真实、准确、完整披 露。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证

意见

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对《洛阳轴研科技股份有限公司关于公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了《洛阳 轴研科技股份有限公司2017募集资金年度存放与使用情况(合并)》【信会师报 字[2018]第ZG11456号】。发表意见为:“我们认为,贵公司董事会编制的2017 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,如实反映了贵公司募集

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

资金2017年度实际存放与使用情况。”

七、独立财务顾问主要核查工作

华融证券财务顾问主办人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、 注册会计师等人员交谈,查询了募集资金专户,查阅了内部审计报告、年度募集 资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项 业务和管理规章制度,从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信 息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

八、独立财务顾问核查意见

经核查,华融证券认为:轴研科技2017年度募集资金的管理及使用符合中国 证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定,轴研科技编制的《关于 募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中关于公司发行股份购买资产募集的 配套资金之配套募集资金的管理与使用情况的披露与实际情况相符。

(本页以下无正文)

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11

附表一:

洛阳轴研科技股份有限公司 2014 年配股募集资金使用情况对照表

2014 年配股 集资金使 用情况对照表
编制单位:洛阳轴研科技股份有限公司 2017年度 金额单位:人民币万元
募集资金总额 235,817,721.91 本年度投入募集资金总额 0.00
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 176,598,330.85
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
承诺投资项目和超募资金 是否已变更项目
募集资金承
调整后投资总额 本年度投入 截至期末累计投 截至期末投入进度(%) 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预 项目可行性是否发
投向 (含部分变更)
诺投资总额
(1) 金额 入金额(2) (3)=(2)/(1) 使用状态日期 的效益 计效益 生重大变化
承诺投资项目
1、年产50 万套精密轴承
生产线建设项目

126,076,600.00
126,076,600.00
0.00
66,857,208.94 53.03 2018-12-31 不适用 不适用
2、补充流动资金
109,741,121.91
109,741,121.91
0.00
109,741,121.91 100 —— 不适用 不适用
合计 ——
235,817,721.91
235,817,721.91
0.00
176,598,330.85 74.89 —— 不适用 不适用 ——
未达到计划进度或预计收益的
情况和原因(分具体项目)
不适用
项目可行性发生重大变化的情
况说明
公司于2016年4月20日召开的第五届董事会第八次会议、2016年5月20日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于暂缓以募集资金投资建设“年产50万套精密轴承生产线建设项目”的议案》,因该项目所面对的产品市场环境
已发生变化,因此暂缓实施该项目。
经公司2018年2月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过,终止实施该项目。并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。
超募资金的金额、用途及使用
进展情况
不适用
募集资金投资项目实施地点变
更情况
不适用
募集资金投资项目实施方式调
整情况
不适用
募集资金投资项目先期投入及 截至2014年8月20日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产50万套精密轴承生产线建设项目”实际投资额为人民币62,306,331.79 元,经第五届董事会2014年第六次临时会议审议,决定使用募集资金62,306,331.79元
置换情况 置换募投项目前期投入。
1、2014年11月18日,经公司2014年第四次临时股东大会审议通过,同意使用2014 年配股募集资金中的5,000.00万元闲置资金暂时补充流动资金,使用期限自2014年11月18日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过之日起
用闲置募集资金暂时补充流动 不超过12个月。公司已于2015年11月17 日将5,000.00万元归还到募集资金账户。
资金情况 2、2016年2月2日,经公司第五届董事会2016年第二次临时会议审议通过,同意使用2014年配股募集资金中的6,000.00万元闲置资金暂时补充流动资金,使用期限自2016年2月2日召开的第五届董事会2016年第二次临时会议审
议通过之日起不超过12个月。公司实际使用5,925万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2017年1月18 日,已将用于暂时补充流动资金的5,925万元人民币归还至该募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的
金额及原因
不适用
尚未使用的募集资金用途及去
剩余资金存放于公司在开户银行设立的募集资金专用账户,将依照承诺项目计划进度使用。

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附表二:

洛阳轴研科技股份有限公司 2016 年非公开发行募集资金使用情况对照表

2016 年非 公开发 行募集资金使用情况对照 行募集资金使用情况对照
编制单位:洛阳轴研科技股份有限公司 2017年度 金额单位:人民币万元
募集资金总额 100,738,584.10 本年度投入募集资金总额 110,183.50
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 37,136,719.94
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
承诺投资项目和超募资金 是否已变更项目 募集资金承 调整后投资总额 本年度投入 截至期末累计投 截至期末投入进度(%) 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预 项目可行性是否发
投向 (含部分变更) 诺投资总额 (1) 金额 入金额(2) (3)=(2)/(1) 使用状态日期 的效益 计效益 生重大变化
承诺投资项目
1、高速精密重载轴承产业
化示范线建设项目
100,738,584.10 100,738,584.10 110,183.50 37,136,719.94 36.86 —— 不适用 不适用
合计 —— 100,738,584.10 100,738,584.10 110,183.50 37,136,719.94 36.86 —— 不适用 不适用
未达到计划进度或预计收益的
情况和原因(分具体项目)
不适用
项目可行性发生重大变化的情
况说明
不适用
超募资金的金额、用途及使用
进展情况
不适用
募集资金投资项目实施地点变
更情况
不适用
募集资金投资项目实施方式调
整情况
不适用
募集资金投资项目先期投入及
置换情况
截至2016年3月22 日,公司实际投入“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”的自筹资金为6,981.86万元,经公司第五届董事会2016年第五次临时会议审议,决定使用募集资金6,981.86万元置换募投项目前期投入。
用闲置募集资金暂时补充流动
资金情况
1.2017年1月19日,经公司第六届董事会2017年第一次临时会议审议通过,同意公司使用“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”闲置募集资金6,300万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
截至2018年1月18日,已将6,300万元归还到募集资金账户。
2.2018年1月29日,经公司第六届董事会第十二次会议审议通过,同意公司使用“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”暂时闲置募集资金6,300万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
项目实施出现募集资金结余的
金额及原因
不适用
尚未使用的募集资金用途及去
继续用于募集资金项目
募集资金使用及披露中存在的
问题或其他情况
2016年11月11日,公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于转让高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产的议案》,公司将高铁轴承有关业务通过产权交易市场进行公开挂牌交易的方
式转让予中浙高铁轴承有限公司,包括公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目——“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”形成的部分设备等。2016年12月30日,公司将转让资产中涉及的募集资金投入部分(3,322.82
万元)归还至募集资金专用账户。

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(本页无正文,为《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金之配套募集资金2017年度存放与使用情况的核查 意见》之签字盖章页)

财务顾问主办人签名:

蹇敏生 张见

华融证券股份有限公司 2018年4 月26日

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