SINOMACH PRECISION INDUSTRY Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Nov 13, 2012

国金证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司 限售股份上市流通核查报告

国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为洛阳轴研科技股份 有限公司（以下简称“轴研科技”、“公司”）的保荐机构，根据相关规定对轴研 科技股东——中国机械工业集团有限公司（简称“国机集团”）所持有限售条件 流通股上市流通事宜进行了审慎核查，并出具如下核查报告：

一、公司已发行股份概况

截至2012年10月31日，公司总股本为278,604,348股，具体股本结构如下：

股份性质	股份数量（股）	所占比例（%）
一、有限售条件股份	113,724,000	40.82
其中：1、国家持股	--	--
2、国有法人持股	113,724,000	40.82
3、其他内资持股	--	--
4、外资持股	--	--
5、高管持股	---	--
二、无限售条件股份	164,880,348	59.18
其中：人民币普通股	164,880,348	59.18
三、股份总数	278,604,348	100.00

截至目前，公司总股本为278,604,348股，尚未解除限售的股份数量为 113,724,000股，占总股本的比例为40.82%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除限售股份限售股东承诺情况

本次申请解除股份限售的股东——中国机械工业集团有限公司（简称“国机 集团”）在将其持有的洛阳轴承研究所有限公司100％股权注入公司的重组过程 中，作出如下承诺：

1、避免同业竞争和规范关联交易的承诺

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承诺函名称：《关于避免同业竞争和规范关联交易承诺函》 出具时间：2008年11月20日

主要内容：避免与轴研科技同业竞争、避免或减少将来可能发生的关联交易。 2、所持股份三年内不转让的承诺

承诺函名称：《关于其拥有权益的轴研科技股份三年内不转让的承诺函》 出具时间：2008年11月20日

主要内容：国机集团所持拥有权益的股份自新增股份上市之日（2009年10 月23日）起36个月内不转让。

3、关于兆丰轴承权益相关事宜的承诺

承诺函名称：《关于兆丰轴承权益相关事宜的承诺函》

出具时间：2009年5月11日

主要内容：如因轴研科技本次收购所涉兆丰轴承权益遭受实际损失或兆丰轴 承清算后所获剩余财产不足133,873.95元的,差额部分将由国机集团以现金方式 如数补足。

4、关于洛阳轴承研究所有限公司业绩的承诺

承诺函名称：《关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易之拟注入资产洛阳轴承研究所有限公司100%股权盈利预测相关事项的承诺函》 出具时间：2009年7月30日

主要内容：本次交易完成后，拟注入资产2009年实现净利润912.98万元、 2009-2010年累计实现净利润2538.28万元、2009-2011年累计实现净利润5346.56 万元，在未发生不可抗拒力（自然灾害、政府行为、社会异常事件等）情况下， 若实际累计实现净利润未达到上述盈利预测累计数，国机集团将在上市公司年报 披露后一个月以内以现金补齐。

（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了作出的上述各项承诺。

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（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形， 公司对其也不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日为2012 年11 月19 日。

• 2、本次解除限售股份的数量为113,724,000 股,占公司股本总额的比例为

• 40.82%。

• 3、本次解除限售的股东共计1 人,为法人股东。

• 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东全称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	备注
1	中国机械工业集团有限公司	113,724,000	113,724,000	--
合 计		113,724,000	113,724,000	--

四、对有关证明性文件的核查情况

为出具本核查报告，我们核查了以下证明性文件：

• 1 、《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

• 2 、《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告

• 暨股份上市公告书》；

• 3 、中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部出具的洛阳轴研科技

• 股份有限公司限售股份明细数据表。

五、结论性意见

经审慎核查，截至本核查报告出具之日，本保荐机构就轴研科技申请限售股 份上市流通问题出具如下结论性意见：

• 1 、公司限售股份持有人国机集团严格遵守了在将其持有的洛阳轴承研究所

• 有限公司100％股权注入公司的重组过程中作出的各项承诺。

• 2 、公司本次限售股份上市流通符合《公司法》和深圳证券交易所相关规则

• 的规定，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

• 3 、本保荐机构及保荐代表人同意洛阳轴研科技股份有限公司本次限售股份

• 上市流通。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司 限售股份上市流通核查报告》之签章页。）

国金证券股份有限公司

2012 年11 月12 日

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