SINOMACH PRECISION INDUSTRY Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 20, 2012

洛阳轴研科技股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

洛阳轴研科技股份有限公司(以下简称"公司")根据财政部、证监会等部门 联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》和深圳证券交 易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求, 已建立了一套比较完整且运行有效的内部控制制度及必要的内部监督机制,为本公 司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供了合理保 障。公司董事会审计委员会对公司 2011 年度的内部控制制度运行的有效性进行自我 评价,具体组织实施工作授权公司内部审计部门负责。内部控制评价的范围涵盖了 公司本部及各子公司,内部控制评价工作严格按照基本规范、内部评价指引及内部 控制评价办法规定的程序执行。现将公司 2011 年度内部控制体系建设和执行情况阐 述与评价如下:

一、内部控制制度建立健全情况

为了合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整,提高经营效率和效果,促进公司实现发展战略,公司成立之日,即按照深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司法》、《证券法》及《公司章程》等 的规定,结合公司的特点,建立了内部控制制度体系。近年来,随着公司的发展, 内部控制体系不断得到加强和完善。2009 年 5 月,为适应财政部、证监会等部门联 合发布的《企业内部控制基本规范》的要求,聘请中介机构对公司内部控制制度重 新进行梳理规范。2011 年,根据公司管理需要和业务板块的变化,及时对内控制度 进行了补充修订,使之更为完整、合理、有效,能够适应公司现行管理要求和发展 的需要。

根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的规定,公司逐步完善治理结 构,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《监 事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理办法》、《董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《独立董事年报工 作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董

事会战略决策委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制 度。

根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等的规定,公司 制定了《采购控制制度》、《固定资产管理制度》、《销售控制制度》、《投资控 制制度》、《内部审计控制制度》、《工程项目管理制度》、《成本费用控制制度》、 《担保控制制度》、《外协控制制度》等 27 项经营管理制度及《合同管理暂行办法》、 《领导人员任期经济责任审计暂行办法》、《授权书管理暂行办法》、《印章管理 暂行办法》、《制定管理制定暂行办法》等 30 多项经营管理内部控制制度。

二、内部控制制度执行情况

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求,规范股东大会召 集、召开、表决程序,公司能够平等对待所有股东,确保股东特别是中小股东能充 分行使股东权利。公司控股股东行为规范,依法行使其权利并承担相应义务,没有 超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,也未要求本公司为其或 其关联方提供任何形式的担保和财务资助。公司具有独立的业务和自主经营能力, 在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部 机构独立运作。

2、关于董事和董事会

公司严格按照《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》规定的选聘程序选 举董事;公司现有独立董事三名,比例超过全体董事的三分之一;公司董事会人数 和人员构成符合法律、法规的要求。董事会严格按照《公司法》、《公司章程》召 开会议,执行股东大会决议并依法行使职权。公司各位董事能够勤勉尽责地行使权 利,维护公司和股东利益。

3、关于监事和监事会

公司严格按照《监事会议事规则》规定的选聘程序选举监事,公司监事会人数 和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行职责,本着对股东负责 的精神,对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责行为的合法、合 规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

4、关于信息披露与透明度

根据公司《信息披露管理制度》的规定,公司指定董事会秘书负责日常信息披 露工作、接待股东来访和咨询,公司能严格按照法律、法规和《公司章程》的规定 真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保公司所有股东能够以平等机会获 得信息。

5、预算管理制度

为了加强各部门预算编制的科学合理,提高公司经济效益,公司制定了《预算 管理制度》,规定了制定预算的组织机构和工作职责、预算编制的内容、预算编制 的程序、预算的调整、预算的执行和考核,公司的日常运行工作主要围绕以预算为 中心的管理制度进行,确保公司经营目标的实现。

6、货币资金内部控制管理

公司制定货币资金内部控制制度,规范公司资金管理,保证资金安全,降低资 金使用成本。货币资金的收入、支出需取得合理合法的凭据,并及时入账。公司对 货币资金的收入和支出严格按照预算计划执行。对货币资金的支付建立了严格的授 权批准程序,保证货币资金的安全。对票据采用专门备查簿进行登记管理,防止票 据遗失和被盗用,并加强银行预留印鉴的管理。

货币资金内部控制制度明确了出纳、货币资金会计和货币资金主管的岗位职责, 坚持不相容岗位相分离。出纳每天工作结束前盘点现金,编制"库存现金盘点表", 并与现金日记账的余额相核对,超过库存现金限额部分,需存入银行。货币资金会 计应定期核对银行账户,编制银行存款余额调节表,并将账面调节余额与银行存款 对账单余额核对相符。日常执行中能遵循上述有关制度和程序的要求。

7、采购与付款内部控制管理

公司建立了采购与付款内部控制制度,规范公司采购与付款相关业务。公司按 照比价采购原则,选用质量、价格、信用优良的单位,作为采购物资的合格供应商。 月度采购,由物资使用部门按月度生产计划向采购部门报送物资需求计划,由采购 部门按照库存情况编制采购计划,并报公司相关部门审核,主管领导审批后执行采 购。物资到货后,由物资管理员清点验收,待物资验收入库后,财务部门凭付款审

批单支付采购货款。公司通过采购与付款内部控制制度的实施,保证了生产经营的 正常进行和风险防范。

8、销售与收款内部控制管理

公司建立销售与收款内部控制制度,规范公司销售业务。公司销售业务中的订 立合同、收款、发货等重要环节分别由销售部、财务部、储运部负责,各部门相互 牵制、监督,确保销售环节中不相容职务的分离。公司销售部、财务部、储运部按 照销售管理的流程,各司其职,规范了销售管理,在销售与收款内部控制方面无漏 洞。

9、实物资产内部控制管理

公司已建立了各项实物资产管理的内部控制制度,对存货、固定资产、在建工 程等重要实物资产项目的控制管理做出了具体的规定,建立了实物资产管理的岗位 责任制度,能对各项实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行 控制,采取了职责分工,财产记录、账实核对、财产保险、定期盘点等措施,分工 明确,互相监督。各实物资产管理部门能够严格按照内部控制制度执行,保证了资 产的安全完整。

10、技术研发管理

技术是本公司的核心竞争力。为了推动公司技术创新,公司在技术人才招聘、 技术人员考核、技术研发项目立项、运营维护服务等方面制定了详细的制度,用以 充分调动员工积极性。同时公司还高度重视核心技术及技术研发过程中的保密工作, 制定了技术保密的相关制度,成立了专门的保密部门,对公司所有员工特别是涉密 人员进行定期的培训保密知识。

11、筹资内部控制管理

为严格控制筹资风险,保证公司发展资金需求,公司规定了筹资活动集中管理 的原则,任何下属子公司不能独立进行筹资活动。总部筹资将根据资金需求、公司 资产结构、资金成本等因素统一筹划。明确了公司筹资业务由财务部负责,提出筹 资方案,按照公司筹资内部控制的审批权限、审批程序,经审批后实施。

12、投资内部控制管理

为了控制投资风险,避免投资损失,公司明确了对外投资决策程序,规定了公 司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的 进展跟踪及责任追究等。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理等环节进行 控制管理。

13、募集资金内部控制管理

按照深交所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》对募集资金管理的要求, 公司制定了《募集资金管理制度》,管理制度规定了募集资金按照招股说明书的用 途,进行各项投资活动,并按照支付审批流程办理各项支出。公司按照规定与交通 银行签订了专户存款协议书,对募集资金进行专户存放。审计法律事务部每个季度 对募集资金的使用情况及专户存放情况进行审核,并将审核情况书面报告董事会审 计委员会。公司募集资金能按照有关规定保管存放,按照招股所明书的投资计划使 用募集资金,按照公司使用募集资金审批流程办理支付手续。

14、关联交易内部控制管理

依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》等规定,公司制订了关联交易制度,对公司关联交易的原则、关联交易的决策 程序、关联交易的结算、关联交易的披露等作了详尽的规定,公司发生的关联交易 严格依照公司关联交易内部控制制度的规定执行。公司在本年度除了少量房屋租赁 业务和电气设备外,没有发生关联交易,以上关联交易按照相关程序进行了审核和 披露。

15、担保内部控制管理

公司严格控制担保行为,明确了公司对外担保金额与批准权限、担保合同的订 立与风险管理及担保信息的披露,以防范潜在的风险,避免和减少可能发生的损失。 公司不存在本公司与外部之间的担保活动。

16、内部合同管理

为加强对本公司的合同管理,防范合同纠纷,维护公司的合法权益,随着公司 合同管理信息系统的建立,根据《中华人民共和国合同法》等法律、法规的规定, 公司 2011 年重新制定了《合同管理暂行办法》。该办法规定由经营规划部门负责对 公司各类经营合同实行集中管理。法律、审计、财务、质量保证等职能部门为合同

审批会签部门;公司各类经营合同根据来源与类别实行统一编号、进行分类管理, 利用合同管理信息系统录入合同信息进行管理,同时对纸质合同统一盖章、以及与 合同相关的原始资料和纸质合同统一归档。

17、信息内部控制管理

为了加强对信息系统的内部控制,公司制定了《信息系统控制制度》。按照制 度的要求,计算机中心为公司信息系统的管理部门;人员实行岗位分工和授权审批 制度,中心利用计算机系统建立了信息化平台,将公司所有计算机软硬件进行编号 管理,根据公司信息的重要程度和涉密风险将信息进行分类,并按类别建立授权适 用制度。

三、内部控制制度的检查监督情况

公司设立专门的内部审计机构,审计负责人由董事会任命,内部审计人员均要 求具备会计、审计等专业知识,保证公司内部审计工作的有效运行。 公司内部审计 机构在公司董事会的监督与指导下,负责对公司及控股参股公司的经营活动和内部 控制进行独立的审计监督,定期与不定期地对公司下属职能部门及分支机构的财务、 内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查,以有效监控公司整体经营风 险。 报告期内,公司聘请了中介机构对公司内部控制制度进行了全面梳理完善,借 此机会,开展了全面的内控制度专项治理活动,通过部门自查、人员调查、部门之 间制度运行比较等方式,暴露出了一些突出问题,及时修改完善了相关的内控制度, 主要表现在:1、一些部门和人员对内部控制制度认识或了解不够,或内部控制制度 限制了某些人的行为,导致内部控制制度形同虚设或在执行上不能到位;2、每一项 制度制定发布后,没有及时进行宣传培训学习;3、内部控制制度内容空洞,无法在 实际工作中操作;针对这些突出问题,公司及时采取相应的措施:1、每一项内部控 制制度发布,部门领导签字领取,及时开会宣传学习;2、聘请中介机构专业人士评 价修改内控制度;3、加强有关职能部门的力量,加强对内部控制制度完善和执行监 督力度。

四、对内部控制制度的自我评价

报告期内,公司按照有关法律法规的要求,新建、修订、完善了一系列内部控 制制度,建立了适合公司目前发展要求的内部控制体系,并将企业内部控制制度贯 穿于整个管理制度体系之中,使公司经营管理有了一个规范运作的基础。

公司通过行之有效的实施各项管理制度和内部控制制度,保证了公司经营目标 的实现,有效地防范了经营风险,保持了公司持续稳定健康的发展。

公司通过各种控制监督方法,对公司内部控制的有效性进行监督检查、分析和 整改,促进了公司内部控制的有效执行和实施。

公司内部控制体系是一项系统化的工程,公司应该随着外部经营环境的变化和 国家新政策新规定的要求,及时更新,不断完善,进一步加强内部控制的监督力度, 使内部控制制度获得更大的执行效果,保证公司长期稳定的发展。

总之,公司于报告期内在所有重大方面执行了《企业内部控制基本规范》的有 关规范标准及与财务报表相关的有效的内部控制。公司现有的内部控制制度符合有 关法律法规和监管部门的规范性要求,符合公司经营管理和业务发展的实际需要, 各项内部控制制度执行有效,能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控 制提供有利保障。从整体上看,公司的内部控制是完整、合理、有效的,不存在重 大缺陷,在公司经营管理的过程中发挥了较好的管理控制作用,能确保公司长期稳 定的发展,为股东创造最大利益奠定了可靠的制度保证。该评价报告需经公司董事 会审核批准公布。

洛阳轴研科技股份有限公司 2012 年 4 月 18 日