SINOMACH PRECISION INDUSTRY Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 20, 2012

关于国机集团注入资产业绩承诺实现情况

的专项审核报告

目 录

一、注入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告 1—2 页

二、洛阳轴研科技股份有限公司《关于2011 年度国机集团注入资产业绩承诺实现情 况的说明》 3—5 页

北京兴华会计师事务所有限责任公司

地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层

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关于洛阳轴研科技股份有限公司

业绩承诺实现情况的专项审核报告

[2012]京会兴核字第07011303 号

洛阳轴研科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“贵公司”） 管理层编制的《关于2011 年度国机集团注入资产业绩承诺实现情况的说明》。 按 照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）的 有关规定，编制《关于2011 年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、 完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、 口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是 在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《关于2011 年度业绩承诺实 现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司管理层编制的《关于2011 年度业 绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的 过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程 序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为， 贵公司《关于2011 年度业绩承诺实现情况的说明》已按照《上 市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）的规定编 制，在所有重大方面公允反映了贵公司2011 年度业绩承诺的利润预测数与利润

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实现数的差异情况。

本审核报告仅供贵公司2011 年度年报披露之目的使用，不得用于其它目的。

附件： 洛阳轴研科技股份有限股份有限公司《关于2011 年度国机集团注入资产业 绩承诺实现情况的说明》

北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王伟

中国注册会计师：晏敏

中国·北京市 二○一二年四月十八日

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关于 2011 年度国机集团注入资产业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定，洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”、“轴研科技”）， 编制了《关于2011 年度国机集团注入资产业绩承诺实现情况的说明》。

一、 重大资产重组的基本情况

2009年8月26日，中国证券监督管理委员会核发的《关于核准洛阳轴研科技 股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许 可[2009]853号），核准公司本次向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机 集团”）发行10,590,000股人民币普通股股份购买相关资产。

（一） 本次交易的主要内容

轴研科技向国机集团发行股份的数量总计 10,590,000 股。国机集团以其持有 的洛阳轴承轴研所有限公司 100%股权认购轴研科技本次发行的股份。

（二） 本次置入资产过户或交付情况

2009年9月9日，本次标的资产洛阳轴承研究所有限公司（以下简称“轴研 所”）的股权过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至轴 研科技名下。

公司本次发行股份购买暨关联交易的独立财务顾问联合证券有限责任公司 于2009年9月11日出具了《联合证券有限责任公司关于洛阳轴研科技股份有限公 司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为轴研科技向国机 集团发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。

公司本次发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问北京市汉鼎联合律师事 务所于2009年9月11日出具了《关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资 产实施情况的法律意见书》，认为本次重大资产重组所涉及的标的资产已完整、 合法地过户至轴研科技名下，轴研科技已取得该等标的资产的所有权。2009年9 月13日，北京兴华会计师事务所就上述资产认购轴研科技非公开发行股票事宜进 行审验，并出具了【2009】京会兴验字第4-014号《验资报告》。

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（三） 证券发行登记事宜的办理情况

2009年10月15日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕向国 机集团发行股份购买资产的股权登记手续，本次向国机集团发行的10,590,000股 股份登记至其名下。本次发行前国机集团持有公司33,150,000股股份，占公司总 股本的34.00%；本次发行后国机集团持有公司43,740,000股股份，占公司总股本 的40.47%。

2009年10月22日，公司公告了《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易实施情况报告暨股份上市公告书》，新增股份于2009年10月23日在 深圳证券交易所上市。

按照国机集团出具的承诺，其原持有的3,315万股股份以及本次新认购的 1,059万股股份，共计4,374万股股份锁定期限为3年，锁定期限自2009年10月23 日开始计算，至2012年10月23日后经申请可以上市流通。

二、 业绩承诺情况

公司在重大资产重组时，为切实保障上市公司的利益，本次交易资产注入方 国机集团已对拟注入资产2009-2011年期间盈利情况做出如下承诺：

本次交易完成后，拟注入资产2009年实现净利润912.98万元、2009-2010年累 计实现净利润2,538.28万元、2009-2011年累计实现净利润5,346.56万元，在未发 生不可抗拒力（自然灾害、政府行为、社会异常事件等）情况下，若实际累计实 现净利润未达到上述盈利预测累计数，国机集团将在上市公司年报披露后一个月 以内以现金补齐。该承诺函为不可撤销的承诺函。

三、 业绩承诺的实现情况

2011 年度业绩承诺实现情况如下表：

项 目 2009-2011 年 一、本公司承诺净利润数 5,346.56 二、实现数 5,391.33

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三、差异数 44.77 四、实现率 100.84%

我们认为，2011 年度本公司完成了定向增发注入资产预测利润，国机集团 兑现了注入资产 2011 年度净利润承诺。

洛阳轴研科技股份有限公司 二〇一二年四月十八日

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