Sinomach Automobile Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Nov 21, 2006

证券代码：600335 证券简称：S鼎盛天 公告编号：临2006-30

鼎盛天工工程机械股份有限公司

关于召开2006年第二次临时股东大会

暨相关股东会议第二次提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

鼎盛天工工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎盛天工”）董事会曾 于2006 年11月1日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上刊登了关于召开公司2006 年第二次临时股东大会暨相关 股东会议的通知。根据中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》 及《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，现公告关于召开2006 年第二次 临时股东大会暨相关股东会议第二次提示公告。

一、会议召开事项

（一）会议召开时间

现场会议时间：2006 年 11 月 27 日下午 1：30

网络投票时间：2006 年 11 月 23 日至 2006 年 11 月 27 日中每个交易日的 9： 30～11：30 和 13：00～15：00

（二）股权登记日：2006 年11月16日

（三）现场会议召开地点：天津市和平区南市旅馆街华富宫大饭店（南楼） （四）召集人：公司董事会

（五）会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投 票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形 式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统 行使表决权。

（六）会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投 票、下同）和网络投票中的一种表决方式。

（七）会议的提示性公告：本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司 董事会已发布了一次提示性公告，公告时间为11月15日。

（八）出席会议对象

1、凡 2006 年 11 月 16 日（本次会议股权登记日）下午交易结束后在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布 的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为 出席,被授权人不必为本公司股东。

2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

3、保荐代表人、本公司聘请的见证律师和董事会邀请的其他嘉宾。 （九）现场会议登记事项

1、登记手续

（1）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人 办理的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签 署的授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。

（2）法人股东若由法定代表人亲自办理，应出示本人身份证、法定代表人 身份证明书、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；由非法定代表人的代理人 代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人 签署的授权委托书、委托人股东账户卡。

股东可以信函或传真方式登记，现场参加会议的委托授权书请见附件。投票 代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。

（3）登记地点及授权委托书送达地点：

登记地址：鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会秘书处

联系地址：天津市新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰南北大街 5 号 邮政编码：300384

电话：022-58396200 58396201

传真：022-58396201

联系人：叶志玲、余德利

（3）登记时间：2006 年11月20日至11月22日上午 8：30-11：00、下午 13：

00-16：00。

（十）公司股票停牌、复牌事宜

（1）公司股票已于 2006 年 10 月 30 日停牌，自股权分置改革说明书公告之 日起 10 日内协助非流通股股东，通过网上路演、投资者座谈会等多种方式与流 通股股东进行充分沟通和协商，公司董事会最晚于 2006 年 11 月 10 日公告沟通 情况，并申请股票下一交易日复牌。如果未能在规定时间内公告沟通协商情况和 结果的，公司将刊登公告宣布取消本次会议，并申请公司股票于公告后下一个交 易日复牌。如有特殊情况经证券交易所批准可适当延长停牌时间。

（2）公司董事会将申请本公司股票自本次会议股权登记日次一交易日（2006 年11月17日）起持续停牌。如果本次会议审议通过了股权分置改革方案，公司将 尽快实施方案，至股权分置改革规定程序结束次一交易日复牌；如果本次会议否 决了股权分置改革方案，董事会将申请公司股票于本次会议决议公告的次日复 牌。

二、会议审议事项

本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项为《鼎盛天工工程机械股份有限 公司资本公积金向全体流通股股东转增股本和股权分置改革方案》。

根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及鼎盛天工《公司章程》 的有关规定，公司董事会审议通过的《关于利用资本公积金向全体流通股股东转 增股本的议案》需经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》 规定，股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次资本公积金向全体流 通股股东转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有 权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使 表决权的股东，因此，应将审议资本公积金向全体流通股股东转增股本议案的临 时股东大会和相关股东会议合并举行，并将《关于利用资本公积金向全体流通股 股东转增股本的议案》和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大 会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向全体流通股股 东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须 同时满足以下条件方可实施，即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通 过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

（一）流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询 权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置 改革管理办法》规定，本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通 过。

（二）流通股股东主张权利的期限、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本 次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式。

流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本 次会议审议事项进行投票表决。流通股股东可以按《鼎盛天工工程机械股份有限 公司董事会投票委托征集函》委托公司董事会投票，也可以按本通知中现场会议 参加办法参加本次会议，对本次方案进行投票表决。

（三）公司股东只能选择现场投票、征集投票、网络投票中的一种表决方式, 如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有 效表决票进行统计。

• 1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

• 2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

• 3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

• 4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

（四）参加投票表决的重要性

1、有利于保护自身利益不受到侵害；

• 2、充分表达意愿，行使股东权利；

3、如本次股权分置改革方案获得本次会议表决通过，则不论流通股股东是 否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权 分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均需按本次会议表决通过的决议执 行。

四、流通股股东参加网络投票的操作程序

（一）投票操作

1．股票代码

沪市挂牌 投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738335	盛工投票	1	A股

2．表决议案

公司简称	议案序号	议案内容	对应的申报价格
S鼎盛天	1	鼎盛天工工程机械股份有限公司 资本公积金向全体流通股股东转 增股本和股权分置改革方案	1元

3．表决意见

3．表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

4、买卖方向：均为买入

（二）投票举例

本公司发行的为 A 股,投票操作举例如下：

沪市投资者如对本公司的议案投同意票,其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738335	买入	1 元	1 股

沪市投资者如对本公司议案投反对票,其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738335	买入	1 元	2 股

（三）注意事项

对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。对于不符 合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

五、董事会征集投票委托程序

公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集本次临时股东大会暨相关股 东会议的投票委托。

（一）征集对象：本次投票征集的对象为截止 2006 年 11 月 16 日（星期四） 下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的鼎盛天工 全体流通股股东。

• －

• （二）征集时间：自 2006 年 11 月 20 日至 11 月 26 日（每日 9:00 17:00）。 （三）征集方式：本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集，征集人将采用

公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。

• （四）征集程序：请详见公司于 2006 年 11 月 1 日在《中国证券报》和《证

• 券日报》上刊登的《鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会投票委托征集函》。

六、其它事项

（一）注意事项：与会股东食宿及交通费用自理。

（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进

程按当日通知进行。

• （三）联系方式：鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会秘书处

• 电话：022-58396200 58396201

• 传真：022-58396201

联系人：叶志玲

特此公告

鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会 2006年11月21日

附件：授权委托书，复印有效

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席鼎盛天工工程机械股 份有限公司 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议,并代表本人（或本单位） 依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞 成票、反对票或弃权票：

成票、反对票或弃权票：
表决议案	赞成（附注1）	反对（附注1）	弃权（附注1）
《鼎盛天工工程机械股 份有限公司资本公积金 向全体流通股股东转增 股本和股权分置改革方 案》

• 1.委托人姓名或名称（注 2）：

2.身份证号码（注 2）：

3.股东帐号： 持股数（注 3）：

• 4.被委托人签名： 身份证号码：

签署＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（注 4） 委托日期：2006 年 月 日 附注：

1、如欲投票赞成决议案,请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决 议案,则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放弃表决,则请在“弃 权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示,被委托人可自行酌情投票或放弃投 票。

2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位,请同时填写法 人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被 视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股 东为法人单位,则本表格必须加盖法人印章。