Sinomach Automobile Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Nov 9, 2006

股权分置改革说明书

鼎盛天工工程机械股份有限公司

鼎盛天工工程机械股份有限公司

股权分置改革说明书

（修订稿）

（全文）

保荐机构 : 东北证券有限责任公司

NORTHEAST SECURITIES CO.,LTD

签署日 2006 年 11 月

目 录

特别提示...........................................................4 重要内容提示.......................................................6 释 义.............................................................7 一、公司基本情况简介...............................................8 （一）公司基本情况..............................................8 （二）公司近三年主要财务指标和会计数据..........................9 （三）公司设立以来利润分配情况..................................9 （四）公司设立以来历次融资情况.................................10 （五）公司目前的股本结构.......................................10 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况......................10 （一）公司设立.................................................10 （二）公司设立后历次股本变动情况...............................11 三、非流通股股东情况介绍..........................................13 （一）控股股东情况介绍.........................................13 （二）实际控制人情况介绍.......................................14 （三）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况...........14 （四）非流通股股东相互之间的关联关系...........................15 （五）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实 际控制人持有、买卖公司流通股股份的情况.........................15 四、股权分置改革方案..............................................16 （一）改革方案概述.............................................16 （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见.....................19 （三）参加本次股改动议的非流通股股东的承诺事项及履行承诺义务的保证 安排...........................................................21 五、股权分置改革对公司治理的影响..................................23 （一）公司董事会意见...........................................23 （二）独立董事意见.............................................24

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（三）独立董事对调整方案的意见.................................24 六、股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案......................25 （一）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风 险.............................................................25 （二）未获得国有资产监督管理机构批准的风险.....................25 （三）未获得相关股东会议表决通过的风险.........................25 （四）股价大幅波动的风险.......................................26 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所................................26 （一）保荐机构和律师事务所.....................................27 （二）保荐机构和律师事务所持有、买卖公司流通股股份的情况.......27 （三）保荐意见结论.............................................27 （四）补充保荐意见结论.........................................28 （五）律师意见结论.............................................28 （六）补充法律意见结论.........................................28 八、备查文件目录..................................................29

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证券代码：600335 证券简称：S 鼎盛天

鼎盛天工工程机械股份有限公司

股权分置改革说明书

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部 分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、本公司共有非流通股股东8家，合计持有本公司股份81,628,600股。提出 进行本次股权分置改革动议的非流通股股东（以下简称“提议股东”）共7家，合 计持有本公司股份81,623,533股，占本公司总股本的69.989 %，占本公司非流通 股总数的99.99%。提议股东持股数量超出本公司非流通股总数的三分之二，符合 《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，提出改革动议的公司非流 通股股东比例将发生变动，公司流通股东的持股数量和比例将发生变动，公司的 股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标 均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

4、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不 可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部有权参加 公司临时股东大会并行使表决权，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相

4

关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改 革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会的会议和股权分置改革相关股东会 议股权登记日为同一日。

5、天津工程机械研究院承诺：对于未对股权分置改革方案表示意见或表示 反对意见的非流通股股东，如前述非流通股股东在公司股改完成后的一年内明确 要求取得定向转增的股份，天津工程机械研究院代为支付对价。被代付对价的非 流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得天津工程机械研 究院的同意，并由鼎盛天工向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

若存在既不同意支付对价、也不同意被垫付对价的非流通股股东，将按天津 鼎盛天工工程机械股份有限公司的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议 通过的股权分置改革方案，由该非流通股股东向流通股股东支付其应支付的对 价，该等股东所持股份不保留为非流通股，在股权分置改革方案实施后与其他非 流通股一起转为附法定限售条件的流通股。如该等股东所持股份在满足规定的限 售条件后需办理流通手续，该等股东在书面承诺认可前述对价支付安排后，由鼎 盛天工工程机械股份有限公司董事会按照《上市公司股权分置改革业务操作指 引》第19条的规定向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。

6、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，利安达信隆会计师事 务所有限责任公司向鼎盛天工出具了利安达综字[2006]第 1020-1 号《关于对鼎盛 天工工程机械股份有限公司资本公积的专项说明》，公司截止 2006 年 8 月 31 日 可以转增股本的资本公积金余额 202,623,747.06 元。公司资本公积金余额大于本 次转增股份数量。

7、股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持 表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二 以上通过后方可实施，本股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股 东会议表决通过的可能。

8、本公司提请流通股股东注意，如股东不能参加临时股东大会暨相关股东 会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并 不因为某位股东不参加会议、放弃投票权、或投反对票而对其免除。

9、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索，在尚处于初级阶 段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票

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价格较大幅度波动的风险。

重要内容提示

一、改革方案要点

公司以现有流通股本 35,000,000 股为基数，用资本公积金向方案实施日登记 在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获得上市流通权。 根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股将获得 6.1 股的转增股份，对 价相当于送股方式下流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3.61 股。计算 结果不足 1 股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。公司股权 分置改革方案实施后首个交易日，非流通股股东所持非流通股份即获得上市流通 权。

二、非流通股股东的承诺事项

参加本次股改提议的非流通股股东主要承诺包括：

1、公司非流通股股东严格遵循《上市公司股权分置改革管理办法》、《上 市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规中的各项规定，履行法定 承诺义务。

2、控股股东天工院还做出如下承诺：

持有的非流通股份自方案实施后的首个交易日起三十六个月内不通过证券 交易所挂牌交易出售。在上述限售期满后十二个月内，通过证券交易所挂牌交易 出售股份占公司股份总数的比例不超过 5%，且在上述承诺期间内出售价格必须 不低于既定的最低出售价格。

最低出售价格为7.81元，即鼎盛天工召开股权分置改革相关股东会议的通知 发布日前30个交易日收盘价格的算术平均值的115%。上述最低出售价格根据除 权除息等情况进行调整。（详见下述股权分置改革方案）

三、本次股东会议的日程安排

• 1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年 11 月 16 日

• 2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年 11 月 27 日

• 3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006 年 11 月 23 日至

• 2006 年 11 月 27 日中每个交易日的 9：30～11：30 和 13：00～15：00

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四、本次改革公司股票停复牌安排

1、本公司董事会已申请公司股票自 10 月 30 日起停牌，11 月 1 日刊登股改 说明书，最晚于 11 月 13 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

• 2、本公司董事会将在 11 月 10 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通

• 协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 11 月 10 日之前公告协商确定的改革方案，本 公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议。如取消本次临时股 东大会暨相关股东会议，则申请公司股票于公告后下一交易日复牌。 如有特殊 情况经上海证券交易所批准可适当延长停牌时间。

4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一 交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：022-24935580 24958855

传真：022-24935580

2006 年 11 月初（请注意公司公告）将搬迁至：天津市新技术产业园区华苑 产业区（环外）海泰南北大街 5 号

邮政编码： 300384

电话： 022-58396200 58396201

传真： 022-58396201

公司网址： http://www.dstg.com.cn 电子信箱：600335@163.com

上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

释 义

公司、本公司、鼎盛天工 指 鼎盛天工工程机械股份有限公司 天工院 指 天津工程机械研究院，本公司第一大股东。 国机集团 指 中国机械工业集团公司 中外建 指 中国对外建设总公司 非流通股股东 指 本次股权分置改革方案实施前，所持本公司的股份 尚未在交易所公开交易的股东。

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流通股股东 指 本次股权分置改革方案实施前，持有本公司可上市 流通股份的股东。 相关股东会议 指 公司董事会根据非流通股股东的书面委托，召集 A 股市场相关股东举行的专项审议股权分置改革方 案的会议。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所、交易所、证券交 指 上海证券交易所 易所 登记结算机构、证券登记 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 结算机构 董事会 指 鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会 保荐机构、本保荐机构 指 东北证券有限责任公司

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

中文全称：鼎盛天工工程机械股份有限公司

中文简称：S 鼎盛天

英文全称： DINGSHENG TIANGONG CONSTRUCTION MACHINERY CO.,LTD.

英文缩写：DTCM

证券代码：600335

法定代表人：李鹤鹏 注册资本：人民币 11662.86 万元 成立日期：1999 年 3 月 26 日 注册地：天津市华苑产业区火炬大厦 410 室

主要办公地：天津市河东区津塘路 156 号

邮编： 300180 电话：022-24935580 24958855 传真：022-24935580

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2006 年 11 月初（请注意公司公告）将搬迁至：天津市新技术产业园区华苑 产业区（环外）海泰南北大街 5 号

邮政编码： 300384

电话： 022-58396200 58396201

传真： 022-58396201

公司网址： http://www.dstg.com.cn

电子信箱：600335@163.com

上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

主营业务：工程建设机械及高等级公路施工成套设备、商品混凝土技术与装 备的研究、开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本 企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一 补”业务；投资咨询、设备租赁、机械化施工、运输、技术咨询与服务（以上范 围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

（二）公司近三年主要财务指标和会计数据

单位：万元

	2006年9月末/	2005年末/	2004年末/	2003年末/
项 目
	2006年1－9月	2005年度	2004年度	2003年度
总资产	77869.99	80483.81	79334.03	60939.16
股东权益	28133.26	28818.20	28369.22	28115.92
主营业务收入	28555.22	44492.04	28209.70	28775.21
净利润	-684.88	426.37	253.30	-443.22
每股收益(元)	-0.0587	0.037	0.022	-0.038
净资产收益率(％)	-2.43	1.5	0.89	-1.58
资产负债率（%）	62.26	62.56	60.86	53.37

（资料来源：公司 2003、2004、2005 年度报告及 2006 年三季度）

（三）公司设立以来利润分配情况

公司设立以来的股利分配情况如下：

• 经 2001 年 4 月 30 日召开的公司 2000 年年度股东大会审议通过，以公司 2000

• 年 12 月 31 日总股本 116,628,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 3.5 元

• （含税），分配总额为 40,820,010 元。

2002、2003、2004、2005 年度未进行利润分配。

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（四）公司设立以来历次融资情况

经中国证监会证监发行字[2001]9 号文核准，公司于 2001 年 2 月 5 日采用上 网定价方式公开发行公司人民币普通股 35,000,000 股，发行价格 6 元/股。该次 发行募集资金人民币 210,000,000 元，扣除各项发行费用，实际募集资金人民币 20,000,000 元。

公司首次公开发行至今，未有增发新股、配售股份等融资行为。

（五）公司目前的股本结构

目前，公司的股本结构如下表：

目前，公司的股本结构如下表：
项 目	股份（股）	比例（%）
尚未流通股份	81,628,600	69.99
国有法人股	78,545,500	67.35
社会法人股	3,083,000	2.64
已流通股份	35,000,000	30.01
境内上市人民币普通股	35,000,000	30.01
股份总数	116,628,600	100.00

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立

公司于 1999 年 3 月经国家经贸委国经贸企改〖1999〗171 号文批准,由中国 对外建设总公司作为主发起人,联合武汉市当代科技发展总公司（现更名为武汉 当代科技产业集团有限公司）、 天津泰鑫实业开发有限公司、天津华泽（集团） 有限公司、天津市机电工业总公司（现更名为天津市机电工业控股集团公司）和 北京金豪力机电设备有限公司（现更名为北京豪力海文科技发展有限公司）等五 家发起人共同发起设立。中外建将其下属全资子公司原天工公司中与平地机、装 载机生产有关的生产经营性净资产经评估后投入股份公司,其他发起人以现金投 入, 各家股东投入资产及在本公司持股情况列表如下：

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公司名称	股份类别	股份数量（股）	占总股本的比例（%）
中国对外建设总公司	国有法人股	77,551,100	95.00
武汉当代科技产业集团有限公司	法人股	1,955,900	2.40
天津泰鑫实业开发有限公司	法人股	795,600	0.97
天津华泽（集团）有限公司	国有法人股	663,000	0.81
天津市机电工业控股集团公司	国有法人股	331,500	0.41
北京豪力海文科技发展有限公司	法人股	331,500	0.41
总股本		81,628,600	100.00

注：公司名称按最新名称披露。

（二）公司设立后历次股本变动情况

1、首次发行股票

2001 年 2 月 5 日,经中国证监会证监发行字[2001]9 号文核准，公司于采用上 网定价方式公开发行公司人民币普通股 3500 万股，发行价格 6 元/股。发行完成 后，公司股本变更为 11662.86 万股。经上交所上证上字[2001]25 号批准，公司

的 3500 万股社会公众股于 2001 年 3 月 5 日在上交所挂牌交易。股本结构如下表：

	股份类别	股份数量 （股）	占总股本的比例 （%）
一、未上市流通部分		81,628,600	69.99
中国对外建设总公司	国有法人股	77,551,100	66.49
武汉当代科技产业集团有限公司	法人股	1,955,900	1.68
天津泰鑫实业开发有限公司	法人股	795,600	0.68
天津华泽（集团）有限公司	国有法人股	663,000	0.57
天津市机电工业控股集团公司	国有法人股	331,500	0.28
北京豪力海文科技发展有限公司	法人股	331,500	0.28
二、已上市流通部分		35,000,000	30.01
社会公众股		35,000,000	30.01
总股本		116,628,600	100.00

注：公司名称按最新名称披露。

（2）大股东股份的承债式划拨

2004 年，天津工程机械研究院和中国对外建设总公司签订公司国有法人股 划拨协议，根据国资委国资产权[2004]1052 号文《关于划转中外建发展股份有限

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公司国有法人股的批复》和中国证监会证监公司字［2004］112 号《关于同意天 津工程机械研究院公告中外建发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购 义务的批复》的批准，天津市第二中级人民法院于 2004 年 12 月 29 日起解除对 被执行人中国对外建设总公司所持有的公司 62,637,833 股国有法人股权的司法 冻结。股权划转双方于次日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 相关手续并完成股权过户相关事宜。至此，天津工程机械研究院依法获得公司 62,637,833 股国有法人股权，占公司总股本的 53.71%，成为公司的第一大股东。

天工院同时承担了中国对外建设总公司欠中国工商银行天津分行的债务本 息及相关费用 15900.816 万元和代为归还原占用上市公司资金 1.13 亿元，合计约 2.72 亿元。

（3）股份转让

2006 年 4 月,北京市海淀区人民法院裁定,将中国对外建设总公司持有的鼎盛 天工国有法人股 250 万股,过户给中国南车集团北京机车车辆机械厂。

2006 年 10 月，经天津市高级人民法院民事裁定书（2006）津高执字第 58 号裁定：将中国对外建设总公司持有的公司国有法人股 1240.82 万股，过户至天 津市机电工业控股集团公司名下。

3、鼎盛天工目前的股本结构

3、鼎盛天工目前的股本结构
	股份类别	股份数量 （股）	占总股本的比例 （%）
一、未上市流通部分		81,628,600	69.99
天津工程机械研究院	国有法人股	62,637,833	53.707
天津市机电工业控股集团公司	国有法人股	12,739,700	10.923
中国南车集团北京机车车辆机械厂	国有法人股	2,500,000	2.144
武汉当代科技产业集团有限公司	法人股	1,955,900	1.677
天津泰鑫实业开发有限公司	法人股	795,600	0.682
天津华泽（集团）有限公司	国有法人股	663,000	0.568
北京豪力海文科技发展有限公司	法人股	331,500	0.284
中国对外建设总公司	国有法人股	5,067	0.004
二、已上市流通部分		35,000,000	30.01
社会公众股		35,000,000	30.01
总股本		116,628,600	100.00

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注：公司名称按最新名称披露。

三、非流通股股东情况介绍

（一）控股股东情况介绍

1、基本情况

公司控股股东的名称：天津工程机械研究院 企业性质：国有独资有限责任公司

注册地：天津市红桥区丁字沽三号路

主要办公地点：天津市红桥区丁字沽三号路

法定代表人：李鹤鹏

注册资本：14,256.5 万元

主营业务：技术开发、咨询、服务、转让（机械、电子、液压、仪器仪表、 计算机技术、环保技术、机电一体化）；机械产品、电器成套设备及配件的制造、 加工、修理；广告；期刊出版；工程机械的租赁；自有房屋的租赁、设备租赁； 经营本企业自产产品及技术的出口业务、代理出口本院所自行研制开发的技术转 让给其它企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械 设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及 技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（以上范围内国家有专项规定的按 规定办理）。

2、持股情况

天工院目前持有公司 6263.7833 万股国有法人股，占公司总股本的 53.71%， 为公司的第一大股东。持有的股份经国务院国资委批准从中外建处划转而来，且 承担相应的债务。此后上述股份未发生转让等变动事宜。

3、最近一期财务状况

截止 2006 年 6 月 30 日，天工院总资产 49964.90 万元，净资产为 20001.58 万元。2006 年 1—6 月，天工院实现主营业务收入 6731.45 万元，利润总额-379.10 万元。

• 4、截止本说明书公告日控股股东与公司之间相互担保、相互资金占用情况 （1）相互担保情况

截止本说明书公告之日，公司不存在为控股股东担保事项；

截止本说明书公告之日，控股股东天工院为公司总计 9600 万元借款提供了

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担保。

（2）截止本说明书公告日，控股股东天工院和公司之间不存在相互资金占 用事项。

（二）实际控制人情况介绍

1、基本情况

公司名称：中国机械工业集团公司

企业性质：国有独资有限责任公司

注册地：北京市海淀区丹棱街 3 号

主要办公地点：北京市海淀区丹棱街 3 号

法定代表人：任洪斌 注册资本：205,297 万元

主营业务：国内外成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的 研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车（不含小轿车）及汽车零部件的销售。 2、持股情况

国机集团持有天工院 100%股权，通过天工院间接持有公司 53.71%股份。 3、最近一期财务状况

截止 2005 年 12 月 31 日，国机集团总资产 32,679,204,942.91 元，净资产为 4,317,945,846.65 元。2005 年，实现净利润为 549,248,647.17 元。

4、截止本说明书公告日实际控制人与公司之间相互担保、相互资金占用情

况

除前述披露的公司与天工院的担保情况，公司与实际控制人之间无相互担 保、相互资金占用情况。

（三）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

本公司共有非流通股股东8家，合计持有本公司股份81,628,600股。提出进行 本次股权分置改革动议的非流通股（以下简称“提议股东”）共7家，天津工程机 械研究院、中国南车集团北京机车车辆机械厂、武汉当代科技产业集团有限公司、 天津泰鑫实业开发有限公司、天津华泽（集团）有限公司、天津市机电工业控股 集团公司和北京豪力海文科技发展有限公司合计持有本公司股份81,623,533股， 占本公司总股本的69.989 %，占本公司非流通股总数的99.99%。提议股东持股数

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量超出本公司非流通股总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》 的要求。提议股东一致向公司董事会提出了鼎盛天工股权分置改革的动议，并签 订了《同意股权分置改革协议书》。

上述公司非流通股股东持股数量及比例如下所示：

	股份类别	股份数量 （股）	占总股本的比例 （%）
天津工程机械研究院	国有法人股	62,637,833	53.707
天津市机电工业控股集团公司	国有法人股	12,739,700	10.923
中国南车集团北京机车车辆机械厂	国有法人股	2,500,000	2.144
武汉当代科技产业集团有限公司	法人股	1,955,900	1.677
天津泰鑫实业开发有限公司	法人股	795,600	0.682
天津华泽（集团）有限公司	国有法人股	663,000	0.568
北京豪力海文科技发展有限公司	法人股	331,500	0.284
合计		81,623,533	69.989

本公司非流通股股东中国对外建设总公司对股改方案表示反对意见。

公司其他非流通股股东所持股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。 北京金豪力机电设备有限公司已更名为北京豪力海文科技发展有限公司，证 券帐户名称变更正在办理之中。

（四）非流通股股东相互之间的关联关系

截至本股权分置改革说明书签署之日，非流通股股东中天津泰鑫实业开发有 限公司为天津市机电工业控股集团公司的控股子公司，两者为关联股东，其余非 流通股股东之间没有关联关系。

（五）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控 制人持有、买卖公司流通股股份的情况

目前持有公司5%以上股份的非流通股股东有两家。

• 1、天工院,持有公司53.71%的股份，为公司的控股股东，实际控制人为中国

• 机械工业集团公司。

• 2、天津市机电工业控股集团公司持有公司10.92%的股份，为公司的第二大

• 股东，实际控制人为天津市国有资产管理委员会。

根据参加股改的非流通股股东陈述和登记结算公司对相关各方的查询结果，

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截至本说明书公告的前两日，公司全体非流通股股东及持有公司股份总数百分之 五以上的非流通股股东的实际控制人均不持有公司流通股股份；之前的6个月内， 亦未曾有买卖鼎盛天工流通股股份的行为。

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式：采取资本公积金定向转增的方式，即公司以现有流通 股35,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东 转增股本，非流通股股东所持股份由此获得上市流通权。

2、对价数量：流通股股东每持有10股将获得6.1股的转增股份，对价相当于 送股方式下流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.61股。本方案实施后， 公司总股本将增加至137,978,600股。

本次转增的股份数量为 2135 万股。利安达信隆会计师事务所有限责任公司 向鼎盛天工出具了利安达综字[2006]第 1020-1 号《关于对鼎盛天工工程机械股份 有限公司资本公积的专项说明》，公司截止 2006 年 8 月 31 日可以转增股本的资 本公积金余额 202,623,747.06 元。公司资本公积金余额大于本次转增股份数量。

3、对价安排的执行方式：本改革方案经临时股东大会暨相关股东会议表决 通过后，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，并于对价安排执行日通 过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票帐户按前 述比例自动记入帐户。计算结果不足 1 股的按照登记结算机构规定的零碎股处 理方法进行处理。

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4、执行对价安排情况表

	4、执行对价安排情况表
序 号	股东名称	执行对价安排前		执行对价安排后
		持股数 （股）	占总股本 比例	持股数 （股）	占总股本 比例
1	天津工程机械研究院	62,637,833	53.707%	62,637,833	45.397%
2	天津市机电工业控股集团公司	12,739,700	10.923%	12,739,700	9.233%
3	中国南车集团北京机车车辆机械厂	2,500,000	2.144%	2,500,000	1.812%
4	武汉当代科技产业集团有限公司	1,955,900	1.677%	1,955,900	1.418%
5	天津泰鑫实业开发有限公司	795,600	0.682%	795,600	0.577%
6	天津华泽（集团）有限公司	663,000	0.568%	663,000	0.481%
7	北京豪力海文科技发展有限公司	331,500	0.284%	331,500	0.240%
8	中国对外建设总公司	5,067	0.004%	5,067	0.004%
合 计		81,628,500	69.989%	81,628,500	59.160%

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	所持有限售条件的 股份数量（股）	可上市流通时间	承诺的 限售条件
1	天津工程机械研究院	6,706,430	R+36个月—48个 月	注2
		62,637,833	R+48个月后
2	天津市机电工业控股集团公司	6,706,430	R+12个月—24个 月
		12,739,700	R+24个月后
3	中国南车集团北京机车车辆机械厂	2,500,000	R+12个月后	持有的非流 通股股份自 改革方案实 施之日起十 二个月内不 上市交易或 者转让。
4	武汉当代科技产业集团有限公司	1,955,900	R+12个月后
5	天津泰鑫实业开发有限公司	795,600	R+12个月后
6	天津华泽（集团）有限公司	663,000	R+12个月后
7	北京豪力海文科技发展有限公司	331,500	R+12个月后
8	中国对外建设总公司	5,067	R+12个月后

注：1、设改革方案实施之日为R日。

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2、天工院承诺：

持有的非流通股份自方案实施后的首个交易日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌 交易出售。在上述限售期满后十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总 数的比例不超过 5%，且在上述承诺期间内出售价格必须不低于既定的最低出售价格。（最 低出售价格的确定详见本说明书“非流通股股东的承诺事项及履行承诺义务的保证安排”）。 6、改革方案实施后股份结构变动表

单位：股

				单位：股
股份类别		变动前	变动数	变动后
非流通股	1、国有法人持有股份	78,545,600	-78,545,600	0
	2、境内法人持有股份	3,083,000	-3,083,000	0
	非流通股合计	81,628,600	-81,628,600	0
有限售条件的 流通股份	1、国有法人持有股份	-	+78,545,600	78,545,600
	2、其他境内法人持有股份	-	+3,083,000	3,083,000
	有限售条件的流通股合计	-	+81,628,600	81,628,600
无限售条件的 流通股份	A 股
	无限售条件的流通股份合计	35,000,000	+21,350,000	56,350,000
股份总额		116,628,600	+21,350,000	137,978,600

7、对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 本公司非流通股股东中国对外建设总公司持有5067股国有法人股，该公司对 股改方案表示反对意见。

其他非流通股股东一致同意公司改革方案。

天工院承诺：对于未对股权分置改革方案表示意见或表示反对意见的非流通 股股东，如前述非流通股股东在公司股改完成后的一年内明确要求取得定向转增 的股份，天工院代为支付对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流 通股股份上市流通时，应先征得天工院的同意，并由鼎盛天工向上海证券交易所 提出该等股份的上市流通申请。

若存在既不同意支付对价、也不同意被代为垫付对价的非流通股股东，将按 天津鼎盛天工工程机械股份有限公司的2006年第二次临时股东大会暨相关股东 会议通过的股权分置改革方案，由该非流通股股东向流通股股东支付其应支付的 对价，该等股东所持股份不保留为非流通股，在股权分置改革方案实施后与其他 非流通股一起转为附法定限售条件的流通股。如该等股东所持股份在满足规定的 限售条件后需办理流通手续，该等股东在书面承诺认可前述对价支付安排后，由 天津鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会按照《上市公司股权分置改革业务操 作指引》第19条的规定向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。

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（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、鼎盛天工基本面分析

鼎盛天工所处行业为建筑机械制造行业，主营业务是工程建设机械及高等级 公路施工成套设备、商品混凝土技术与装备的研究、开发、生产、销售；经营本 企业自产产品及技术的出口业务等。主营产品：平地机、压路机、装载机、厂拌 设备、摊铺机、路拌机、液力变矩器等。

2004年，新的大股东天工院受让公司股份后，积极对公司进行资产重组，2004 年11月，由公司购买天津鼎盛工程机械有限公司78%股权，2005年12月再次收购 了12%的股份；天工院在2005年也解决了公司历史遗留的关联方资金占用问题 等，有力地促进了公司基本面的改善。新的大股东入驻公司后，公司坚持主营业 务发展方向，围绕着做精做实主业，提升公司产品的性能与质量，创造更大市场 份额；积极加大国际市场的开拓力度；深化内部管理机制的改革，降低经营成本， 使公司的人均效益和盈利能力进一步提升，从而减少国家加强宏观调控对公司的 影响。经过努力，公司财务状况得到了改善，2004年实现扭亏为盈。经上海证券 “ ” 交易所的同意，公司自2005年3月8日起 撤销退市风险警示 。2005年实现主营业 务收入44,492.04万元，主营业务利润10,164.7万元，净利润426.37万元，三项分 别比去年同期增长57 %、79%和68 %。经公司申请，并报上海证券交易所审核同 意，公司股票自2006年5月25日起撤销股票交易其他特别处理。

随着我国经济的持续增长，公司对国际市场的开拓，鼎盛天工正面临着许多 的市场机遇。但同时公司也受到宏观经济调控、投资减缓、以及市场激烈竞争的 影响。公司如继续努力整合资源，调整产品结构、提高产品质量，积极对外开拓， 完善公司治理等措施，未来仍具备一定的发展潜力。

2、对价的测算

公司在 2001 年发行股票上市，由于存在股权分置，公司在 IPO 时，获得了 超额的发行价格。所以，计算时以公司 IPO 时发行的市盈率与国外成熟市场同类 型企业 IPO 的市盈率比较，确定发行时流通股股东支付的超额市盈率倍数，从而 确定对价。

公式：

非流通股股东支付的对价=超额市盈率 × 发行时公司的每股收益 × 流

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通股股股数 × 非流通股比例

公司 2001 年发行新股时，2000 年度实现全面摊薄每股盈利 0.20 元，发行价 格为 6.00 元，实际发行市盈率：30 倍。参照国际上成熟行业平均市盈率和考虑 公司实际情况，发行市盈率在 18 倍较为合适。交易均价取股改说明书公布前 120 日交易均价 6.47 元。

非流通股股东支付的对价数量=（30-18）× 0.20 × 3500 × 69.99%=5879 万

元

对价股份数量=对价总金额 / 交易均价 =5879 / 6.47 = 909 万股 送股比例=对价股份数量 / 流通股股数 = 909 / 3500 = 0.26 即送股比例为 10 送 2.6 股，即每 10 股流通股股东可以获得的对价股份为 2.6

股。

3、转增股本与送股的对应关系

对流通股股东按每 10 股转增 6.1 股，相当于流通股股东每 10 股获得非流通 股股东支付的 3.61 股，计算过程如下：

（流通股数转增比例非流通股占总股本比例）/ （流通股数+流通股数转 增比例流通股占总股本的比例）

=（35000.6169.99%）/(3500+35000.6130.01%)

=3.61

4、实际对价水平的确定

考虑到股改方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收 益，为了更好地保护流通股股东的利益，使公司的长远发展具备坚实的制度基础， 非流通股股东决定采用资本公积金定向转增方式向流通股股东按每 10 股转增 6.1 股，相当于送股方式下流通股股东每 10 股获得 3.61 股，比上述理论测算的对价 水平高 38.85 %。

考虑天工院为在成为公司新大股东后,积极推动公司资产重组,使公司扭亏为 盈, 经营效益有所增长，目前已经上海证券交易所批准撤消ST。天工院在股改前 已有大量的投入。

综合上述分析，本保荐机构认为上述对价安排水平公平、合理，符合鼎盛天 工的实际情况并兼顾了公司非流通股股东、流通股股东的利益，有利于公司的发 展和市场的稳定。

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（三）参加本次股改动议的非流通股股东的承诺事项及履行承诺义务的保证安排

1、参加本次股改动议的非流通股股东的承诺

公司非流通股股东严格遵循《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公 司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规中的各项规定，履行法定承诺 义务。包括：

（1）改革后其持有的公司原非流通股股份的出售，自股权分置改革方案实 施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

（2）持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东承诺：在前项规定期满后， 通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数 的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

（3）天津工程机械研究院承诺：

①持有的非流通股份自方案实施后的首个交易日起三十六个月内不通过证 券交易所交易或转让。在上述限售期满后十二个月内，通过证券交易所出售股份 占本公司股份总数的比例不超过 5%，且在上述承诺期间内出售价格必须不低于 既定的最低出售价格。

最低出售价格为7.81元，即鼎盛天工召开股权分置改革相关股东会议的通知 发布日前30个交易日收盘价格的算术平均值的115%。

股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整；在公司股权分置改革方案实 施后，当公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发新股或配股（包括因可转 换公司债券转股而使股本增加）等情况导致公司股份或股东权益发生变化时，最 低出售价格的调整办法及计算公式如下：

A.送股或转增股本：P＝P0/（1＋n）；

B.派息：P＝P0-V；

C.增发新股或配股（包括因可转换公司债券转股而使股本增加）:

P=（P0+A×K）/（1+K）

D.三项同时进行： P =（P0-V+A×K）/ （1+K+n）

其中：P0 为当前最低出售价格，V 为每股的派息额，n 为每股的送股率或 转增股本率，K 为增发新股或配股率或转股率，A 为增发新股价或配股价或转 股价，P 为调整后的最低出售价格。

• ②对于未对股权分置改革方案表示意见或表示反对意见的非流通股股东，如

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前述非流通股股东在公司股改完成后的一年内明确要求取得定向转增的股份，天 工院代为支付对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上 市流通时，应先征得天工院的同意，并由鼎盛天工向上海证券交易所提出该等股 份的上市流通申请。

（4）公司非流通股股东承诺严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》 中的有关规定，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完 整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 其中持有、控制公司股份5%以上的原非流通股股东，通过上海证券交易所挂牌 交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日 起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

（5）公司非流通股股东承诺保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、 操纵市场或者其他证券欺诈行为。

2、履约能力分析

（1）本次股改分置改革方案为以公司资本公积金向全体流通股股东转增股 本，本次转增的股份数量为 2135 万股。根据上海证券交易所有关规定，公司聘 请了具有证券相关执行资格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司进行专项 审计，利安达信隆会计师事务所有限责任公司向鼎盛天工出具了利安达综字 [2006]第 1020-1 号《关于对鼎盛天工工程机械股份有限公司资本公积的专项说 明》，公司截止 2006 年 8 月 31 日可以转增股本的资本公积金余额 202,623,747.06 元，大于本次转增股份数量。

（2）对于前述的非流通股股东在法定或约定期间不减持的承诺，天工院等 公司非流通股股东都具备履约的能力。

（3）天工院目前持有本公司62,637,833股国有法人股，定向转增支付对价后 持有62,637,833股。在本次股改中可能垫付的对价股份数量合计928股，少于天工 院支付自身对价后尚持有的股份数。因此，天工院有能力履行其做出的股份代付 承诺。

3、履约风险防范对策

参加鼎盛天工股权分置改革的非流通股股东委托鼎盛天工董事会向上海证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请根据相应承诺对所 持原非流通股股份的上市流通进行锁定。上述措施在技术上为相关承诺人履行相

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应承诺义务提供了保证。

4、违反承诺出售股票所获资金的处理方法

如承诺方违反承诺在相应的禁售期间或者限售期间出售股票，或违反限价减 持承诺出售股票，则其违约转让或出售股票所得额的50%作为违约金支付给鼎盛 天工，归全体股东所有。

5、承诺事项的违约责任

公司非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。任何相关利益方因承 诺方出现违约行为而遭受损失，违约方必须承担赔偿责任。赔偿额的计算方法应 按给相关利益方造成的实际损失计算，损失无法计算的，以违约方因此获得的利 益或减少的支出额计算。

6、承诺人声明

公司非流通股股东已以书面形式做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺， 承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转 让所持有的股份。”

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会意见

公司董事会认为：本次股权分置改革将有利于优化公司股权结构, 形成统一 的价值评判标准，建立有效监督和约束机制，完善上市公司的治理结构。 1、有利于优化公司股权结构

本次股权分置改革前，公司第一大股东天工院持有 62,637,833 股国有法人 股，持股比例为 53.71%，处于绝对控股地位，不利于广大中小投资者。股权分 置改革后，其持股比例为 45.4%，处于相对控股地位，有利于形成良好的制约机 制。

2、有利于形成统一的价值评判标准

在股权分置改革前，非流通股股东由于无法通过公司股票上涨获得收益,也 不直接承受股价下跌所带来的损失，必然导致与流通股股东的价值取向和行为发 生背离。股权分置改革后，全体股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关， 都可以通过公司股票上涨获得收益，同时也必须承担股价下跌所带来的损失。因

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此,公司经营状况将真正成为全体股东共同关注点，公司的股价成为全体股东价 值评判的共同标准。

3、有利于建立有效的监督和约束机制

在一个统一的价值标准下，公司价值的变化将直接关系到全体股东利益的实 现，必然促进上市公司股东关注公司治理结构，从而有利于上市公司建立起有效 的监督和约束机制。

（二）独立董事意见

鼎盛天工独立董事对本次股权分置改革发表独立意见如下：

1、公司股权分置改革方案的制定符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等 五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权 分置改革管理办法》、上海证券交易所等部门《上市公司股权分置改革业务操作 指引》等有关法律法规以及公司章程的规定。

• 2、方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，优化公司的股权结构，

• 建立更为有效的监督和约束机制。同时，全体股东将形成统一的价值评判标准、 建立公司治理共同的利益基础，完善上市公司的治理结构，促进公司治理水平的 不断提高。

3、公司股权分置改革方案兼顾了非流通股股东及流通股股东的利益，有利 于维护市场稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情况。同时， 在方案设计、表决、实施等不同阶段都采取多种措施，如表决采用各类股东分类 表决、提供网络投票平台、实施公司董事会征集投票权程序，并及时履行信息披 露义务等，形成了有机的体系来保护流通股股东的利益，流通股股东等中小股东 利益得到了切实的保护。

• 4、公司股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”的原则，符合现行法

• 律、法规的要求。

（三）独立董事对调整方案的意见

针对本次调整公司《股权分置改革方案》，独立董事发表独立意见如下： 1、鼎盛天工工程机械股份有限公司对股权分置改革方案进行了调整，方案 的调整符合法律法规和公司章程的规定。

• 2、本次调整股权分置改革方案，体现了对流通股股东的尊重。

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3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》 的修订。

4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表 的意见，不构成对前次意见的修改。

六、股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案

（一）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险

在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可 能，将对本次股权分置改革造成不确定性影响。

本次股权分置改革方案采用资本公积金定向转增方式，所以非流通股股东持 有的股份有被司法冻结、扣划等情况不会对对价安排产生实质影响。

（二）未获得国有资产监督管理机构批准的风险

本公司非流通股中有国有法人股，根据中国证监会和国务院国资委的有关规 定，上述国有股权的处置方案需在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开 始前得到国有资产监督管理机构的批准，存在无法及时得到批准的可能。如果在 临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍然没有获得国有资产监督管理 机构的批准，本公司将申请延期召开本次会议。如果国有资产监督管理机构对本 次方案未予批准，本公司将取消本次会议。

本次股权分置改革工作所涉国有股权处置方案的报送、审批工作正在紧张进 行之中。公司控股股东天工院、国机集团将抓紧做好上述报批工作，力争在相关 股东会议网络投票开始前获得国有资产监督管理机构的批准文件。本公司亦将密 切关注上述报批事项的进展情况，并及时履行公告义务。

（三）未获得相关股东会议表决通过的风险

股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持 表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通 股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，存在无法获得相关股东会议 表决通过的可能。

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针对上述风险，本次股权分置改革方案中兼顾了全体股东的即期利益和长远 利益，有效保护了流通股股东的利益。首先，为尽可能的避免市场股价短期波动 给流通股股东造成的不利影响，本次股权分置改革中确定的对价支付水平较理论 计算价值进行一定上浮，更好地保护了流通股股东的利益。其次，鼎盛天工的控 股股东天工院在改革中做出了延长限售期和设定最低出售价格的双重承诺，大大 减少对二级市场价格的冲击，很好的维护了流通股股东的利益。再次，鼎盛天工 本次股权分置改革中采用向流通股股东定向资本公积金转增方式支付对价。该种 方式目前受中小投资者欢迎。最后，公司董事会将协助非流通股股东，通过投资 者座谈会、媒体说明会、网上路演、发放征求意见函等多种方式，与广大流通股 股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通 股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，力争获得广大流通股股 东的理解和支持。

（四）股价大幅波动的风险

由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很 大，因此股票价格可能发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失。另外，若方案实 施后的股票价格大幅下跌，致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持 有股份的市值，尽管没有证据表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成 的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。

针对上述风险，一方面公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股 权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规的要 求做好信息披露工作，及时、真实、准确地披露公司有关重要信息，维护广大股 东权益。另一方面，公司将致力于提高经济运行质量，以良好的经营业绩给股东 带来优厚的回报。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

本次股权分置改革聘请的保荐机构为东北证券有限责任公司；聘请的律师事 务所为北京凯文律师事务所。

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（一）保荐机构和律师事务所

保荐机构： 东北证券有限责任公司

注册地址： 吉林省长春市自由大路 1138 号 办公地址： 上海市延安东路 45 号工商联大厦 20 楼

法定代表人：李树

保荐代表人：陈晓荃

项目主办人：陈晓荃、陈杏根 联系电话： 021-63367000 传 真： 021-63743169 邮 编： 200002

律师事务所： 北京凯文律师事务所

注册地址：北京市朝阳区北辰东路 8 号汇欣大厦 A 座 406-407 室 负责人：曹雪峰

经办律师：曲凯、王雪莹 联系电话：010-84990218 传 真：010-84990219 邮 编：100101

（二）保荐机构和律师事务所持有、买卖公司流通股股份的情况

公司董事会聘请了东北证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机 构，聘请北京凯文律师事务所担任本次股权分置改革的专项法律顾问。东北证券 有限责任公司、北京凯文律师事务所在本说明书公告前两日未持有本公司流通股 股份；之前的六个月内东北证券有限责任公司、北京凯文律师事务所亦未曾有买 卖本公司流通股股份的行为。

（三）保荐意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构东北证券有限责任公司出具了保 荐意见书，其结论如下：

本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则， 支付的对价合理，有效地保护了流通股股东的利益，方案符合《关于推进资本市

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场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、 《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等 相关法律、法规的有关规定。本保荐机构愿意推荐鼎盛天工工程机械股份有限公 司进行股权分置改革工作。

（四）补充保荐意见结论

针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

• 1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过

• 广泛沟通、协商、尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

• 2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

• 3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

（五）律师意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京凯文律师事务所出具了法律 意见书，结论如下：

鼎盛天工实施股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《管理 办法》、《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案 已获得了现阶段所必需的批准, 待改革方案在股权分置改革临时股东大会暨相 关股东会议网络投票开始前取得有权国有资产管理部门的批准并经鼎盛天工临 时股东大会暨相关股东会审议通过后，股权分置改革方案实施不存在法律障碍。

（六）补充法律意见结论

针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的北京凯文律师 事务所出具如下结论：

经审查，本所律师认为鼎盛天工本次股权分置改革方案的前述调整是公司非 流通股股东与流通股股东之间广泛沟通和协商的结果；前述调整符合《若干意 见》、《指导意见》和《管理办法》、《操作指引》的要求，现阶段所实施的程 序符合关于上市公司股权分置改革的相关规定。调整后的股权分置改革方案的生 效和实施尚需在股权分置改革相关会议网络投票开始前取得有权国有资产监督 管理部门的批准并经鼎盛天工相关股东会审议通过,以及上海证券交易所的确 认。

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八、备查文件目录

• （一）保荐协议

• （二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

• （三）非流通股股东的承诺函

• （四）保荐意见书

• （五）法律意见书

• （六）保密协议

• （七）独立董事意见函

鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会

2006 年 11 月 10 日

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