Sinomach Automobile Co., Ltd. — M&A Activity 2004

Dec 27, 2004

***ST中 发：天津工程机械研究院收购报告书

**2004-12-28 05:43   

---

中外建发展股份有限公司收购报告书

上市公司名称：中外建发展股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：　　*ST中发

股票代码：　　600335

收购人名称：天津工程机械研究院

注册地址：　天津市红桥区丁字沽三号路

通讯地址：　天津市红桥区丁字沽三号路

邮政编码：　300131

联系电话：　022-26567000

收购报告书签署日期：2004年 9月 8 日

收购报告书修改日期：2004年 12月 8 日

特别提示

1、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第16号--上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

2、依据上述法律法规的规定,本收购报告书已全面披露了本收购人（包括股

份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中发展的股份。

截至本收购报告书签署之日,除本收购报告书披露的持股信息外,上述收购人

没有通过任何其它方式持有、控制中发展的股份。

3、本收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本

收购人章程或内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

4、本次收购已获得国资委关于国有股权划转事宜的批准，尚需将本收购报

告书报送中国证监会审核无异议，并须中国证监会豁免本次收购的全面要约收购

义务。

5、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘

请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其它人提供未

在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

6、本收购人此次拟受让的中发展6263.7833万股国有法人股份因中国对外建

设总公司欠付工商银行天津分行河东支行贷款而处于司法冻结状态。

中国对外建设总公司、工商银行天津分行河东支行及本收购人已就被冻结的

股份达成和解。根据协商，在取得国资委等主管部门对本次股权无偿划转的批准

，并天工院偿还了约定的全部债务后，工商银行天津分行河东支行将依法定程序

申请取消对拟无偿划转股份的冻结。

股权冻结及其对股权过户的影响和风险：

2004年9月21日，中国工商银行天津分行河东支行已正式向中国证监会及国

资委做出承诺，在本收购人按照相关协议的约定将全部清偿债务款项存入三方共

同指定帐户以及本次股权无偿划转相关申请获得国资委及中国证监会批准后，在

中国对外建设总公司与天津工程机械研究院办理国有法人股股权过户手续的同时

，向天津市第二中级人民法院提出申请解除对本次拟划转股份的查封冻结。本收

购人认为股权冻结对本次收购无不利影响，不构成任何障碍。

目录

释　义 5

第一章　收购人介绍 7

第二章　收购人持股情况 14

第三章　前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 17

第四章　与中发展之间的重大交易 18

第五章　资金来源 20

第六章　后续计划 21

第七章　对上市公司的影响分析 24

第八章　收购人的财务资料 27

第九章　其它重大事项 33

第十章　备查文件 35

释　义

在本收购报告书中,除非另有说明,下列简称的含义是：

中发展或上市公司：　　 指　中外建发展股份有限公司

天工院、本院或收购人： 指　天津工程机械研究院

中外建：　　　　　　　 指　中国对外建设总公司

国机集团：　　　　　　 指　中国机械装备（集团）公司

鼎盛公司　　　　　　　 指　天津鼎盛工程机械有限公司

天工有限　　　　　　　 指　天津天工建设机械有限公司

中国证监会或证监会：　 指　中国证券监督管理委员会

上交所：　　　　　　　 指　上海证券交易所

国资委：　　　　　　　 指　中华人民共和国国务院国有资产监督管理委

员会

元：　　　　　　　　　 指　人民币元

本次股权划转：　　　　 指　根据天工院和中外建签署的《关于中外建发

展股份有限公司国有法人股股份无偿划转协议》,中外建同意将所持有中发展的6

263.7833万股国有法人股份（占中发展总股本的53.71%）无偿划转给天工院的行

为

第一章　收购人介绍

1、收购人基本情况

项　　　目 内　　　　　　容

收购人名称 天津工程机械研究院

注册地 天津市红桥区丁字沽三号路

注册资本 14256.5万元

工商行政管理局核发的注册号码 1200001001774

企业性质及经济性质 国有企业

经营范围 技术开发、咨询、服务、转让（机械、电子、液压、仪器仪表、

计算机技术、环保技术、机电一体化）；机械产品、电器成套设备及配件的制造

、加工、修理；广告；期刊出版；工程机械的租赁；自有房屋的租赁、设备租赁

；经营本企业自产产品及技术的出口业务、代理出口本院所自行研制开发的技术

转让给其它企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机

械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品

及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（以上范围内国家有专项规定

的按规定办理）。

经营期限 永久

税务登记证号码 国税 120106401360787

地税 120106401360787

权益持有人名称（股东） 中国机械装备（集团）公司

通讯地址 天津市红桥区丁字沽三号路

联系电话 022-26566320

传　　真 022-26567000

邮政编码 300131

联系人 常志芳

历史沿革 天工院原名天津工程机械研究所，成立于1961年，是原国家机械

工业部直属的一类综合性研究所，是全国工程机械行业的归口研究所。1993年，

天工所被国家科委评为全国科研院所综合实力和运行绩效300强之一，现隶属中

国机械装备（集团）公司。1999年，天工所被列为全国242个转制院所之一，改

制为科技型企业。2001年经中国机械装备（集团）公司批准，改名为天津工程机

械研究院。

2、收购人的产权关系和关联关系

2.1 产权关系结构图(见下图)

2.2天工院全资子公司和控股公司基本情况：

企业名称：天津鼎盛工程机械有限公司（简称“鼎盛公司”）

住所：天津市南开区华苑产业区物华道2号海泰火炬创业园B座632室

法定代表人：李鹤鹏

注册资金：75，000，000元

经济性质：有限责任公司

主营业务：工程机械产品开发及制造，主要产品为摊铺机、拌和机、液力变

矩器、焊接工艺装备等

企业名称：天津鼎成高新技术产业有限公司 （简称“鼎成公司”）

住所：天津市南开区华苑产业区中济科园A座349室

法定代表人：李鹤鹏

注册资金：2，000，000元

经济性质：有限责任公司

主营业务：军工产品及机电一体化成套设备的技术开发、服务

企业名称：天津鼎亨工程机械广告公司 （简称“鼎亨公司”）

住所：天津市南开区华苑产业区中济科园A座304室

法定代表人：李鹤鹏

注册资金：1，000，000元

经济性质：有限责任公司

主营业务：技术开发、咨询、服务、转让（机电一体化、电子与信息的技术

及产品）；工程机械广告

企业名称：天津市精研工程机械传动公司 （简称“精研公司”）

住所：天津市红桥区丁字沽三号路（工程机械研究院内）

法定代表人：李鹤鹏

注册资金：3，600，000元

经济性质：有限责任公司

主营业务：液压机械开发、服务；工程机械配件、液压试验台设备制造、修

理、批发兼零售

企业名称：天津工程机械经贸总公司（简称“经贸公司”）

住所：天津市红桥区丁字沽三号路

法定代表人：于德宁

注册资金：2，000，000元

经济性质：国有企业

主营业务：工程机械进出口、制造、服务、批发兼零售

企业名称：天津市凯威机械上柴服务部（简称“凯威上柴”）

住所：天津市红桥区丁字沽三号路

法定代表人：黄晓敏

注册资金：200，000元

经济性质：集体企业

主营业务：柴油机销售、维修

企业名称：天津市卷扬机厂（简称“卷扬机厂”）

住所：天津市河东区张贵庄路80号

法定代表人：魏文力

注册资金：2，690，000元

经济性质：国有企业

主营业务：建筑机械制造（卷扬机）、汽车运输、建筑机械租赁

企业名称：天津市液力机械厂（简称“液力机械厂”）

住所：天津市河北区南口路14号

法定代表人：曲以邦

注册资金：5，852，000元

经济性质：国有企业

主营业务：液压件、液力件制造；汽车货运服务

企业名称：天津市第二维修齿轮厂（简称“第二维修齿轮厂”）

住所：天津市南开区南门外大街418号

法定代表人：曲以邦

注册资金：2，170，000元

经济性质：国有企业

主营业务：齿轮、花键轴制造；房屋租赁

企业名称：天津中外建建设机械有限公司（简称“中外建建设机械公司”）

住所：天津市华苑产业区辅六楼618室

法定代表人：田世文

注册资金：13，069，000元

经济性质：有限责任公司（国有独资）

主营业务：自产机电产品、成套设备及相关技术的出口等

企业名称：天津天工建设机械有限公司（简称“天工有限”）

住所：天津市河东区津塘路158号

法定代表人：田世文

注册资金：34，420，000元

经济性质：有限责任公司

主营业务：建设机械及配件、汽车配件的制造；石油化工机械等

2.3 收购人股东的基本情况

收购人股东介绍：

项　　目 内　　　　　　　　 容

股东名称 中国机械装备（集团）公司

权益持有比例 100%

经济性质 全民所有制

法定代表人 任洪斌

注册资本 20.5297亿元

公司地址 中国北京市西城区三里河路46号

邮政编码 100823

联系电话 010-68595786

主要经营范围 国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技

术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车（不含小轿车）及汽车零部

件的销售。

历史沿革 中国机械装备（集团）公司成立于1997年， 属国资委直接管理的

189家大型国有企业，是集科工贸金于一体的集团公司。现有56家全资及控股子

公司，资产总额达到256亿元。2002年经营额达250.23亿元，进出口总额达到21.

81亿美元。列“2003年度ENR全球225家最大国际承包商”第42位、“2003年度国

际200强工程咨询设计企业”第93位、“2002年度中国进出口额最大的500家企业

”第15位、“2002年度中国出口额最大的200家企业”第8位、“2003年度中国企

业500强”第85位。

3、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

本收购人在最近五年之内未受过行政处罚和刑事处罚。同时，本收购人在最

近五年亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁事项。

4、收购人高级管理人员基本情况

高级管理人员基本情况介绍：

姓名 性别 年龄 学历 职位 国籍 居住地 是否取得其它国家居留权

李鹤鹏 男 50 大学 院长、党委书记 中国 天津 无

黄晓敏 男 44 研究生 副院长 中国 天津 无

郑尚龙 男 42 硕士研究生 副院长 中国 天津 无

高秋政 男 50 大学 副院长、党委副书记 中国 天津 无

李学忠 男 59 硕士研究生 副总工程师 中国 天津 无

上述本院高级管理人员最近五年之内均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、收购人持有、控制其它上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截止本收购报告书披露之日,本收购人未持有、控制其它上市公司5%以上发

行在外的股份。

第二章　收购人持股情况

1、收购人持有、控制上市公司股份的情况

截止本收购报告书签署日,天工院及其关联人均未持有、控制中发展的股份

。在本次股权划转完成后,天工院将持有中发展6263.7833万股股份,占中发展总

股本的53.71%,成为中发展第一大股东。

天工院与其关联人、其它自然人、法人或者组织没有就本次股权划转后中发

展其它股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系,天工院不能对中发展

的其它股份表决权的行使产生影响。

2、本次股权划转的主要内容

2.1股权划转协议的主要内容：

协议名称：《关于中外建发展股份有限公司国有法人股股权无偿

划转协议》

股权划出方： 中外建

股权划入方： 天工院

划转数量：　 6263.7833万股

划转比例：　 53.71 %

划转性质：　 行政无偿划转

协议其他重要条款：截止2003年8月31 日，中外建已累计欠付中国工商银行

天津分行河东支行人民币贷款本息18444.2万元人民币；截止2003年12月31日，

中发展经审计后的每股净资产为2.4107元人民币；天工院同意在无偿受让取得62

63.7833万股中发展国有法人股股份的同时承担该等欠付款项的偿还义务。

签署时间：2004年 9 月8 日

协议生效与终止：

1、 本协议于各方签字并加盖公章之日起生效。

2、 如果因本次无偿划转未获得国有资产管理部门批准等客观原因，致使本

次股权无偿划转无法实施，本协议自动终止。

3、 经双方协商同意可以终止本协议。

4、 本协议的终止不影响当事人要求损害赔偿的权利。因协议终止造成协议

一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。

2.2 本次股份划转是否附加特殊条件、是否存在补充协议

截止本收购报告书签署日，天工院及所控股公司替代中外建承担了对中发展

7650万元借款的担保责任。此外不存在其他附加特殊条件或补充协议。

注：担保协议情况详见第四章 与中发展之间的重大交易

2.3本次股份划转是否存在其它安排

2003年9月19日，天工院与中外建签署了中发展股权转让协议后，中发展董

事会进行了改组。本次改组基于如下背景：中发展是在原天津工程机械厂的基础

上，剥离不良资产组建而成的股份公司，其存续企业由于剥离后所剩资产不足以

承担所承接的所有负担，因此需要上市公司不断地输血，来保证员工的工资、医

疗保险等，由于改制不彻底，关联方占用资金问题成为上市公司较重的经济负担

。另外大股东中外建因债务问题，其所持股份被司法冻结，中发展高管层主要负

责人频繁变动，生产经营处于无序管理状态，干部职工情绪很不稳定。加之公司

主导产品单一，难于抵御激烈的价格竞争带来的市场风险，经营业绩持续大幅下

滑，2002年出现3700多万元的巨额亏损。在此背景下，为使上市公司尽快恢复正

常经营，人员稳定，中外建和天工院协商决定由中外建推选天工院人员进入中发

展董事会，介入上市公司管理。改组前，中发展董事会成员为7人，经股东大会

审议通过，天工院进入中发展董事会人员为3人，占董事会人数的42.86%。董事

会改组具体情况如下：

2003年10月28日中外建发展股份有限公司召开2002年度股东大会。本次股东

大会审议通过了《关于公司更换部分董事的议案》，会议同意孙明先生辞去董事

、董事长职务，李绍荣、贾亚辉两位先生辞去董事职务，徐文华先生、祁曙光女

士辞去独立董事职务。会议选举李鹤鹏（现任天工院院长、党委书记）、黄晓敏

（现任天工院副院长）、高秋政（现任副院长、党委副书记）、杨红旗、韩学松

为公司董事，其中杨红旗、韩学松为独立董事，新任董事与董事王生甲先生、路

明先生共同组成第三届董事会。

2004年9月8日，中外建与天工院签署了《关于解除〈中国对外建设总公司与

天津工程机械研究院关于中外建发展股份有限公司国有法人股股份转让协议〉的

协议》，同时签署了《关于中外建发展股份有限公司国有法人股股份无偿划转协

议》。

2.4 政府部门的批准

本次收购在报送中国证监会审核无异议、并在获得国资委关于国有股权行政

无偿划转事宜的批准及中国证监会豁免本院的全面要约收购义务后方可履行。

2004年11月25日，股权行政划转事宜已获得国资委批准。国资产权[2004]10

52号文件批复：同意中外建将所持有的中发展7755.11万股国有法人股中的6263.

7833万股,连同所欠中国工商银行天津分行河东支行的债务本息及相关费用共计1

5900.816万元一并划转给天工院。

2.5 权利限制

2.5.1本院此次拟受让的中发展国有法人股份因中外建欠工商银行天津分行

河东支行贷款而处于司法冻结状态。

2.5.2 中外建所持中发展6263.7833万股国有法人股份遭冻结背景情况

2001年8月至11月，天津市第二中级人民法院先后作出(2001)二中经一诉前

保字第7―19号、(2001)二中经保字第37-44号、(2001)二中经一诉保字第145-14

6号民事裁定书,关于中国工商银行天津市河东支行借款合同一案,因工商银行天

津分行河东支行申请诉讼保全,中发展股东中外建所持中发展6263.7833万股国有

法人股被冻结。　

因案件尚在执行过程中,天津市第二中级人民法院依照最高人民法院《关于

人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第五十二条、第五十三条的规定,做

出裁定继续冻结被执行人中国对外建设总公司所持中发展的股票6263.7833万股

，冻结期限将至2005年1月5日。

2.5.3中外建、工商银行天津分行河东支行已就被冻结的股份达成和解，根

据协商，在取得国资委等主管部门对本次股权无偿划转的批准，并天工院偿还了

约定的全部债务后，工商银行天津分行河东支行将依法定程序申请取消对拟无偿

划转股份的冻结。

2.5.4转让完成以后，本院受让的股份将不再有任何权利的限制。

第三章　前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

天工院郑重声明：

1、天工院在本收购报告书披露之日前六个月内不存在买卖中发展挂牌交易

股份的行为。

2、天工院及其高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在本收购报告书披露

之日前六个月内不存在买卖中发展挂牌交易股份的行为。

注：上述人员名单及说明详见“第十章　备查文件　《报送材料前六个月内

,天工院高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其没有持有或买卖该上市

公司股份的承诺，以及上海证券交易所登记结算部门出具的持股情况查询记录》

。

第四章　与中发展之间的重大交易

天工院、国机集团及各自高级管理人员在本收购报告书披露之日前二十四个

月内,未与下述各方发生以下重大交易：

1、与中发展及其关联方进行合计金额高于30,000,000元或者高于中发展最

近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)；

2、与中发展的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币50,00

0元以上的交易；

3、对拟更换的中发展董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任

何类似安排；

4、存在对中发展有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安

排。

此外，在上述期间天工院承担了中发展以下贷款合同的担保责任：

1、天工院为中发展与中国农业银行天津分行红桥支行签订的借款合同提供

担保，担保的主债权种类是短期流动资金贷款，金额为人民币2250万元整，期限

为2003年12月24日至2004年12月23日；

2、天工院为中发展与中国农业银行天津分行红桥支行签订的借款合同提供

担保，担保的主债权种类是短期流动资金贷款，金额为人民币500万元整，期限

为2004年2月20日至2004年8月10日。该合同获银行同意已展期；

3、 天工院为中发展与中国农业银行天津分行红桥支行签订的借款合同提供

担保，担保的主债权种类是短期流动资金贷款，金额为短期流动资金贷款人民币

500万元整，期限为2004年3月15日至2005年3月10日；

4、天工院为中发展与交通银行天津分行签订的借款合同提供担保，担保的

金额为人民币4300万元整，期限为2004年7月30日至2004年12月29日。

第五章　资金来源

2004年9月8日，中外建与天工院签署了《关于中外建发展股份有限公司国有

法人股股权无偿划转协议》，双方协商确定天工院以国有股权行政划转方式受让

中外建所持中发展6363.7833万股国有法人股股份，根据上述协议天工院无需向

中外建支付资金。

天工院对于因无偿受让取得上述中发展国有法人股股份，同时承担的中外建

欠付中国工商银行天津分行河东支行人民币贷款本息18444.2万元人民币款项的

偿还义务。按照已签署的《还款协议》，天工院应还的借款本息及相关费用为15

900.816万元，除此之外应付款项由中国工商银行天津分行河东支行予以全部豁

免。天工院将以自有资金进行资金偿付。

第六章　后续计划

（一）收购人持有、处置中发展股份计划

本次股权划转完成后,天工院将持有中发展6263.7833万股股份,占上市公司

总股本的53.71%。天工院尚无在本次股权划转完成后一年内进一步增持或减持的

计划。

（二）上市公司主营业务的调整

本次股权划转完成后一年内，无针对上市公司主营业务做出变更的计划。

（三）重大资产重组计划

1、重组的必要性

本次股权划转完成后一年内，针对中发展现状，天工院拟对上市公司进行重

大资产重组。重组必要性在于：

（1）只有通过资产重组才能彻底解决上市公司由于历史原因形成的关联方

资金占用问题；

（2）只有通过资产重组才能有效地实现资源整合，并在今后彻底避免天工

院及其关联方可能出现的与上市公司的同业竞争；

（3）只有通过资产重组才能迅速优化上市公司资产质量，完善其产品结构

，尽早实现扭亏增效。

资产重组完成后, 上市公司的主营业务将更加突出，优质资源得以向上市公

司集中，可实现整合天津工程机械行业、提升中发展持续发展能力的根本目的。

2、中发展资产重组整体方案

为改变中发展产品单一，并已连续两年经营亏损的状况，本收购人拟将控股

子公司鼎盛公司的90%股权转让给中发展，同时解决中发展1.13亿巨额资金长期

被关联方占用的历史遗留问题。该重组方案将分为两个阶段进行。

第一阶段的重组工作为：中发展购买天工院所持鼎盛公司78%股权。股权购

买议案获得中发展股东大会审议通过后，天工院向天工有限提供资金用于归还天

工有限所占用的中发展资金，中发展以获得的该项资金进行股权购买。交易完成

后，鼎盛公司成为中发展的控股子公司。

第二阶段的重组工作为：中发展购买鼎盛公司78%股权交易完成后，中发展

再次购买鼎盛公司12%股权，鼎盛公司12%股权交易完成后中发展持有鼎盛公司的

股权将达到90%。按照中国证监会证监公司字[2001]105号文件《关于上市公司重

大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关要求，如果第二阶段中发展的

股权购买构成了重大资产重组，则中发展将按相关规定执行各项报批程序。

3、鼎盛公司情况简介

（1）设立情况

鼎盛公司成立于1998年，是由天工院作为控股单位，联合天津华泽（集团）

有限公司等五家股东共同投资组建的高科技新型工程机械公司，具独立法人资格

，注册资本7500万元。

（2）业务与优势

鼎盛公司被天津市政府列为十七项重大高新技术产业化项目单位之一，其高

新技术中心被认定为市级企业技术中心。主要从事高性能筑路机械、液力变矩器

、动力换挡变速箱、焊接变位机、石油天然气管线施工机械、轮式装载机等产品

的研制、开发和生产，这些产品均为市场需求大的高科技产品，产品性能处于国

内领先水平，部分产品是国内独家生产，不少产品已替代进口，具有很强的市场

竞争力。

（3）业绩与发展

鼎盛公司自成立以来一直以市场为导向，以经济为中心，实施“精品战略”

，具有较强的盈利能力并实现了高速发展。具体表现在：2002年实现销售收入12

753.3万元，比上年增长80.33%；净利润826.81万元，比上年增长57.38%；2003

年销售收入18181万元，比上年增长42.56%；净利润1044.23万元，比上年增长26

.3 %。2001年到2003年净资产收益率依次为6.26%、8.97%、10.67%，平均每年递

增2个百分点，三年平均净资产收益率为8.63%，体现了科技型企业的爆发力。

鼎盛公司作为科技型生产企业，具有自主知识产权，业务发展迅速，盈利能

力强，资产较为优良。鼎盛公司成为中发展控股子公司后，对中发展的持续发展

能力将产生较大的支持作用。

4、鼎盛公司财务数据

（单位：万元）

项目 2004年4月30日 2003年 2002年 2001年

资产总额 24539.80 23873.02 19691.74 17000.34

负债总额 14946.08 14085.15 19691.74 8614.13

所有者权益 9593.72 9787.87 9213.77 8386.21

主营收入 6056.88 18180.83 12753.30 7071.89

净利润 317.84 1044.23 826.81 525.35

净资产收益率 3.31% 10.67% 8.97% 6.26%

审计意见 标准无保留 标准无保留 标准无保留 标准无保留

4、重组工作近期进展情况

2004年10月29日，中发展召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关

于公司股权购买暨关联交易事项的议案》，同意购买天工院所持有的鼎盛公司78

%股权。2004年11月11日，中发展与天工院草签了《股权转让协议》，股权转让

的定价依据为截止评估基准日2004年4月30日,鼎盛公司78%股权对应的鼎盛公司

净资产评估值，公司及时进行了股权购买暨关联交易公告。2004年11月29日，中

发展召开2004年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股权购买暨关联交

易事项的议案》。目前该项股权转让于北京产权交易所已完成相关程序，尚待办

理后续手续。

另一方面，为彻底解决天工有限占用中发展约1.13亿元资金的历史遗留问题

，2004年11月底天工院已协助天工有限归还了其占用的中发展资金9418万元，所

余1880多万元计划于2004年年底前归还。

（四）董事会及高管人员的调整

1、 2003年10月28日中外建发展股份有限公司召开股东大会，审议通过了《

关于公司更换部分董事的议案》，组成第三届董事会，完成了董事会调整。

2、2003年12月12日中发展召开董事会，针对公司高管层聘期已满,需调整的

实际情况，经审议通过决议，对高管人员进行了调整，根据董事长提名,继续聘

任陶富强先生为公司总裁，继续聘任王春萍女士为公司财务总监，聘期截至公司

重组完成日；因工作原因,同意免去李广增先生公司副总裁职务、李中孚先生公

司总经济师职务、肖红路先生公司总工程师职务。

3、本次股权划转完成后一年内，如果上市公司确有需要，天工院将本着有

利于上市公司持续健康发展的原则，审慎地进行其董事或高管人员的适当调整。

（五）上市公司组织结构的重大调整

本次股权划转完成后一年内，无针对上市公司组织结构做出重大调整的计划

。

（六）上市公司章程修改草案

本次股权划转完成后，拟对上市公司章程进行相应修改,具体修改内容有待

董事会议商订提出草案。

（七）其它重大计划或安排

天工院与中发展其它股东之间就上市公司其它股份、资产、负债或者业务不

存在任何合同或者安排。

（八）截止本报告书签署日,收购人尚无其它对上市公司有重大影响的计划

。

第七章　对上市公司的影响分析

1、 本次股权划转对上市公司独立性的影响

本次股权划转完成后,天工院将成为中发展的控股股东,上市公司将能够保持

人员、财务、资产、业务、机构的独立,完全具备业务的独立经营能力。

为保证上市公司的独立运作,天工院分别出具了与上市公司实行“五分开”

的承诺函,承诺在作为上市公司的实际控制人和控股股东期间,与上市公司在人员

、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。

1.1 上市公司人员、资产、财务独立情况

1.1.1 人员独立情况

1.1.1.1在劳动、人事及工资管理上完全独立。上市公司与天工院的办公机

构及生产经营场所分开,将不存在＂两块牌子,一套人马＂、混合经营、合署办公

的情况；

1.1.1.2上市公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书

等高级管理人员均专职在上市公司工作,并在上市公司领取薪酬,原则上不在天工

院担任职务；

1.1.1.3天工院向上市公司推荐董事、经理人选均通过合法程序进行,董事会

和股东大会做出人事任免决定均能有效执行,不干预上市公司董事会和股东大会

已经做出的人事任免决定。

1.1.2 资产独立情况

1.1.2.1上市公司对资产拥有完整的所有权；

1.1.2.2上市公司资产与天工院的资产严格分开,并完全独立运营。

1.1.3 财务独立情况

1.1.3.1上市公司保持独立的财务会计部门,保证独立的会计核算体系和财务

管理制度；

1.1.3.2上市公司开设独立的银行账户,不存在与天工院共用银行帐号的情况

,不存在将资金存入天工院或其它关联方控制的财务公司或结算中心帐户的情况

；

1.1.3.3上市公司能独立做出公司的财务决策,不存在天工院干预公司资金运

用的情况。

1.2 上市公司独立经营情况

上市公司拥有独立的经营管理系统,由上市公司的股东大会、董事会和高管

人员自主决定上市公司的重大投资决策、重要财务决策,自主建立对高级管理人

员的选择、考评、激励和约束机制,确保内部控制制度的完整性、合理性和有效

性。天工院除依法行使股东权利外,不对上市公司的正常经营活动进行干预。

1.3 收购人与上市公司之间的关联交易情况

1.3.1收购完成后一年内，天工院与中发展之间存在持续关联交易主要为：

为提高中发展的持续发展能力，天工院拟对上市公司进行资产重组，将会构成天

工院与上市公司的关联交易。

目前，中发展资产重组工作已进入操作阶段。2004年11月11日，中发展与天

工院草签了《股权转让协议》，中发展拟购买天工院所持鼎盛公司78%股权，该

项股权购买构成了重大关联交易。中发展按照有关规定履行了材料报送及信息披

露义务。2004年11月29日，中发展召开临时股东大会，审议通过了《关于公司股

权购买暨关联交易事项的议案》。近日，鼎盛公司78%股权转让已完成在北京产

权交易所的程序，尚待办理后续手续。其他收购完成后一年内有可能发生的关联

交易详见本收购报告书第六章 后续计划 第3条 重大资产重组计划。

1.3.2天工院关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺

根据法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定,天工院与中发展之间关

于减少和规范关联交易做出如下承诺：

1.3.2.1在天工院成为中发展控股股东之后,对于已经存在及可能存在的关联

交易,天工院将遵循公平、合理的市场原则进行，不损害中发展和其它股东的合

法权益。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据

与市场独立第三方交易价格确定,无市场价格可比较或定价受到限制的重大关联

交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,

以保证交易价格的公允性。

1.3.2.2将来若发生关联交易,天工院将促使中发展依据国家有关法律、法规

,中国证监会、上交所和中发展公司章程的有关规定,依法定程序报经中发展董事

会或股东大会审议批准,并履行相关的法定信息披露义务。

2、同业竞争及相关解决措施

天工院及其关联方与上市公司虽然属于工程机械行业，但是产品不同，相互

不能替代。中发展产品较为单一，主要产品平地机占80%以上，装载机、压路机

尚未形成经济批量。而天工院及其关联方主导产品为摊铺机、卷扬机等，无平地

机产品，由于产品功能不同（相互之间为非替代产品），客户可以共享，利于形

成优势互补，不存在同业竞争。同时本次收购完成以后，天工院拟对中发展进行

资产重组及产品结构调整，使其成为天工院控股的工程机械类产品的生产基地。

为保证在资本运作过程中避免同业竞争，天工院已郑重承诺，在成为中发展控股

股东之后，与上市公司在业务上不会存在同业竞争。

第八章　收购人的财务资料

一、 审计意见

天工院聘请天津五洲联合会计师事务所对其2003年12月31日的资产负债表以

及2003年度的利润表和现金流量表进行了审计，并出具了五洲会字（2004）1―0

241号标准无保留意见的审计报告。

审计意见主要内容如下：

“我们审计了后附天津工程机械研究院（以下简称天工院）2003年12月31日

的资产负债表及合并资产负债表、2003年度的利润表及合并利润表、2003年度现

金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是天工院管理当局的责任，我

们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会

计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金

额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大

会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意

见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《工业企业会计制

度》的规定，在所有重大方面公允反映了天工院2003年12月31日的财务状况以及

2003年度的经营成果和现金流量。”

二、天工院2001年、2002年、2003年及截止2004年2月29日简要财务会计报

表

三、重大资产变动的说明

天工院于2004年2月24日收到天津市财政局关于拨付本院工业东移搬迁专项

资金的通知,拨付工业东移搬迁补贴140,000,000.00元。天工院已于2004年2月25

日收到上述款项，由此天工院2004年2月29日的净资产增至331,144,837.09元。

第九章　其它重大事项

1、收购人的声明

本人以及本人所代表的天津工程机械研究院承诺：本报告及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

法定代表人：李鹤鹏

天津工程机械研究院

日期：2004年 9 月 8 日

2、律师事务所的声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责　　

义务，对收购报告书的内容已进行核查验证，未发现虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

声明人（签字）：

曲凯

黄耀文

凯文律师事务所（盖章）

日期：2004年 9 月 8 日

第十章　备查文件

1、天工院及国机集团的工商营业执照和税务登记证

2、北京市凯文律师事务所关于天津工程机械研究院受让中国对外建设总公

司所持有的中外建发展股份有限公司国有法人股相关事宜的法律意见书

3、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

4、《天工院第四届职代会第十次（扩大）会议决议》

5、《中共天津工程机械研究院委员会天津工程机械研究院关于收购中外建

在中发展股份的决议》

6、天工院2003年度审计报告、2004年2月29日一期审计报告、2002年及2001

年财务报表

7、《关于中外建发展股份有限公司国有法人股股份无偿划转协议》

8、天工院就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具

体情况说明

9、关于天工院收购中发展背景情况及进入董事会后工作情况的说明

10、报送材料前六个月内,天工院高级管理人员及上述人员的直系亲属的名

单及其没有持有或买卖该上市公司股份的承诺，以及上海证券交易所登记结算部

门出具的持股情况查询记录

11、天工院关于避免同业竞争与关联交易的承诺函

12、天工院关于确保上市公司五独立的承诺函

13、天工院一年内不会转让已受让的上市公司股份的承诺函

14、收购人及中发展信息披露情况汇总目录及公告复印件

本《收购报告书》全文及上述备查文件备置于中发展住所及上海证券交易所

以备查阅。