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Sep 26, 2003

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**中 发 展：二届董事会十一次会议决议公告暨召开二00二年度股东大会的通知等

**2003-09-27 05:41   

证券代码：600335　　　　证券简称：中发展　　　 证券编号：临2003-014

中外建发展股份有限公司第二届监事会2003年第1次会议决议公告

中外建发展股份有限公司第二届监事会2003年第1次会议于2003年9月25日在天津市红桥区天津工程机械研究院召开。监事会主席张小光先生,刘明琨女士出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

1、提请中发展2002年度股东大会审议关于张小光、邱志明先生辞去监事并推荐郑尚龙先生、魏立清女士担任监事一职的预案。

2、提请中发展2002年度股东大会审议公司2002年年度监事会工作报告。

中外建发展股份有限公司监事会

二00三年九月二十五日

证券代码：600335证券简称：中发展证券编号：临2003-015

中外建发展股份有限公司董事会

关于天津工程机械研究院收购事宜致全体股东的报告书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》及其他有关信息披露的规定,现本公司董事会就本公司大股东中国对外建设总公司向天津工程机械研究院转让62,637,833股国有法人股编制的董事会报告书的有关事宜公告如下：

承接本公司于2003年9月20日发布的关于本公司股东股权转让的提示性公告。在收到本公司控股股东中国对外建设总公司关于股权转让的书面通知后,董事会对于此次股权转让对于本公司的影响进行了分析并编制了关于中外建发展股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书,现将该报告书全文予以公告。

本公司董事会谨此提醒投资者,本次股权转让尚需获得国资委的批准及中国证监会对要约收购的豁免,以及中外建发展股份有限公司股东大会的批准。

中外建发展股份有限公司

董事会

2003年9月25日

中外建发展股份有限公司董事会

关于中外建发展股份有限公司收购事宜

致全体股东的报告书

中外建发展股份有限公司

签署日期2003年9月25日

上市公司：中外建发展股份有限公司

地址：：天津市华苑产业区火炬大厦410室

联系人：冯小宇

联系电话：022-24935580%

E-mail：cciddmc＠163.com

邮编：300180

收购人：天津工程机械研究院

地址：：天津市红桥区丁字沽三号路

联系人：叶志玲

联系电话：022-26567000

E-mail：yzl＠cm518.com

邮编：300131

董事会报告书签署日期：2003年9月25日

中外建发展股份有限公司董事会声明：

一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突相关的董事已经予以回避。

释义

本收购报告书中除非另有所指下列词语具有以下含义：

本公司或上市公司指中外建发展股份有限公司

天工院或收购人指天津工程机械研究院

中外建指中国对外建设总公司

中国证监会或证监会指中国证券监督管理委员会

交易所指上海证券交易所

国资委指中华人民共和国国有资产管理委员会

元指人民币元

本次收购指根据天工院和中外建签署的《国有法人股股份转让协议》,天工院以现金收购中外建所持有的中发展62,637,833股,占中发展总股本53.71%的股份。

第一节被收购公司的基本情况

1、被收购公司基本情况

1.1公司简介

1.2主营业务及最近三年的发展情况

1.3本公司本次收购发生前,资产、业务、人员等与最近一期相比无变动。

2、股本结构及股东情况

2.1中发展股本结构至本次收购完成之日止已发行股本总数及结构如下表

2.2收购人持有控制中发展股份的详细名称数量比例

截止本次收购前,收购人未持有中发展股份。

本次收购后,天工院直接持有中发展股份为62637833股,持股比例为53.71%达到绝对控股地位。

2.3中发展前十名股东名单及其持股数量比例

至2003年6月30日止,中发展前十名股东名单及其持股数量比例如下表：

2.4截止收购发生前,本公司未持有、控制天工院的股份。

2.5本次收购情况介绍

第二节本次收购利益冲突情况

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系；

2、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份,以上人员在过去6个月内无就上述股票或权益进行交易的情况；

3、本公司董事、监事、高级管理人员家属未在收购人及其关联企业任职；

4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突；

5、收购人对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员不存在补偿或者其他类似安排的计划；

6、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日未持有中发展的股份,最近6个月无买卖中发展流通股的情况；

7、本公司不存在下列情形：

本公司的董事将因该项收购而获得利益以补偿其失去职位或者其他有关损失；

本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果；

本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

本公司董事及关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人,一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或者主要负责人)之间有重要的合同安排以及利益冲突。

第三节董事建议或声明

关于本次收购本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。

公司董事会注意到本次收购的收购人主要涉及工程机械领域的自产产品及技术的出口业务、代理出口该院自行研制开发的技术转让给其它企业所生产的产品；经营该企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和＂三来一补＂业务,具有收购部分国有股权足够的经济实力。

天工院此次收购的主要目的在于其作为全国唯一的由行业内研究院所转制形成的企业,通过本次重组进行区域产业整合、产业结构调整、企业结构调整、和高新技术应用,发展成为机械工程行业龙头企业,为提升天津整体产业地位做出贡献。

鉴于本公司目前运营正常,行业内已经取得一定的地位,因此,本此收购完成后,收购方将会在经营机制和管理机制上进一步巩固、发展本公司原有业务,不会对本公司的主营业务作出重大调整。

就本次收购可能对本公司发展产生的影响发表意见如下：

本公司董事会认为,天工院具有一定的资金、技术和研发实力,本次收购完成后,有利于本公司改善经营和管理机制,有利于保持和提升行业地位,提高公司效益水平,同时有利于公司的技术创新,提高企业核心竞争力。

截止收购前,中外建不存在未清偿对本公司的负债的情形,本公司不存在为其负债提供担保或者存在其他损害本公司利益的情形。

第四节重大合同和交易事项

本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内未发生下列对本次收购产生重大影响的事件,包括：

1.未有本公司订立的重大合同；

2.不存在本公司进行资产重组或者其他重大资产处置投资等行为；

3.不存在第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购或者本公司对其他公司的股份进行收购的情况；

4.不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第五节董事会声明及签名页

本公司董事会已履行诚信义务采取审慎合理的措施对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：孙明祁暑光(孙明代)李绍荣徐文华(李绍荣代)路明贾亚辉王生甲

签署日期：2003年9月25日

第六节独立董事声明及签名页

依据中国证监会2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及2002年9月28日发布的《上市公司收购管理办法》的有关规定,本公司独立董事就此次股权协议转让发表如下独立意见：

本公司控股股东中外建成立于1992年1月21日,注册资本10300万元,属于国有独资企业,主要业务为承担国内外各类建筑工程施工、咨询、勘察、设计和监理；向国外派遣劳务人员；承担对外经济援助项目；在海外承包工程和海外企业所需设备与材料的出口；进出口贸易；国内房地产开发等。

截止收购前,中外建不存在未清偿对本公司的负债的情形,本公司不存在为其负债提供担保或者存在其他损害本公司利益的情形。

本独立董事认为,天工院以协议转让的方式受让中外建所持有的部分本公司国家法人股权从而实现对本公司的控股,符合其自身发展的要求,有利于本公司的长远发展。本次收购充分考虑了全体股东,特别是中小股东的利益。

本独立董事声明,本独立董事在本次收购中切实履行了诚信义务,并基于公司和全体股东的利益向股东提出了建议,该建议客观审慎。

特此公告。

独立董事签名：祁暑光(孙明代)徐文华(李绍荣代)

签署日期：2003年9月25日

第七节备查文件

1、《中外建发展股份有限公司章程》

2、《国有法人股股份转让协议》

3、《中外建发展股份有限公司收购报告书摘要》

4、《中外建发展股份有限公司股东持股变动报告书》

上述备查文件备查阅地点上海证券交易所

证券代码：600335证券简称：中发展证券编号：临2003-013

中外建发展股份有限公司第二届董事会

第十一次会议决议公告暨召开二00二年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中外建发展股份有限公司第二届董事会2003年第11次会议于2003年9月25日在天津市红桥区天津工程研究院召开。全体董事出席了本次会议,其中独立董事徐文华先生和祁曙光女士分别书面委托孙明和李绍荣董事代为出席并行使表决权。监事张小光先生,刘明琨女士列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经审议通过如下决议：

一、同意冯小宇先生辞去董事会秘书一职,并新聘叶志玲女士为公司董事会秘书；

二、中外建发展股份有限公司董事会关于天津工程机械研究院收购事宜致全体股东的报告书的公告；

三、提议于2003年10月28日召开中发展2002年度股东大会并提请审议如下事项；

(1)中发展2002年年度报告,；

(2)中发展2002年年度财务决算报告；

(3)中发展2002年年度利润分配方案；

(4)中发展2002年年度董事会工作报告；

(5)中发展2002年年度监事会工作报告；

(6)更换部分董事的议案,具体内容如下：孙明、李绍荣、贾亚辉、徐文华、祁曙光辞去董事一职,并推荐李鹤鹏、黄晓敏、高秋政、杨红旗、韩学松为董事候选人。

(7)更换部分监事的议案,具体内容如下：张小光、邱志明先生辞去监事并推荐郑尚龙先生、魏立清女士担任监事一职的预案。

说明：以上(1)～(4)项在第二届董事会第九次会议决议公告中披露,第(5)项在第二届监事会第五次会议决公告中披露,具体内容见2003年4月28日《上海证券报》、《中国证券报》。

会议相关事项通知如下：

(一)会议时间：2003年10月28日上午11时,会期半天；

(二)会议地点：北京市怀柔区雁秀路1号鸿达大厦；

(三)会议议程见上述第三条；

(四)出席会议的对象：

(1)本公司董事、监事及高级管理人员；

(2)截止2003年10月15日在中国证券登记有限责任公司登记在册的本公司股东代理人；

(3)公司律师及其它相关人员。

(五)会议登记办法：

(1)登记地址：天津市河东区津塘公路156号本公司董秘处。

登记时间：2003年10月22日

上午：8：30至10：30

下午：1：30至4：30

联系电话：022-24935580%

传真：022-24935580%

邮政编码：300180

联系人：杨汉漳、严衍捷

(2)符合条件的股东持股东账户及本人身份证或单位介绍信、受托人持本人身份证、委托人证券账户、授权委托书在本公司董事会秘书处登记,异地股东可以发函或传真方式登记。

(六)与会人员食宿及交通自理。

特此公告

中外建发展股份有限公司董事会

2003年9月25日

附1：

授权委托书

兹授权先生/女士,代表本人(单位)出席中外建发展股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名：委托人身份证号码：

委托人股票账户：委托人持股数量：

受托人签名：受托人身份证号码：

本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起的后日。

回执

截止2003年月日,我单位(个人)持有中外建发展股份有限公司股票股,拟参加公司2002年度股东大会。

股东账户：股东姓名(盖章)：

出席人姓名：

日期：2003年月日

附2：董事会秘书及董事、监事候选人简历

(1)董事会秘书叶志玲简历：44岁,大专学历,曾任天津工程机械研究所党委办公室干事。现任天津工程机械研究院党委办公室副主任、政工师。

(2)董事候选人简历：

李鹤鹏：49岁,大学学历,历任天津工程机械研究所主任、厂长、副所长、常务副所长、所长、党委书记。现任天津工程机械研究院院长、党委书记。

黄晓敏：43岁,硕士研究生学历,历任天津工程机械研究所团委副书记、副主任、所长助理、副所长。现任天津工程机械研究院副院长、研究员级高工。

高秋政：49岁,大学学历,历任天津工程机械研究所试制车间副主任、团委副书记、团总支书记、党委办公室副主任、宣传部部长、工会主席、党群处长。现任天津工程机械研究院副院长、党委副书记、纪委书记、工会主席、兼综合管理部部长、高级政工师。

(3)独立董事候选人简历：

杨红旗：71岁,硕士研究生,曾在机械部系统工作,历任科长、处长、司长。现任中国工程机械工业协会理事长,教授级高工。

韩学松：66岁,大学学历,历任一机部五局技术员、机械部机械委科长、副处长,中国工程机械成套公司副处长、处长、总工程师。现任中国工程机械工业协会副理事长兼秘书长。

(4)监事候选人简历：

郑尚龙：41岁,硕士研究生,历任天津工程机械研究所工贸公司室主任、科技处副处长、所长助理。现任天津工程机械研究院副院长、研究级高工。

魏立清：37岁,大本学历,会计师,历任天津市机械配件工业公司财务部会计、天津市开口销厂会计、天津市电器开关公司会计、天津市机械工业管理局、机电总公司、机电控股集团公司财务部干部。现任天津市机电控股集团公司财务部副部长。

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